Дело № А79-4317/2019

город Владимир

24 мая 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 24 мая 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 24 мая 2023 года.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего судьи Волгиной О.А., 

судей Кузьминой С.Г., Рубис Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственности «Вагран» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)  

на определение Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 20.03.2023 по делу № А79-4317/2019, принятое по заявлению общества с ограниченной ответственности «Вагран» о прекращении производства о привлечении к участию в качестве третьего лица,

при участии:

от общества с ограниченной ответственности «Вагран» – ФИО2 по доверенности от 20.12.2022, сроком действия до 31.12.2023;

от конкурсного управляющего акционерного общества «Чебоксарский завод промышленных тракторов» ФИО3 – ФИО4 по доверенности от 11.01.2023, сроком действия до 30.07.2023;

от общества с ограниченной ответственности «Машиностроительно-индустриальная группа «Концерн «Тракторные заводы» – ФИО5 по доверенности от 09.01.2023, сроком действия до 31.12.2023,

установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) акционерного общества «Чебоксарский завод промышленных тракторов» (далее – Общество, должник)                     в Арбитражный суд Чувашской Республики - Чувашии обратилось общество с ограниченной ответственности «Вагран» (далее – ООО «Вагран»)  с заявлением о привлечении его к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований.

Арбитражный суд Чувашской Республики - Чувашии определением                      от 20.03.2023 прекратил производство по заявлению ООО «Вагран».

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО «Вагран» обратилось в суд апелляционной инстанции с апелляционной жалобой, в которой просило отменить обжалуемое определение и принять по делу новый судебный акт.

По мнению заявителя апелляционной жалобы, между акционерами должника имеет место быть корпоративный конфликт, связанный с противоречивым интересом группы компаний, являющихся фактическими бенифициарными владельцами должника и его кредиторами, и выводы суда о недоказанности данного конфликта являются необоснованными. Заявитель отмечает, что мажоритарный акционер в деле о банкротстве Общества преследует свой собственный интерес отличный от интересов остальных акционеров; представитель акционеров не избирался, интересы акционеров, в том числе ООО «Вагран» никем не представлялись. Полагает, что иные акционеры должника лишены возможности защищать свои права в рамках дела о банкротстве Общества, ссылается на не рассмотрение судом данного довода.

Кроме того, заявитель указывает на необоснованность выводов суда первой инстанции относительно совпадения интересов должника и ООО «Вагран», а также относительно отсутствия оснований для проведения собрания акционеров об избрании представителя. ООО «Вагран» отмечает, что у суда имелись основания для удовлетворения его заявления о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица.

В дополнении к апелляционной жалобе ООО «Вагран» указывает на то, что не проведение собрания акционеров об избрании представителя не могло иметь правового значения ввиду контролирующего количества голосов мажоритарного акционера. Также, ссылается на нарушения, допущенные при вынесении судебных актов о включении в реестр требований аффилированных по отношению к должнику кредиторов и как следствие, существенное нарушение процедуры банкротства.

Более подробно доводы изложены в апелляционной жалобе и дополнении к ней.

Общество с ограниченной ответственностью «КТЗ» в отзыве на апелляционную жалобу просило оставить определение без изменения, жалобу – без удовлетворения.

Конкурсный управляющий Общества ФИО3 (далее – конкурсный управляющий) в отзыве на апелляционную жалобу указал на необоснованность доводов жалобы и просил отказать в ее удовлетворении. В судебном заседании представитель конкурсного управляющего указал на необходимость прекращения производства по апелляционной жалобе.

Общество с ограниченной ответственностью «Машиностроительно-индустриальная группа «Концерн «Тракторные заводы» (далее – ООО МИГ «КТЗ») в отзыве письменно и представитель в судебном заседании устно указали на необоснованность доводов жалобы, считают ее не подлежащей удовлетворению, просили прекратить производство по апелляционной жалобе.

Общество с ограниченной ответственностью «Т-Капитал» в отзыве заявило возражения по доводам жалобы и полагает ее не подлежащей удовлетворению. 

Представитель ООО «Вагран» в судебном заседании поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе и дополнении к ней, просил отменить обжалуемое определение.

Рассмотрев возможность рассмотрения апелляционной жалобы                            ООО «Вагран», не являющегося кредитором Общества, по существу, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

В части 1 статьи 257 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что лица, участвующие в деле, а также иные лица в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, вправе обжаловать в порядке апелляционного производства решение арбитражного суда первой инстанции, не вступившее в законную силу.

Статьей 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что лица, не участвовавшие в деле, о правах и об обязанностях которых арбитражный суд принял судебный акт, вправе обжаловать этот судебный акт, а также оспорить его в порядке надзора по правилам, установленным названным кодексом. Такие лица пользуются правами и несут обязанности лиц, участвующих в деле.

Как разъяснено в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции» (далее – 

Постановление

 № 12), при применении статей 257, 272, 272.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражным судам апелляционной инстанции следует принимать во внимание, что право на обжалование судебных актов в порядке апелляционного производства имеют как лица, участвующие в деле, так и иные лица в случаях, предусмотренных Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации. К иным лицам в силу части 3 статьи 16 и статьи 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся лица, о правах и об обязанностях которых принят судебный акт. В связи с этим лица, не участвующие в деле, как указанные, так и не указанные в мотивировочной и/или резолютивной части судебного акта, вправе его обжаловать в порядке апелляционного производства в случае, если он принят об их правах и обязанностях, то есть данным судебным актом непосредственно затрагиваются их права и обязанности, в том числе создаются препятствия для реализации их субъективного права или надлежащего исполнения обязанности по отношению к одной из сторон спора.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 2 Постановления № 12 при рассмотрении дела по апелляционной жалобе лица, не участвовавшего в деле, арбитражный суд апелляционной инстанции определяет, затрагивает ли принятый судебный акт права или обязанности заявителя, и, установив это, решает вопросы об отмене судебного акта суда первой инстанции, руководствуясь частью 6.1 статьи 268, пунктом 4 части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и о привлечении заявителя к участию в деле.

Таким образом, для возникновения права на обжалование судебных актов у лиц, не привлеченных к участию в деле, необходимо, чтобы оспариваемые судебные акты не просто затрагивали права и обязанности этих лиц, а были приняты непосредственно об их правах и обязанностях. При этом наличие у лица, не привлеченного к участию в деле, заинтересованности в исходе дела само по себе не наделяет его правом на обжалование судебных актов.

Как отмечается в пункте 6 постановления Конституционного Суда Российской Федерации от 26.05.2011 № 10-П, по смыслу статей 1 (часть 1), 2, 18, 46, 55 (часть 3) и 118 Конституции Российской Федерации, обязывающих Российскую Федерацию как правовое государство к созданию эффективной системы защиты конституционных прав и свобод посредством правосудия, неотъемлемым элементом нормативного содержания права на судебную защиту, имеющего универсальный характер, является право заинтересованных лиц, в том числе не привлеченных к участию в деле, на обращение в суд за защитой своих прав, нарушенных неправосудным судебным решением.

С целью учета таких ценностей, как правовая определенность и стабильность судебного акта, также являющихся проявлением права на судебную защиту (постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 17.11.2005                  № 11-П и пункт 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.12.2013 № 99 «О процессуальных сроках»), и обеспечения справедливого баланса между интересами всех затрагиваемых лиц суд при принятии жалобы соответствующего лица или постановке вывода о ее рассмотрении по существу оценивает не только наличие обоснованных оснований полагать, что обжалуемый акт существенным образом влияет на его права и законные интересы, но и наличие у него обоснованных и убедительных доводов о принятии такого акта с нарушением закона и потому необходимости его отмены.

Указанная правовая позиция изложена в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.04.2014 № 12278/13.

Учитывая упомянутые нормы права и правовую позицию, принимая во внимание наличие затронутых прав и интересов ООО «Вагран» обжалуемым судебным актом, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба ООО «Вагран» подлежит рассмотрению по существу, а прекращение производства по апелляционной жалобе нарушит процессуальные права заявителя. 

Следовательно, позиция конкурсного управляющего Общества и ООО МИГ «КТЗ» о необходимости прекращения производства по апелляционной жалобе подлежит прекращению.

Законность и обоснованность принятого по делу определения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в части заявленных доводов.

Изучив доводы апелляционной жалобы, исследовав материалы дела, оценивая представленные доказательства в их совокупности, анализируя позицию заявителя, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, решением от 13.10.2020 Общество признано банкротом, открыта процедура конкурсного производства, исполнение обязанностей конкурсного управляющего должником возложено на временного управляющего ФИО6.

Определением от 01.12.2020 конкурсным управляющим утвержден            ФИО3 

Определением от 16.03.2023 принят отчет конкурсного управляющего, конкурсное производство в отношении Общества завершено.

Предметом заявления ООО «Вагран» является требование привлечении его к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований.

В соответствии со статьей 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пунктом 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002                 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) дела о банкротстве юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей, рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным данным Кодексом с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

Согласно части 1 статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, могут вступить в дело на стороне истца или ответчика до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, если этот судебный акт может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон. Они могут быть привлечены к участию в деле также по ходатайству стороны или по инициативе суда. Основанием для вступления такого лица в дело, является возможность влияния судебного акта по рассматриваемому делу на его права или обязанности по отношению к одной из сторон.

Исходя из названной нормы, привлечение к участию в деле третьих лиц является не обязанностью, а реализуется по ходатайству стороны в арбитражном процессе или по собственной инициативе суда, являющейся правом.

Круг лиц, участвующих в деле о банкротстве, установлен в статье 34 Закона о банкротстве. К ним относятся: должник, арбитражный управляющий, конкурсные кредиторы, уполномоченные органы, федеральные органы исполнительной власти, органы исполнительной власти субъектов Российской Федерации и органы местного самоуправления по месту нахождения должника в случаях, предусмотренных настоящим федеральным законом, а также лицо, предоставившее обеспечение для проведения финансового оздоровления.

Согласно статье 35 Закона о банкротстве представитель учредителей (участников) должника является лицом, участвующим в арбитражном процессе по делу о банкротстве с иными процессуальными полномочиями по сравнению с процессуальными полномочиями лиц, участвующих в деле о банкротстве.

В соответствии со статьей 2 Закона о банкротстве для целей настоящего федерального закона представителем учредителей (участников) должника признается председатель совета директоров (наблюдательного совета) или иного аналогичного коллегиального органа управления должника, либо лицо, избранное советом директоров (наблюдательным советом) или иным аналогичным коллегиальным органом управления должника, либо лицо, избранное учредителями (участниками) должника для представления их законных интересов при проведении процедур, применяемых в деле о банкротстве.

В силу положений Закона о банкротстве ООО «Вагран», являющийся акционером АО «Чебоксарский завод промышленных тракторов», не является лицом, участвующим в деле или в арбитражном процессе по делу о банкротстве Общества. Данное обстоятельство установлено определением Первого арбитражного апелляционного суда от 20.01.2023.

Между тем, акционер должника вправе участвовать в конкурсном производстве через представителя акционеров, избранного в установленном порядке; законом о банкротстве не предусмотрена возможность участия в арбитражном процессе по делу о банкротстве непосредственно акционера должника, независимо от количества принадлежащих ему акций общества.

Согласно правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 14.06.2016 № 304-ЭС15-20105, при наличии корпоративного конфликта участник должника, признанного банкротом, вправе самостоятельно реализовывать предусмотренные законом процессуальные возможности.

Вопреки позиции заявителя доказательств наличия корпоративного конфликта, препятствующего выбору представителя акционеров должника, в материалы дела не представлено.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке, определенном в статье 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, установив отсутствие доказательств наличия корпоративного конфликта, учитывая недоказанность нарушения прав и интересов заявителя, принимая во внимание завершение конкурсного производства в отношении Общества, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу об отсутствии оснований для рассмотрения заявления ООО «Вагран» и прекращении производства по заявлению о привлечении его к участию в деле о банкротстве в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, в силу пункта 1 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Утверждение заявителя о наличии между акционерами должника корпоративного конфликта, связанного с противоречивым интересом группы компаний, являющихся фактическими бенифициарными владельцами должника и его кредиторами, является голословным, поскольку не подтвержден надлежащими бесспорными доказательствами и подлежит отклонению.

Данный довод также был предметом исследования в суде апелляционной и кассационной инстанции (определение Первого арбитражного апелляционного суда от 20.01.2023, постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа                      от 30.03.2023), и установленные в данных судебных актах обстоятельства в силу статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации носят преюдициальный характер для рассмотрения настоящего спора. 

Позиция относительно отсутствия оснований для проведения собрания акционеров об избрании представителя ввиду того, что при наличии контролирующего количества голосов мажоритарного акционера не проведение собрания акционеров об избрании представителя не могло иметь правового значения, подлежит отклонению, поскольку основана на предположении. 

В силу пункта 3 статьи 126 Закона о банкротстве в ходе конкурсного производства правами лиц, участвующих в деле, обладают также представители учредителей (участников) должника. Согласно требованиям Закона о банкротстве, вопрос об избрании представителя учредителей (участников) должника должен быть решен в процедуре наблюдения.

Из материалов дела не усматривается, что в адрес конкурсного управляющего направлялись требования акционеров о проведении собрания акционеров для избрания представителя. Несовершение лицами определенных действий влечет для них наступление негативных последствий. ООО «Вагран» правом на обращение с заявлением о проведении собрания акционеров не воспользовалось. 

Аргумент о не рассмотрении судом довода о том, что иные акционеры должника лишены возможности защищать свои права в рамках дела о банкротстве Общества, не принимается, поскольку судом первой инстанции установлено, что интересы учредителей должника должен представлять представитель учредителей должника, представитель акционеров. Из материалов дела не следует, что в рамках дела о банкротстве Общества избирался такой представитель.

Ссылка заявителя на нарушения, допущенные при вынесении судебных актов о включении в реестр требований аффилированных по отношению к должнику кредиторов и как следствие, существенное нарушение процедуры банкротства не имеет правового значения для разрешения настоящего спора, поскольку предметом заявленного требования является вопрос о привлечении  ООО «Вагран» к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований.

Принимая во внимание тот факт, что в отношении должника завершено конкурсное производство, суд первой инстанции правомерно признал заявление не подлежащим рассмотрению в рамках дела о банкротстве Общества по существу.

Следовательно, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд первой инстанции правомерно прекратил производство по заявлению ООО «Вагран».

Доводы апелляционной жалобы рассмотрены судом апелляционной инстанции и признаются необоснованными по изложенным мотивам.

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции считает, что арбитражным судом первой инстанции обстоятельства спора исследованы всесторонне и полно, нормы материального и процессуального права применены правильно, выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Основания для переоценки обстоятельств, правильно установленных судом первой инстанции, у суда апелляционной инстанции отсутствуют.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при разрешении спора судом первой инстанции не допущено.

При изложенных обстоятельствах суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что оснований для отмены судебного акта по приведенным доводам жалобы и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Подпунктом 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации уплата государственной пошлины за рассмотрение апелляционных жалоб на определение по данной категории дел не предусмотрена.

Руководствуясь статьями 268, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 20.03.2023 по делу № А79-4317/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственности «Вагран» – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд ВолгоВятского округа в месячный срок со дня его принятия через Арбитражный суд Чувашской Республики - Чувашии.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1 – 291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд ВолгоВятского округа.

Председательствующий судья

О.А. Волгина

 

Судьи

С.Г. Кузьмина

Е.А. Рубис