ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-124455/2023

10 июля 2025 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена   17 июня 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме  10 июля 2025 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Полубехиной Н.С.,

судей Бугорской Н.А., Сухаревской Т.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Марченко С.А.,

при участии:  

от истца: представитель не явился, извещен,

от ответчика: представитель ФИО1, на основании доверенности от 27.01.2025, 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-5844/2025) общества с ограниченной ответственностью «Аквилон-Урал» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.01.2025 по делу № А56-124455/2023 (судья Коросташов А.А.), принятое по иску общества с ограниченной ответственностью «Аквилон-Урал» к обществу с ограниченной ответственностью «Интерлизинг» о взыскании,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Аквилон-Урал» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Интерлизинг» (далее – ответчик) о взыскании 6 389 601 руб. 75 коп. задолженности, составляющую разницу сальдо встречных обязательств.

Истец в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса РФ уточнил исковые требования и просит взыскать с ответчика 5 486 960 руб. 90 коп. сумму задолженности, составляющую разницу сальдо встречных обязательств (предоставлений), 5 486 960 руб. 90 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, рассчитанных с 01.01.2024 на сумму неосновательного обогащения из расчета ключевой ставки ЦБ РФ до момента оплаты. 

Уточнения исковых требований принято судом. 

Истец заявил ходатайство о назначении экспертизы. 

Определением от 26.09.2024 по делу назначена экспертиза, проведение которой поручено ООО «Новая Оценочная Компания», эксперту ФИО2. 

Перед экспертом поставлен следующий вопрос: 

Какова рыночная стоимость транспортного средства Porsche Cayenne S 2019 г.в. VI

<

***> по состоянию на 22.11.2023 транспортного средства ? 

  Экспертиза возможна без осмотра транспортного средства с учетом представленных сторонами документов о состоянии автомобиля. 

В материалы дела поступило заключение эксперта от 05.11.2024 N 1485. 

Решением от 28.01.2025 в иске отказано в полном объеме.

Не согласившись с указанным решением, истец подал апелляционную жалобу, в которой просит решение отменить, иск удовлетворить в полном объеме, считая решение незаконным, принятым при несоответствии выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела, с нарушением норм процессуального права.

В судебном заседании представитель ответчика просил в удовлетворении жалобы отказать по основаниям, изложенным в отзыве.

Законность и обоснованность обжалуемого решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, между ООО «Интерлизинг» и ООО «МК АСТОРИЯ» ИНН 

<

***> заключен договор внутреннего лизинга N ЛД-66-6340/21 от 26.10.21 года (далее - Договор лизинга). 

В соответствии с п. 2 Договора лизинга его неотъемлемой частью являются Условия договоров финансовой аренды версия 4.0 от 12.04.2021 (далее - Условия). Во исполнение Договора лизинга Лизингодатель передал Предмет лизинга, а именно Автомобиль Porsche Cayenne S (VIN 

<

***>) (далее - Предмет лизинга), ООО «МК АСТОРИЯ» по Акту приема-передачи от 25.10.2023 года 

16.10.2023 между ООО «Интерлизинг», ООО «АКВИЛОН-УРАЛ» и ООО «МК АСТОРИЯ» заключено Соглашение о перемене лица в обязательстве - Договоре лизинга ЛД-66-6340/21 от 26.10.21, согласно условиям которого к ООО «АКВИЛОН-УРАЛ» перешли все права и обязанности перед Лизингодателем, возникшие из Договора лизинга. 

С 22.11.2023 года в связи с просрочкой внесения лизинговых платежей Договор лизинга расторгнут на основании уведомления о расторжении договора лизинга N Исх. N 3-Их11585 от 21.11.2023 года. 

22.11.2023 Предмет лизинга возвращен Лизингодателю, что подтверждается Актом возврата. 

12.12.2023 Предмет лизинга реализован по Договору купли-продажи N КПФ-66-6340/21 от 12.12.2023 года 

В связи с тем что Договор лизинга расторгнут, а Предмет лизинга возвращен Лизингодателю, стороны должны соотнести свои взаимные предоставления, совершенные до момента его расторжения (сальдо встречных обязательств), согласно правилам, предусмотренным Постановлением Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 N 17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга» (далее- Постановление N 17). 

Посчитав, что сальдо встречных обязательств в пользу Истца, последний обратился в суд с настоящим исковым заявлением. 

Исследовав и оценив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в порядке статей 266-271 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы по следующим основаниям.

Согласно п. 3.2 и п. 3.3 Постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 N 17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга» (далее- Постановление N 17), полученные лизингодателем от лизингополучателя платежи указываются без учета авансового платежа. 

По Договору лизинга Лизингополучатель  внес лизинговые платежи в размере 4 537 142,10 рублей. 

Согласно п. 4 Постановления N 17 указанная в п. п. 3.2 и 3.3 Постановления стоимость возвращенного предмета лизинга определяется по его состоянию на момент перехода к лизингодателю риска случайной гибели или случайной порчи предмета лизинга (по общему правилу ст. 669 ГК РФ - при возврате предмета лизинга лизингодателю) исходя из суммы, вырученной лизингодателем от продажи предмета лизинга в разумный срок после получения предмета лизинга или в срок, предусмотренный соглашением лизингодателя и лизингополучателя, либо на основании отчета оценщика (при этом судам следует принимать во внимание недостатки, приведенные в акте приема-передачи предмета лизинга от лизингополучателя лизингодателю). 

Согласно Договору купли-продажи N КПФ-66-6340/21 от 12.12.2023 Предмет лизинга реализован по цене 6 320 000,00 рублей. 

В соответствии с заключением эксперта от 05.11.2024 N 1485 стоимость спорного транспортного средства Porsche Cayenne S 2019 г.в. VI

<

***> по состоянию на 22.11.2023 составляет 7 170 000,00 руб. 

Суд первой инстанции указал на то, что   экспертное заключение соответствует требованиям статей 81, 83 и 86 АПК РФ, в нем отражены все предусмотренные частью 2 статьи 86 АПК РФ сведения, условий для вызова эксперта в судебное заседание не установлено. 

Довод апелляционной жалобы истца о том, что полученные Истцом заключения подтверждают наличие пороков судебной экспертизы подлежит отклонению, поскольку Истцом не были представлены в материалы дела данные заключения/рецензии или иные надлежащие доказательства или возражения,  подтверждающие, что Заключение эксперта выполнено с нарушением требований закона к подобным документам, имеет существенные недостатки и не может являться доказательством по делу. Само по себе несогласие Истца с рыночной стоимостью Предмета лизинга, определенной в Заключении эксперта, не может являться основанием для признания Заключение эксперта ненадлежащим доказательством по делу. 

Указание Истца на то, что судом первой инстанции  не исследованы доводы Истца о намерении Истца выкупить Предмет лизинга, реализации Ответчиком Предмета лизинга не по рыночной стоимости и по непрозрачной процедуре, отсутствия оценки Предмета лизинга перед его реализаций и стоимости объектов аналогов Предмета лизинга выше, чем сумма его продажи, не соответствует  установленным судом обстоятельствам, так как, оценив данные доводы, суд первой инстанции принял решение назначить судебную экспертизу с целью установления реальной рыночной стоимости Предмета лизинга. 

 Изложенное подтверждает, что доводы Истца относительно продажи Ответчиком Предмета лизинга по заниженной цене были рассмотрены судом и проверены путем проведения судебной оценочной экспертизы.

Поскольку по результатам судебной экспертизы установлено, что сумма продажи Ответчиком Предмета лизинга отличается от суммы, указанной в Заключении эксперта лишь на 12%, то в силу правовой позиции, изложенной в пункте 20 «Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга)», утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.10.2021, судом первой инстанции в расчете сальдо правомерно учтена цена реализации Предмета лизинга.

Таким образом, суд первой инстанции правильно признал, что реализация предмета лизинга осуществлена по цене незначительно ниже (12%), чем оценка предмета лизинга, установленная в рамках судебной экспертизы. 

Суд первой инстанции верно указал на то, что Истцом не представлены в материалы дела доказательства, свидетельствующие о том, что при продаже Предмета лизинга Ответчик действовал недобросовестно или неразумно, что привело к продаже Предмета лизинга по заниженной цене. 

В соответствии с пунктом 20 Обзора практики Верховного Суда Российской Федерации от 27.10.2021, если продажа предмета лизинга произведена без проведения открытых торгов, то при существенном расхождении между ценой реализации предмета лизинга и рыночной стоимостью на лизингодателя возлагается бремя доказывания разумности и добросовестности его действий при организации продажи предмета лизинга. 

В рассматриваемом пункте Обзора Верховный суд Российской Федерации пришел к выводу, что различие стоимости в два раза следуют признать существенным. 

С учетом положений Федерального закона от 29.07.1998 N 135-ФЗ «Об оценочной деятельности в Российской Федерации» и норм Федеральных Стандартов Оценки, устанавливающих возможность оценки имущества тремя различными способами (Затратный, Доходный, Сравнительный - глава III ФСО N 1), а также с учетом правового подхода, выраженного в определении Верховного Суда Российской Федерации от 28.12.2015 N 310-ЭС15-1 1302 и пп. 4.1. и 4.2. постановления Конституционного Суда РФ от 05.07.2016 N 15-П., о вероятностном характере определения рыночной стоимости, согласно которому предполагается возможность получения неодинакового результата оценки при ее проведении несколькими оценщиками, в том числе в рамках судебной экспертизы, по причинам, которые не связаны с ненадлежащим обеспечением достоверности оценки, учитывая, что оценочная стоимости имущества может меняться в зависимости от применяемых корректирующих коэффициентов (расчета износа, скидки на торг, скидки при переходе на вторичный рынок и т.д., спрос на имущество), расхождение между ценой реализации и оценочной стоимостью имущества менее чем на 50% нельзя признать существенным. 

В настоящем деле истец доказал факт существенного расхождения между ценой реализации предмета лизинга и его рыночной стоимостью. 

Сумма (размер) финансирования, которую Лизингодатель предоставил Лизингополучателю, определяется как закупочная цена Предмета лизинга (за вычетом авансового платежа Лизингополучателя) в совокупности с расходами по его доставке, ремонту, передаче Лизингополучателю и т.п. (п. 3.4 Постановления N 17). 

Размер финансирования по Договору лизинга составил 9 113 400,00 (закупочная цена Предмета лизинга) - 1 002 474,00 (размер авансового платежа) = 8 110 926,00 рублей; 

Согласно пунктам 3.2 - 3.3. Постановления Пленума ВАС N 17 плата за финансирование рассчитывается за время до фактического возврата финансирования. Поскольку финансирование Лизингополучателя Лизингодателем осуществляется в денежной форме, путем оплаты имущества по договору купли-продажи, то возвратом финансирования считается только дата фактического возврата указанного финансирования в денежной форме. 

По смыслу указанных положений, в целях расчета платы за финансирование стороны должны определить период фактического пользования финансированием, а не период пользования предметом лизинга. 

Согласно пункту 3.5. Постановления N 17 плата за предоставленное лизингополучателю финансирование определяется в процентах годовых на размер финансирования. Если соответствующая процентная ставка не предусмотрена договором лизинга, она устанавливается судом расчетным путем на основе разницы между размером всех платежей по договору лизинга (за исключением авансового) и размером финансирования, а также срока договора» в соответствии со следующей формулой: 

, где 

ПФ - плата за финансирование (в процентах годовых), 

П - общий размер платежей по договору лизинга, 

А - сумма аванса по договору лизинга, 

Ф - размер финансирования, 

С/дн - срок договора лизинга в днях. 

Общий срок Договора лизинга в днях составляет 1 801 дней - с 26.10.2021 (дата заключения) по 01.10.2026 (дата прекращения срока лизинга). 

Сумма платы за финансирование рассчитывается за 777 дней - с 26.10.2021 (дата заключения договора купли-продажи Предмета лизинга) по 12.12.2023 (дата реализации Предмета лизинга). Процентная ставка платы за финансирование в соответствии с приведенной выше формулой определяется в размере ПФ = ((13 388 179,43 - 1 002 474,00) - 8 110 926,00) / (8 110 926,00 * 1 801) * 365 * 100 = 10,68%. 

Соответственно сумма платы за финансирование составляет 1 844 037,91 рублей согласно следующему расчету: 1 844 037,91 = 8 110 926,00*777*10,68% /365 

Ответчик не признавал исковые требования, что следует из имеющихся в материалах дела отзыва на исковое заявление, письменной позиции по делу от 21.05.2024 и письменной позиции по делу от 24.12.2024. 

Истец, указывая, что Ответчик признает сальдо в пользу Истца, ссылается на пункт 6 страницу 4 представленной Ответчиком письменной позиции по делу от 21.05.2024.  Между тем Истец ошибочно толкует данный пункт позиции.   В пункте 6 на странице 4 вышеуказанной позиции Истец указывает, что штрафы и пени, начисленные по Договору лизинга, подлежат учету в расчете сальдо встречных обязательств в полном объеме. 

При этом ответчик там же указывает, что если суд не согласится с позицией Ответчика и если суд посчитает, что суммы штрафов и пени не подлежат учету в расчете сальдо встречных обязательств, то Ответчик предоставляет суду альтернативный расчет сальдо встречных обязательств. Предоставление альтернативного расчета не является признанием исковых требований, особенно когда Ответчиком неоднократно была выражена и письменная и устная позиция о том, что неосновательное обогащение на стороне Ответчика отсутствует. Из изложенного следует, что довод Истца о признании Ответчиком исковых требований основан на неверном толковании письменной позиции Ответчика.

Согласно п. 1 ст. 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков 

На основании пункта 4.12. Условий в случае неисполнения и/или ненадлежащего исполнения Лизингополучателем обязанности по оплате платежей в соответствии с Графиком платежей к договору лизинга Лизингополучатель обязан оплатить Лизингодателю пени в размере 0,3% от суммы просроченных платежей за каждый день просрочки оплаты. 

В соответствии с п. 10 Постановления Пленума ВАС РФ от 06.06.2014 N 35 «О последствиях расторжения договора» сторона сохраняет право на взыскание долга на условиях, установленных договором или законом, регулирующим соответствующие договорные обязательства, а также права, возникшие из обеспечительных сделок, равно как и право требовать возмещения убытков и взыскания неустойки по день фактического исполнения обязательства (пункты 3 и 4 статьи 425 ГК РФ). 

Аналогичное разъяснение дано в п. 66 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 N 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», в котором указано, что окончание срока действия договора не влечет прекращение всех обязательств по договору, в частности обязанностей сторон уплачивать неустойку за нарушение обязательств, если иное не предусмотрено законом или договором (п. 3, 4 ст. 425 ГК РФ). 

Исходя из п. 3.1. Постановления N 17 расторжение договора выкупного лизинга по причине допущенной лизингополучателем просрочки в оплате платежей не должно приводить к освобождению лизингополучателя в том числе от обязанности по возмещению причиненных лизингодателю убытков (ст. 15 ГК РФ) и уплаты предусмотренной законом или договором неустойки. 

Данный правовой подход подтверждается практикой Верховного Суда Российской Федерации (Определение от 16.10.2015 по делу N 305-ЭС15-12353). 

Поскольку основанием для досрочного расторжения Договора лизинга являлась просрочка исполнения обязательств по Договору лизинга, а уплата пени и ее размер предусмотрен Договором лизинга, Лизингодатель вправе требовать ее учета при расчете сальдо встречных обязательств. 

Сумма неустойки (пени) по состоянию на 12.12.2023 года (дата реализации Предмета лизинга) составляет: 727 351,90 руб. 

Истцом при расчете сальдо встречных обязательств не учтены штрафы, начисленные Лизингополучателю в связи с ненадлежащим исполнением Договора лизинга. 

В соответствии со статьей 37 Федерального закона от 29.10.1998 г. N 164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)» Лизингодатель имеет право осуществлять контроль за соблюдением лизингополучателем условий договора лизинга и других сопутствующих договоров. Цели и порядок инспектирования оговариваются в договоре лизинга и других сопутствующих договорах между их участниками. Лизингополучатель обязан обеспечить лизингодателю беспрепятственный доступ к финансовым документам и предмету лизинга. 

В силу пункта 7.4. Условий Лизингодатель имеет право инспектировать Предмет лизинга в любое время в месте его фактического нахождения вне зависимости от направления запроса о месте нахождения Предмета лизинга, а Лизингополучатель обязан совершить все необходимые мероприятия для возможности осуществления Лизингодателем инспектирования Предмета лизинга. Лизингополучатель обязан в течение 5 (пяти) дней с момента получения соответствующего уведомления (требования) в зависимости от характера требования Лизингодателя: - предоставить информацию о точном адресе места нахождения Предмета лизинга с приложением фотографий Предмета лизинга (п. 7.4.1 Условий); - осуществить действия по предоставлению доступа к Предмету лизинга по месту его фактического нахождения либо предоставить Предмет лизинга к осмотру в месте, указанном Лизингодателем (п. 7.4.2 Условий). 

В соответствии с пунктом 7.6 Условий за каждое нарушение обязательств, предусмотренных в п. 7.4 Условий, Лизингополучатель обязан уплатить Лизингодателю штраф в размере 5% (Пять процентов) от Суммы Договора лизинга, включая НДС. 2. 

17.02.2022 Лизингодателем в адрес Лизингополучателя направлено Требование за Исх. N 2-Исх7180 от 19.01.2022. 

Требование оставлено Лизингополучателем без ответа и удовлетворения. 

Таким образом, суд первой инстанции обоснованно признал, что с Лизингополучателя подлежит взысканию штраф за нарушение пункта 7.4 Условий в размере 666 408,97 рублей (13 328 179,52 руб. *5%). 

В соответствии со статьей 38 Закона о лизинге, Лизингодатель имеет право на финансовый контроль за деятельностью лизингополучателя в той ее части, которая относится к предмету лизинга, формированием финансовых результатов деятельности лизингополучателя и выполнением лизингополучателем обязательств по договору лизинга. 

В силу пункта 7.1. Условий Лизингодатель имеет право на финансовый контроль над деятельностью Лизингополучателя. Лизингополучатель обязан в течение 5 (пяти) календарных дней с даты получения запроса Лизингодателя предоставлять Лизингодателю годовой отчет о деятельности Лизингополучателя (в том числе баланс ф. N 1 и отчет о финансовых результатах ф. N 2, N 3, N 4, N 5), финансовый отчет о деятельности Лизингополучателя (в том числе баланс ф. N 1 и отчет о финансовых результатах ф. N 2), а также иные финансовые и юридические документы. Годовая отчетность предоставляется с отметкой соответствующей инспекции ФНС или с доказательством ее отправки почтовым отправлением с описью вложения или посредством электронного документооборота, квартальная отчетность и иные финансовые документы предоставляется за подписью единоличного исполнительного органа, а также главного бухгалтера (при наличии), прочие документы предоставляются за подписью единоличного исполнительного органа. 

В случае непредоставления указанной документации Лизингополучатель выплачивает Лизингодателю штраф в размере 1 (Один) % от Суммы Договора лизинга, включая НДС. 

17.02.2022 Лизингодателем в адрес Лизингополучателя направлено Требование за Исх. № 2-Исх7181 от 19.02.2022. 

Требование оставлено Лизингополучателем без ответа и удовлетворения. 

Таким образом, суд первой инстанции правильно определил, что с Лизингополучателя подлежит взысканию штраф за нарушение пункта 7.1 Условий в размере 133 281,79 рублей (13 328 179,52 руб. *1%). 

Согласно пункту 10.2 Условий при досрочном расторжении Договора лизинга (в том числе при одностороннем отказе от исполнения Договора лизинга Лизингодателем) в случаях, предусмотренных пунктами 9.4.1., 9.4.6., 9.4.16 - 9.4.18 Условий, Лизингополучатель обязан в срок, установленный в уведомлении Лизингодателя или соглашении Сторон, уплатить штраф в размере 2% (два процента) от суммы Договора лизинга. 

Поскольку Договор лизинга расторгнут на основании пункта 9.4.1 Условий ввиду неуплаты Лизингополучателем двух платежей подряд, с Лизингополучателя обосновано взыскан штраф в размере 266 563,59 рублей (13 328 179,52 руб. *2%). 

Кроме того, Истцом при расчете сальдо встречных обязательств не учтены убытки, понесенные ООО «Интерлизинг» в связи с исполнением Договора лизинга. 

Согласно п. 3.6. Постановления N 17 убытки лизингодателя определяются по общим правилам, предусмотренным гражданским законодательством. В частности, к реальному ущербу лизингодателя могут относиться затраты на демонтаж, возврат, транспортировку, хранение, ремонт и реализацию предмета лизинга, плата за досрочный возврат кредита, полученного лизингодателем на приобретение предмета лизинга. 

В соответствии со ст. 12, 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, вправе требовать полного возмещения убытков. Согласно ст. 393 ГК РФ должник обязан возместить кредитору убытки, причиненные неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства. 

Лизингодатель в связи с расторжением Договора лизинга и возвратом Предмета лизинга понес расходы на изъятие и хранение Предмета лизинга в сумме 4 700,00 рублей. 

С учетом изложенного, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что неосновательное обогащение на стороне ответчика отсутствует и исковые требования не подлежат удовлетворению. 

По своей сути доводы подателя апелляционной жалобы не опровергают выводы суда первой инстанции, а выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал материалы дела, дал надлежащую правовую оценку всем доказательствам, применил нормы материального права, подлежащие применению, не допустив нарушений норм процессуального права. Выводы, содержащиеся в судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, оснований для  его отмены в соответствии со статьей 270 АПК РФ суд апелляционной инстанции не усматривает.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 28.01.2025 по делу №  А56-124455/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Н.С. Полубехина

Судьи

Н.А. Бугорская

 Т.С. Сухаревская