ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А21-9197/2024

30 июня 2025 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена     23 июня 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме  30 июня 2025 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Масенковой И.В.

судей  Семиглазова В.А., Слобожаниной В.Б.

при ведении протокола судебного заседания:  ФИО1

при участии:  

от истца (заявителя): не явился, извещен

от ответчика (должника): не явился, извещен

от 3-их лиц: не явились, извещены

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-10599/2025)  ФИО2 на решение  Арбитражного суда  Калининградской области от 18.03.2025 по делу № А21-9197/2024 (судья Пахомова Т.В.), принятое

по иску ФИО2

к  ФИО3

3-и лица:  1) общество с ограниченной ответственностью «Стимул»; 

2) общество с ограниченной ответственностью «Строй Ком»

3) общество с ограниченной ответственностью «Астерия»

о взыскании задолженности, процентов за пользование чужими денежными средствами,

установил:

ФИО2 (далее – истец) обратилась в Арбитражный су Калининградской области с иском к ФИО3 (далее – ответчик) о взыскании 15 000 000 руб. задолженности, 5 459 593,53 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами. 

В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, к участию в деле привлечены: ООО «Стимул», ООО «Строй Ком», ООО «Астерия» в лице конкурсного управляющего ФИО4

Решением суда от 18.03.2025 в иске отказано.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, истец подал апелляционную жалобу, в которой он просит обжалуемое решение отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований. В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель указывает, что суд первой инстанции пришел к ошибочному выводу о пропуске истцом срока исковой давности, в то время как течение срока исковой давности было прервано в связи с  признанием долга ФИО3 путем подачи письменного отзыва по Делу № А21-15860/2023. Не соглашается с выводом суда первой инстанции относительно отсутствия в указанном отзыве факта признания долга ответчиком. Выражает несогласие и с выводом суда первой инстанции о том, что спорный отзыв не может и прерывать течение срока, поскольку перерыве течения срока исковой давности может иметь место лишь в пределах срока давности, а не после его истечения, при этом ФИО3 подала отзыв на исковое заявление по делу после истечения срока исковой давности. Полагает, что судом первой инстанции при принятии обжалуемого решения не дана оценка представленной в материалы дела Оферте участника общества о продажи доли в уставном капитале общества от 17.02.2023.

Ответчиком и третьими лицами отзывы на апелляционную жалобу не представлены.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о дате и времени судебного заседания по рассмотрению обоснованности апелляционной жалобы, представителей в заседание не направили, в связи с чем дело рассмотрено в порядке ст.156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, ФИО2 являлась единственным участником ООО «Астерия» (ОГРН 

<

***>). 

08.11.2018 между ФИО5 (продавец) и ФИО3 (покупатель) заключен договор купли-продажи 100% доли в уставном капитале ООО «Астерия». 

Согласно п.1 указанного договора истец продал, а ответчик купил долю в уставном капитале ООО «Астерия», составляющую 100%, номинальной стоимостью 10 000 руб. 

Пунктом 6 договора стороны определили стоимость продажи доли в размере 15 000 000 руб. 

Данная сумма уплачивается покупателем продавцу путем перечисления на расчетный счет в срок до 15.02.2019; до полной оплаты доля находится в залоге у продавца (п. 6 договора). 

Дополнительным соглашением от 08.07.2019 срок оплаты перенесен до 01.09.2019. 

Как указано в иске, ФИО3 свои обязательства по договору от 08.11.2018 не исполнила и предложила ФИО2 (залогодержателю) произвести отчуждение доли третьим лицам, из расчетов с которыми будет погашен долг по оплате. 

ФИО2 выдала ФИО3 нотариально удостоверенное согласие на продажу 100% доли в уставном капитале ООО «Астерия». 

Получив согласие залогодержателя, ФИО3 (продавец) 08.07.2019 заключила договоры купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Астерия» с тремя покупателями: с ООО «Дельта» (ОГРН 

<

***>; исключено из ЕГРЮЛ) – 33% доли за 5 000 000 руб.; с ООО «Строй ком» (ОГРН 

<

***>) – 34% доли за 5 000 000 руб.; с ООО «Стимул» (ОГРН 

<

***>) – 33% доли за 5 000 000 руб. 

Согласно п. 7 этих договоров от 08.07.2019 до полной оплаты покупателями доли остаются в залоге ФИО2 Ссылаясь на то, что ФИО3 оплату по договору от 08.11.2018 до настоящего времени не произвела, а также на совершение сделок под влиянием обмана, истица обратилась в арбитражный суд с иском о признании недействительными договора куплипродажи доли в уставном капитале ООО «Астерия» от 08.11.2018 (и дополнительного соглашения к нему от 08.07.2019), договоров купли-продажи долей от 08.07.2019 (три договора), применении последствий недействительности сделок в виде восстановления права собственности на 100% доли в уставном капитале общества. 

Решением суда от 05.06.2024 в иске отказано (дело №А21-15860/2023). 

Указанные обстоятельства явились основанием для обращения ФИО2 в арбитражный суд с иском к ФИО3 о взыскании 15 000 000 руб. задолженности, 5 459 593,53 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Суд первой инстанции, установив факт пропуска истцом срока исковой давности, в удовлетворении иска отказал.

Изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, выводы суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции не находит оснований для изменения или отмены обжалуемого судебного акта.

Договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Астерия» заключен между ФИО5 (продавец) и ФИО3 (покупатель) 08.11.2018. 

Пунктом 6 указанного договора контрагенты определили, что стоимость доли уплачивается покупателем продавцу в срок до 15.02.2019.

Дополнительным соглашением к договору от 08.07.2019 срок оплаты перенесен до 01.09.2019. 

Соответственно, трехлетний срок исковой давности, установленный ст.196 ГК РФ, в отношении требований истца по оплате доли начал течь 02.09.2019 и истек 01.09.2022. 

Исковое заявление подано истцом в июле 2024 года, то есть с пропуском срока исковой давности на один год и десять месяцев. 

Пропуск срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (п.2 ст. 199 ГК РФ). 

Доводы истца о признании долга в рамках ранее рассмотренного дела правомерно отклонены судом первой инстанции.

Согласно ст.195 и 196 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено; общий срок исковой давности устанавливается в три года.

Если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права (п.1 ст.200 ГК РФ).

В силу ст.203 ГК РФ течение срока исковой давности прерывается совершением обязанным лицом действий, свидетельствующих о признании долга. После перерыва течение срока исковой давности начинается заново; время, истекшее до перерыва, не засчитывается в новый срок.

В соответствии с разъяснениями абз.3 п.20 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 №43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» признание части долга, в том числе путем уплаты его части, не свидетельствует о признании долга в целом, если иное не оговорено должником.

К действиям, свидетельствующим о признании долга в целях перерыва течения срока исковой давности, в частности, могут относиться: признание претензии; изменение договора уполномоченным лицом, из которого следует, что должник признает наличие долга, равно как и просьба должника о таком изменении договора (например, об отсрочке или о рассрочке платежа); акт сверки взаимных расчетов, подписанный уполномоченным лицом. Ответ на претензию, не содержащий указания на признание долга, сам по себе не свидетельствует о признании долга (абз.2 п.20 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 №43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности»).

При этом только активные действия должника, прямо направленные на признание долга, могут быть отнесены к действиям, свидетельствующим о признании долга. 

В отзыве ФИО3 по делу № А21-15860/2023 от 14.05.2024 года (далее - отзыв) признание долга отсутствует. 

Как пояснил в суде первой инстанции ответчик, отзыв был подан в рамках реализации ФИО3 своих процессуальных прав, с целью сообщить суду позицию по делу № А21-15860/2023, привести доводы в отношении исковых требований и данный отзыв не имел своей целью признание долга по оплате доли в уставном капитале ООС «Астерия» по Договору купли-продажи от 08.11.2018. 

Среди доводов, приведенных ФИО3 в отзыве, был довод о том, что ООО «Дельта» уплатило истцу 3 000 000 рублей по предварительному договору. 

Ссылка ФИО3 на факт совершения ООО «Дельта» указанного платежа, никак не может свидетельствовать о том, что ФИО3 признала свой долг по оплате доли. 

Кроме того, как указано в п.7 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 3 (2023) (утв. 15.11.2023), действия ответчика по признанию долга должны быть ясными и недвусмысленными. 

В силу ст. 203 ГК РФ в случае совершения обязанным лицом действий свидетельствующих о признании долга, срок исковой давности прерывается и начинает течь заново. Объясняется это тем, что истец, добросовестно полагаясь на такое признание, вправе, не обращаясь в суд, ожидать исполнения ответчиком своих обязанностей. 

В данном случае истец на основании отзыва ФИО3 по делу №А21 15860/2023 никак не мог добросовестно ожидать от нее оплаты по данному долгу. 

Апелляционный суд соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что отзыв ФИО3 по другому делу, не содержащий указания на признание долга, сам по себе не свидетельствует о признании долга. Ясное и недвусмысленное признание ответчиком долга в отзыве отсутствует. 

Таким образом, отзыв ФИО3 не может быть принят как доказательство признания долга и не может относиться к действиям, свидетельствующим о признании долга. 

Доказательств того, что ФИО3 признавала данный долг, подателем жалобы ни в суде первой, ни в суде апелляционной инстанции не представлено. 

Кроме того, в соответствии с п. 21 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 №43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» перерыв течения срока исковой давности в связи с совершением действий, свидетельствующих о признании долга, может иметь место лишь в пределах срока давности, а не после его истечения.

ФИО6 представила отзыв на исковое заявление по делу № А21-15860/2023 14.05.2024, то есть после истечения срока исковой давности. 

Поскольку отзыв ФИО3 был подан в суд после истечения срока исковой давности, он не может влечь его перерыва в порядке ст.203 ГК РФ. 

Более того, признание части долга, в том числе путем уплаты его части, не свидетельствует о признании долга в целом, если иное не оговорено должником (п.20 постановления Пленума Верховного Суда от 29.09.2015 №43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности»). 

В данном случае, истец не доказал обстоятельств, свидетельствующих о перерыве течения срока исковой давности, в силу чего суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что срок исковой давности по требованиям истек, что, в соответствии с п.2 ст.199 ГК РФ, является самостоятельным основанием для отказа в иске, иные доводы и обстоятельства, на которые ссылается истец, при таком положении обязательному исследованию и оценке не подлежат.

В рассматриваемом случае, с учетом вышеприведенных выводов, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы, доводы которой не опровергают обоснованность и правомерность выводов суда первой инстанции. 

При вынесении решения судом первой инстанции оценены представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи по правилам ст.71 АПК РФ, нормы материального права не нарушены, выводы суда о применении норм права соответствуют установленным по делу обстоятельствам и имеющимся доказательствам. 

Нарушений или неправильного применения норм процессуального права, в том числе являющихся в соответствии с ч.4 ст.270 АПК РФ безусловным основанием к отмене обжалуемого судебного акта, при вынесении решения судом не допущено. 

В порядке ст.110 АПК РФ расходы по уплаченной государственной пошлине по апелляционной жалобе относятся на ее подателя.

Руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда  Калининградской области  от 18.03.2025 по делу №  А21-9197/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.  

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

И.В. Масенкова

Судьи

В.А. Семиглазов

 В.Б. Слобожанина