РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

Дело № А40-279390/21-156-2089

22 апреля 2024 г.

г. Москва

Резолютивная часть решения объявлена 09 апреля 2024 года

Полный текст решения изготовлен 22 апреля 2024 года

Арбитражный суд в составе судьи Дьяконовой Л.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем с/з Кретовой Т.В., 

рассмотрев в судебном заседании дело по иску АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "ТУРБОНАСОС" (394052, ВОРОНЕЖСКАЯ ОБЛАСТЬ, ВОРОНЕЖ ГОРОД, ОСТРОГОЖСКАЯ УЛИЦА, 107, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 12.01.2012, ИНН: 

<

***>) 

к ответчику ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ЭНЕРГОКОМПЛЕКТ" (125315, РОССИЯ, МОСКВА Г., МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ ФИО1 Г., ЛЕНИНГРАДСКИЙ ПР-КТ, Д. 80Б, К. 3, ЭТАЖ/ПОМЕЩ. ТЕХ 0/ХII, КОМ./ОФИС 13/А5К, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 24.04.2012, ИНН: 

<

***>)

о взыскании 7 875 018 руб. 97 коп.    

при участии: 

от истца – ФИО2 по доверенности № ТН-104/632 от 29.08.2023 

от ответчика – ФИО3 по доверенности № 24.10.2023 от 24.10.2023 (Удостоверение рег. № 50/7178 от 11.10.2012)

УСТАНОВИЛ:

Акционерное общество "ТУРБОНАСОС" обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью "ЭНЕРГОКОМПЛЕКТ"  о взыскании 7 875 018 руб. 97 коп.    

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 24.03.2022 с ООО "ЭНЕРГОКОМПЛЕКТ" в пользу АО "ТУРБОНАСОС" взыскана задолженность в размере 5 986 516 руб. 19 коп., неустойка в размере 1 888 502 руб. 78 коп., а также расходы по госпошлине в размере 49 175 руб.

В рамках дела № А40-279390/21-156-2089 03.07.2023г. от ООО "ЭНЕРГОКОМПЛЕКТ" поступило заявление о пересмотре по вновь открывшимся обстоятельствам решения Арбитражного суда г. Москвы от 24.03.2022г. по делу № А40-279390/21-156-2089.

Вступившим в законную силу Решением Арбитражного суда г. Москвы от 04.10.2023 заявление ООО "ЭНЕРГОКОМПЛЕКТ"  о пересмотре по вновь открывшимся обстоятельствам решения Арбитражного суда г. Москвы от 24.03.2022г. по делу № А40-279390/21-156-2089 удовлетворено. Решение Арбитражного суда г. Москвы от 24.03.2022г. по делу № А40-279390/21-156-2089 отменено.

Истец в судебном заседании поддержал исковые требования в полном объеме.

Ответчик исковые требования не признал по доводам, изложенным в отзыве на иск.

Суд, исследовав материалы дела, заслушав доводы истца и ответчика, оценив представленные доказательства в их совокупности, считает исковые требования не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, между АО «Турбонасос»  (далее - Поставщик, Истец) и ООО «Энергокомплект» (далее - Покупатель, Ответчик) заключен Договор поставки № ДПМ-17/10 от 17.06.2019 (далее - Договор), по условиям которого поставщик обязуется поставить, а покупатель обязуется принять и оплатить товар - материалы и комплектующие, в ассортименте, количестве и стоимости, согласно Спецификации к настоящему договору.

Оплата товар производится покупателем в соответствии с Графиком оплаты (Приложение № 2 к Договору).

Как указал истец в обоснование исковых требований, в рамках указанного Договора истец произвел поставку товара на сумму 27 835 006 руб. 19 коп., согласно представленной в материалы дела товарной накладной № 162 от 20.09.2019.

Согласно исковому заявлению, ответчик не произвел оплату товара, задолженность покупателя за поставленный Товар составляет 5 986 516 руб. 19 коп.

В соответствии с п. 7.4. Договора в случае нарушения сроков оплаты товара поставщик вправе предъявить покупателю требование об уплате неустойки, а покупатель обязан такие требования удовлетворить из расчет 0,1% от неоплаченной в надлежащий срок суммы за каждый день просрочки.

Согласно представленному истцом расчету, выполненному в период с 31.05.2021 по 25.02.2022, размер неустойки составил 1 888 502 руб. 78 коп.

Поскольку оплата поставленного товара ответчиком не произведена, истец обратился с претензией № ТН-312/1275 от 19.07.2021, которая оставлена ответчиком без удовлетворения.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд руководствовался следующим.

В соответствии со ст. 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые, или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Согласно ст. 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями.

В соответствии со ст. 309 ГК, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

В соответствии со ст. 310 ГК РФ, односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом. Односторонний отказ от исполнения обязательства, связанного с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, и одностороннее изменение условий такого обязательства допускаются также в случаях, предусмотренных договором, если иное не вытекает из закона или существа обязательства.

Согласно ч.4 ст. 69 АПК РФ вступившие в законную силу приговор суда по уголовному делу, иные постановления суда по этому делу обязательны для арбитражного суда по вопросам о том, имели ли место определенные действия и совершены ли они определенным лицом.

Так, Приговором Советского районного суда г. Воронежа от 16 мая 2023 г. по делу № 1-185/2023 установлено, что 17.06.2019 ФИО4 от имени АО "Турбонасос" заключил с ООО "Энергокомплект" договор № ДПМ 17/10, в соответствии с которым АО "Турбонасос" обязалось поставить материалы и запасные части, необходимые для производства ООО "Энергокомплект", а последнее обязалось оплатить эту поставку в сумме 27 835 006,19 рублей. 

При этом в целях придания легитимности своим действиям, создания реальности исполнения договорных отношений и сокрытии своих преступных действий, ФИО4, используя свое служебное положение и авторитет руководителя, дал указание директору по снабжению и сбыту Свидетель №18 подписать отгрузочные документы, а начальнику отдела сбыта Свидетель №20 подписать товарную накладную № 162 от 20.09.2019 без осуществления фактической поставки, согласно которой комплектующие изделия, поставка которых со стороны АО "Турбонасос" являлась предметом договора № ДПМ 17/10, отгружены и приняты ООО "Энергокомплект", поставка оплачена частично в сумме 15 000 000, 00 на основании платежного поручения № 903 от 18.06.2020, а также на сумму 6 848 490 рублей заключен договор цессии между АО "Турбонасос" и ЗАО НПО "ТЭН".

Согласно ст. 170 ГК РФ  мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Согласно п. 86 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 ГК РФ). Следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение.

Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон отсутствует цель в достижении заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей, сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. При этом характерной особенностью является то, что, совершая сделку лишь для вида, стороны стремятся правильно оформить все документы, не намереваясь создать реальных правовых последствий. В связи с этим установление несовпадения воли с волеизъявлением относительно обычно порождаемых такой сделкой гражданско-правовых последствий является достаточным для квалификации ее в качестве ничтожной (определение Верховного Суда Российской Федерации от 25.07.2016 N 305-ЭС16-2411).

Формальное исполнение лишь для вида условий сделки ее сторонами не может препятствовать квалификации судом такой сделки как мнимой. (Пункт 86 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25).

Суд полагает, что представленные в материалы дела доказательства не подтверждают реальность данной сделки в отсутствие достоверных доказательств ее фактического исполнения.

Как следует из абз. 5 Обзора по отдельным вопросам судебной практики, связанным с принятием судами мер противодействия незаконным финансовым операциям (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 08.07.2020) при наличии сомнений в реальности существования обязательства по сделке в ситуации, когда стороны спора заинтересованы в сокрытии действительной цели сделки, суд не лишен права исследовать вопрос о несовпадении воли с волеизъявлением относительно обычно порождаемых такой сделкой гражданско-правовых последствий, в том числе, оценивая согласованность представленных доказательств, их соответствие сложившейся практике хозяйственных взаимоотношений, наличие или отсутствие убедительных пояснений разумности действий и решений сторон сделки и т.п. Приведенные подходы к оценке мнимости (притворности) сделок являются универсальными и в полной мере применимы к тем случаям, когда совершение таких сделок обусловлено намерением придать правомерный вид передаче денежных средств или иного имущества, полученного с нарушением закона.

Как было указано судом выше, приговором Советского районного суда г. Воронежа от 16 мая 2023 г. было установлено что бывший Генеральный директор ФИО4 заключил с ООО "Энергокомплект" договор № ДПМ 17/10 от 17.06.2019 без осуществления фактической поставки исключительно с целью «заключения ряда фиктивных договоров с коммерческими организациями, направленных на выполнение плановых показателей, видимость повышения прибыли и денежных оборотов Общества, преследуя при этом цель сохранить за собой руководящую должность в Обществе, создав видимость надежного и компетентного руководителя путем введения в заблуждение Совета директоров Общества и акционера.

Учитывая вышеизложенное обстоятельства, суд приходит к выводу, что истцом не представлено доказательств свидетельствующих о поставке товара по спорной товарной накладной № 162 от 20.09.2019.

При указанных обстоятельствах, исковые требования не подлежат удовлетворению.

Расходы по госпошлине распределяются в соответствии со ст. 110 АПК РФ.

Руководствуясь ст. ст. 12, 170, 309-310, 330, 486, 506, 516 ГК РФ, ст. 4, 9, 65-68, 71, 106, 110, 167-171, 176, 180 -181 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

В иске отказать.

Взыскать с АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "ТУРБОНАСОС" (ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 12.01.2012, ИНН: 

<

***>) в доход федерального бюджета РФ госпошлину в размере 13 200 руб.

Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения. 

Судья:

Л.С. Дьяконова