﻿﻿АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

11 ноября 2019 года

Дело №

А56-143540/2018

 

Резолютивная часть постановления объявлена 05.11.2019

Полный текст постановления изготовлен 11.11.2019

 

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Мирошниченко В.В., судей Богаткиной Н.Ю.,            Тарасюка И.М.,

при участии от ООО «Лира» представителя Подчищалова С.А. (доверенность от 04.07.2019), от АО «СМУ № 13 Метрострой», ООО «Литер»   представителя Оленева Р.Н. (доверенности от 07.10.2019), представителя участников  ООО «СМУ № 13 Метрострой» Оленева Р.Н. (протокол от 07.10.2019 № 1),

рассмотрев 05.11.2019 в открытом судебном заседании кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью «ЛИРА» и общества с ограниченной ответственностью «Строительно-монтажное управление № 13 Метрострой» на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.04.2019 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.07.2019 по делу № А56-143540/2018,

у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью «Лира», адрес: 190031, Санкт-Петербург, ул. Ефимова, д. 3а, лит. Д, ОГРН 1037851035914,                       ИНН 7826105049  (далее – ООО «Лира»), 19.11.2018 обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью «Строительно-монтажное управление № 13 Метрострой», адрес: 190031, Санкт-Петербург, ул. Ефимова, д. 3а, лит. Д, ОГРН 1167847356841, ИНН 7838058717 (далее - Общество), несостоятельным (банкротом).

Определением от 26.11.2018 заявление принято к производству,  назначено судебное заседание по рассмотрению обоснованности заявления.

В судебном заседании 20.02.2019 акционерное общество «Беатон», адрес: 194021,  Санкт-Петербург, Политехническая ул., д. 9, лит. Б,                    ОГРН 1037843098237, ИНН 7825367884 (далее – АО «Беатон»), заявило  ходатайства о привлечении его в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования, о процессуальном правопреемстве, а также  об отказе от заявления о признании должника банкротом.

Определением от 10.04.2019, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.07.2019, в удовлетворении заявления о привлечении к  участию в деле в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования, отказано, произведено процессуальное правопреемство ООО «Лира» на АО «Беатон» и принят отказ последнего от заявления о признании Общества несостоятельным (банкротом), требование ООО «Лира» признано  необоснованным и оставлено без рассмотрения.

В кассационной жалобе ООО «Лира» просит определение от 10.04.2019 и постановление от 04.07.2019 отменить и вынести новый судебный акт – об отказе АО «Беатон»  в удовлетворении ходатайств о процессуальном правопреемстве и отказе от заявления о признании Общества банкротом.

Податель жалобы ссылается на то, что АО «Беатон» не является кредитором Общества, а его  действия являются злоупотреблением правом.

По мнению ООО «Лира», АО «Беатон» при внесении денежных средств в депозит нотариуса для погашения задолженности Общества перед ООО «Лира» нарушило требования пункта 4 статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и статьи 327 ГК РФ.

Также ООО «Лира» ссылается на неполучение денежных средств от нотариуса, что свидетельствует, по его мнению, о том, что ООО «Лира» не стало собственником названных денежных средств и его требования к должнику не удовлетворены.

Кроме того, податель жалобы указывает на нарушение судом первой инстанции срока рассмотрения заявления ООО «Лира» и проверки обоснованности его требований при наличии в материалах дела всех необходимых доказательств. 

С кассационной жалобой на определение от 10.04.2019 и постановление от 04.07.2019 также обратилось Общество, которое просит вынести новый судебный акт – об отказе АО «Беатон»   в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве.

Доводы кассационной жалобы Общества аналогичны доводам жалобы ООО «Лира».

В отзыве на кассационные жалобы конкурсный управляющий Обществом просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, считая их законными и обоснованными.

В судебном заседании представитель ООО «Лира» и представитель участников Общества поддержали доводы кассационных жалоб.

Остальные участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства, однако своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что в силу статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения кассационных жалоб.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке. 

Как следует из материалов дела и установлено судами, решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.10.2018 по делу № А56-87261/2016 с Общества пользу ООО «Лира» взыскано 1 476 129 руб. задолженности, 35 814 руб. 34 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами и 28 120 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины. 

Поскольку Общество названное решение не исполнило, ООО «Лира» 19.11.2018 обратилось в суд с заявлением о признании Общества несостоятельным (банкротом).

АО «Беатон» платежным поручением от 18.02.2019 № 1091 внесло в  депозитный счет нотариуса Арбузовой Евгении Юрьевны 1 540 063 руб. 34 коп. в счет погашения за должника требования ООО «Лира».

Полагая, что обязательства должника перед ООО «Лира» исполнены в полном объеме, АО «Беатон» обратилось в суд с ходатайствами о привлечении его в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования, о процессуальном правопреемстве на стороне кредитора-заявителя, а также  об отказе от заявления о признании должника банкротом.

При рассмотрении настоящего спора в суде первой инстанции, как отражено в обжалуемом определении от 10.04.2019,  ООО «Лира» пояснило, что в случае поступления денежных средств в счет погашения задолженности Общества от третьего лица непосредственно на расчетный счет  возвратило бы их плательщику. Суд первой инстанции с учетом обстоятельств дела и позиций сторон, пришел к выводам, что в действиях АО «Беатон» отсутствует злоупотребление правом и, поскольку задолженность Общества перед                 ООО «Лира» погашена в полном объеме, у последнего отсутствует подлежащий защите правовой интерес в деле о банкротстве.

В связи с названным суд первой инстанции, с которым согласился суд апелляционной инстанции, удовлетворил ходатайство АО «Беатон» о процессуальном правопреемстве, а требование ООО «Лира» признал необоснованным и оставил без рассмотрения.

В последующем определением от 10.06.2019  признано обоснованными заявление должника, введена процедура наблюдения, временным управляющим арбитражный суд утвердил Гамзаева Хатаи Амировича.

Решением от 09.10.2019  Общество признано несостоятельным, открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Гамзаев Х.А.

Изучив материалы дела и проверив доводы кассационных жалоб, суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.

 В силу части 1 статьи 223 АПК РФ и пункта 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) дела о банкротстве юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей, рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 313 ГК РФ кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника третьим лицом, если исполнение обязательства возложено должником на указанное третье лицо. Если должник не возлагал исполнение обязательства на третье лицо, кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника таким третьим лицом, в случаях, если должником допущена просрочка исполнения денежного обязательства; либо такое третье лицо подвергается опасности утратить свое право на имущество должника вследствие обращения взыскания на это имущество. 

В силу пункта 5 статьи 313 ГК РФ к третьему лицу, исполнившему обязательство должника, переходят права кредитора по обязательству в соответствии со статьей 387 ГК РФ. 

Согласно пункту 2 статьи 327 ГК РФ внесение денежной суммы или ценных бумаг в депозит нотариуса или суда считается исполнением обязательства.  

В соответствии с частью 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

До введения первой процедуры несостоятельности допускается применение положений подпункта 1 пункта 2 статьи 313 ГК РФ, то есть возможность исполнения третьим лицом требований конкретного кредитора (без волеизъявления последнего) в индивидуальном порядке с переходом к данному третьему лицу прав кредитора посредством суброгации.

По смыслу Закона о банкротстве, законный материальный интерес любого кредитора должника, прежде всего, состоит в наиболее полном итоговом погашении заявленных им требований.  Все предоставленные кредиторам права, а также инструменты влияния на ход процедуры несостоятельности, одним из которых является полномочие первого заявителя по делу о банкротстве (чье требование признано обоснованным) на предложение кандидатуры арбитражного управляющего либо саморегулируемой организации, из числа которой подлежит назначению арбитражный управляющий, направлены на способствование достижению названной цели. 

При этом интерес в осуществлении названных полномочий заявителя по делу о банкротстве в любом случае должен быть обусловлен наличием конечного интереса в получении удовлетворения по включенному в реестр требованию.

Исполнение третьим лицом обязательства должника на основании статьи 313 ГК РФ до введения первой процедуры банкротства не может быть признано злоупотреблением правом при отсутствии доказательств того, что поведение третьего лица причинило вред лицам, участвующим в деле о банкротстве.

В рассматриваемом случае погашение задолженности Общества перед ООО «Лира» произведено АО «Беатон» после возбуждения производства по делу о банкротстве, но до введения в отношении должника какой-либо процедуры банкротства.

При этом требования ООО «Лира» удовлетворены  в полном объеме, в том числе в части финансовых санкций и судебных расходов на уплату государственной пошлины, в силу чего у ООО «Лира» отсутствуют разумные мотивы отказываться от принятия исполнения и в дальнейшем участвовать в деле о банкротстве Общества.

Довод подателей жалоб о наличии в  действиях АО «Беатон» злоупотребления правом исключительно по тому основанию, что оно погасило за должника требование к кредитору-заявителю после возбуждения дела о банкротстве Общества путем внесения денежных средств в депозит нотариуса  отклоняется. При ином подходе интерес  первого заявителя в деле о банкротстве сводится исключительно к возможности предложить свою кандидатуру арбитражного управляющего, а не к получению удовлетворения заявленных требований, что не соответствует целям  процедур банкротства, определенных в Законе о банкротстве. Кроме того, в настоящем случае              АО «Беатон» от заявления о признании Общества банкротом отказалось, на права кредитора-заявителя по делу не претендовало,  наблюдение введено в отношении должника на основании его собственного заявления.

При этом АО «Беатон» при рассмотрении настоящего спора, в том числе в апелляционной инстанции, ссылался на наличие аффилированность должника и ООО «Лира»  и  возможность  причинения вреда имущественным правам кредиторов при проведении процедур банкротства под контролем заинтересованного лица. 

Таким образом действия АО «Беатон» по погашению требований                ООО «Лира» обусловлены стратегией поведения в деле, подразумевающей наличие возможности определять хозяйственные решения банкрота кредитором со значительным объемом требований, размер которых  несопоставим с размером погашенных требований ООО «Лира» (определением от 26.10.2019 в реестр требований кредиторов включено требование АО «Беатон» в размере 11 889 203,34 руб.).

ООО «Лира», возражая против удовлетворения заявления о правопреемстве, о наличии материального интереса в виде иных требований к Обществу в судах первой и апелляционной инстанции не заявляло, какие-либо разумные и обоснованные с экономической точки зрения основания для отказа в получение денежных средств не привело. 

Учитывая изложенное, суды в данном конкретном случае правомерно удовлетворили заявление АО «Беатон».  

В рассматриваемом случае имело место погашение просроченной задолженности Общества перед ООО «Лира», что, как правильно указали суды, порождает у кредитора обязанность принять предложенное третьим лицом исполнение и является основанием для признания перехода права требования состоявшимся.

Довод подателей жалоб о нарушении судом первой инстанции сроков рассмотрения обоснованности заявления ООО «Лира» не подтверждается материалами дела и, более того, в любом случае не является основанием для отмены обжалуемых  судебных актов.

Все доводы, указанные в кассационных жалобах, не опровергают выводов судов первой и апелляционной инстанций, а по сути направлены на иную оценку имеющихся доказательств и установленных судами фактических обстоятельств дела.

Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

С учетом изложенного основания для удовлетворения кассационных  жалоб отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.04.2019 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.07.2019 по делу № А56-143540/2018 оставить без изменения, а  кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью «ЛИРА» и общества с ограниченной ответственностью «Строительно-монтажное управление № 13 Метрострой» - без удовлетворения.

 

Председательствующий

В.В. Мирошниченко

Судьи

 

Н.Ю. Богаткина

И.М. Тарасюк