АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

14 марта 2024 года

Дело №

А56-13237/2023

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Яковлева А.Э., судей Богаткиной Н.Ю., Тарасюка И.М.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Скандэнс» представителя ФИО1 (доверенность от 07.05.2021), от арбитражного управляющего ФИО2 представителя ФИО1 (доверенность от 31.05.2023), от общества с ограниченной ответственностью «КОПИС» представителя ФИО3 (доверенность от 01.12.2023),

рассмотрев 06.03.2024 в открытом судебном заседании кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью «Скандэнс» на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.12.2023 и арбитражного управляющего ФИО2 на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области                       от 16.08.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.12.2023 по делу № А56-13237/2023,  

 

у с т а н о в и л:

в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской                   области 14.02.2023 от общества с ограниченной ответственностью (далее – ООО) «КОПИС» поступило заявление о возмещении убытков к арбитражному управляющему ФИО2, ООО «Скандэнс» (далее – Общество). 

Решением суда первой инстанции от 16.08.2023 в удовлетворении ходатайства ФИО2 о прекращении производства по делу в части требований ООО «КОПИС» к арбитражному управляющему отказано; с арбитражного управляющего ФИО2 в пользу ООО «КОПИС»                 взыскано 700 000 руб., а также 17 000 руб. расходов по оплате государственной пошлины. В удовлетворении остальной части иска отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда                     от 05.12.2023 решение от 16.08.2023 отменено в части отказа в удовлетворении заявления ООО «КОПИС» о взыскании убытков с Общества. Суд апелляционной инстанции изложил резолютивную часть в следующей редакции: «Отказать в удовлетворении ходатайства ФИО2 о прекращении производства по делу в части требований ООО «КОПИС» к арбитражному управляющему ФИО2 Взыскать с арбитражного управляющего               ФИО2 и Общества солидарно в пользу ООО «КОПИС» 700 000 руб. Взыскать с арбитражного управляющего ФИО2 и Общества в доход федерального бюджета по 8500 руб. с каждого расходов по уплате государственной пошлины». В удовлетворении апелляционной жалобы арбитражного управляющего ФИО2 отказал. Взыскал с Общества в пользу ООО «КОПИС» 3000 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

В кассационной жалобе арбитражный управляющий просит отменить решение от 16.08.2023 и постановление от 05.12.2023, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

По мнению подателя кассационной жалобы, истцом был пропущен срок исковой давности по заявленным требованиям, однако судами первой и апелляционной инстанций нормы о последствиях пропуска срока исковой давности, при наличии соответствующего ходатайства, применены не были.

Арбитражный управляющий считает, что производство по делу подлежало прекращению в части требований к ответчику на основании пункта 2 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), однако в удовлетворении соответствующего ходатайства было необоснованно отказано.

В кассационной жалобе Общество просит отменить постановление                      от 05.12.2023 в части взыскания с арбитражного управляющего и Общества солидарно 700 000 руб., оставить в силе решение суда первой инстанции об отказе в удовлетворении иска к Обществу.

По мнению подателя кассационной жалобы, судами не доказана неправомерность поведения Общества, не доказана причинно-следственная связь между неправомерным поведением и наступлением негативных последствий, не доказано наличие и размер убытков.

Податель кассационной жалобы считает, что вывод суда апелляционной инстанции о совместном причинении вреда ответчиками истцу и, как следствие, возложение на ответчика солидарной ответственности по возмещению ущерба являются необоснованными.

Общество полагает, что в настоящем деле солидарность ответственности ни договором, ни законом не установлена, при этом ответчики не являются лицами, совместно причинившими истцу вред.

По мнению подателя кассационной жалобы, истцом был пропущен срок исковой давности по заявленным требованиям, однако судами первой и апелляционной инстанций нормы о последствиях пропуска срока исковой давности при наличии соответствующего ходатайства применены не были.

В отзыве, поступившем в суд в электронном виде, ООО «КОПИС» возражает против удовлетворения кассационных жалоб.

В судебном заседании представитель арбитражного управляющего и Общества поддержал доводы кассационных жалоб, а представитель ООО «КОПИС» возражал против их удовлетворения.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили; их отсутствие в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не явилось препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность принятых по делу судебных актов проверена в кассационном порядке в пределах доводов кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела, решением арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.11.2018 по делу № А56-23950/2018 ООО «КОПИС» было признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден ФИО2 

Между ООО «КОПИС» в лице ФИО2 и ФИО4 21.03.2019 заключен договор уступки прав требования (цессии), согласно условиям которого ООО «КОПИС» уступило новому кредитору ФИО4 следующие права требования: право требования оплаты задолженности за поставленный товар по договору от 07.10.2013 на поставку стендов универсальных для обкатки и испытания судовых дизельных двигателей, заключенному между ООО «КОПИС» и акционерным обществом (далее – АО) «Центр судоремонта «Дальзавод», в размере 3 620 000 руб.; право требования оплаты задолженности за поставленный товар по договору поставки оборудования от 29.08.2014, заключенному между названными сторонами, в размере 2 198 000 руб. Уступленное право требования оценено сторонами                  в 33 600 руб. 

В дальнейшем между ФИО4 и Обществом в лице генерального директора ФИО2 25.03.2019 заключен договор уступки права требования (цессии), согласно условиям которого ФИО4 уступил Обществу следующие права требования по названным выше договорам. Уступленное право требования оценено сторонами в 40 000 руб. 

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.05.2019 утверждено мировое соглашение от 25.02.2019, заключенное в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «КОПИС» (№ А56-23950/2018), производство по делу о банкротстве ООО «КОПИС» прекращено.

В мае 2019 года Общество предъявило к АО «Центр судоремонта «Дальзавод» иск о взыскании задолженности по вышеуказанным договорам поставки в общем размере 5 818 000 руб. Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.12.2019 по делу № А56-57677/2019, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 26.05.2020, с АО «Центр судоремонта «Дальзавод» в пользу Обществу взыскана задолженность в размере 5 029 927 руб. Общество в декабре 2019 года получило присужденные денежные средства.

В сентябре 2020 года Общество предъявило к АО «Центр судоремонта «Дальзавод» иск о взыскании неустойки по договору поставки от 07.10.2013 в размере 700 000 руб. 

Решением арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 31.12.2020 по делу № А56-78275/2020, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда                            от 06.04.2021, с АО «Центр судоремонта «Дальзавод» в пользу Общества взыскана неустойка в размере 700 000 руб. 

В период с 28.04.2021 по 12.05.2021 денежные средства, присужденные к взысканию в пользу Общества по делу № А56-78275/2020, были списаны с банковского счета АО «Центр судоремонта «Дальзавод» на основании исполнительного листа. 

Решением арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.11.2021 по делу № А56-41011/2021, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда                         от 29.03.2022 и постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа  от 14.06.2022, с арбитражного управляющего ФИО2 в пользу ООО «КОПИС» присуждено к взысканию 4 996 327 руб. убытков, причиненных ФИО2 в качестве арбитражного управляющего ООО «КОПИС» в деле о банкротстве № А56-23950/2018, и 47 982 руб. расходов по уплате государственной пошлины. В данном деле установлена неправомерность действий арбитражного управляющего ФИО2 по отчуждению спорной дебиторской задолженности.

Как полагало ООО «КОПИС», в результате неправомерных действий ФИО2, факт совершения которых подтверждается судебными актами по делу № А56- 41011/2021, из конкурсной массы ООО «КОПИС» выбыло также право на получение задолженности с АО «Центр судоремонта «Дальзавод», которую получило Общество – аффилированное с ФИО2 (конечным выгодоприобретателем). Тем самым ООО «КОПИС» причинены убытки в размере неполученной неустойки (700 000 руб.) 

В суде первой инстанции со стороны управляющего ФИО2 заявлено о прекращении производства по настоящему делу со ссылкой на его тождественность ранее рассмотренному делу № А56-41011/2021, в рамках которого с управляющего ФИО2 были взысканы убытки.

Оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ в совокупности и взаимной связи, суд первой инстанции в удовлетворении ходатайства ФИО2 о прекращении производства по делу в части требований ООО «КОПИС» к арбитражному управляющему отказал; с арбитражного управляющего ФИО2 в пользу ООО «КОПИС»                   взыскал 700 000 руб., а также 17 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины. В удовлетворении остальной части иска отказал.

Апелляционный суд усмотрел основания для отмены обжалуемого решения суда первой инстанции в части отказа в удовлетворении заявления ООО «КОПИС» о взыскании с Общества убытков, изложил резолютивную часть судебного акта в иной редакции, с указанием на солидарный характер ответственности управляющего ФИО2 и Общества по возмещению убытков в заявленном истцом размере.

Исследовав материалы дела, проверив доводы жалобы, суд кассационной инстанции приходит к следующему.

Как следует из разъяснений, изложенных в пункте 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление Пленума № 25), по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков  (пункт 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации; далее – ГК РФ). По общему правилу лицо, причинившее вред, освобождается от возмещения вреда, если докажет, что вред причинен не по его вине (пункт 2 статьи 1064 ГК РФ). Бремя доказывания своей невиновности лежит на лице, нарушившем обязательство или причинившем вред. Вина в нарушении обязательства или в причинении вреда предполагается, пока не доказано обратное.

В пункте 13 Постановления Пленума № 25 указано, что при разрешении споров, связанных с возмещением убытков, необходимо иметь в виду, что в состав реального ущерба входят не только фактически понесенные соответствующим лицом расходы, но и расходы, которые это лицо должно будет произвести для восстановления нарушенного права (пункт 2 статьи 15                ГК РФ).

Таким образом, наличие убытков предполагает определенное уменьшение имущественной сферы потерпевшего, на восстановление которой направлены правила статьи 15 ГК РФ. 

Кроме того, следует отметить, что согласно правовой позиции, приведенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2013 № 2852/13, определениях Верховного Суда Российской Федерации от 13.12.2018 № 305-ЭС18-10125, от 31.01.2022               № 305-ЭС21-19887, наличие убытков предполагает определенное уменьшение имущественной сферы потерпевшего, на восстановление которой направлены правила статьи 15 ГК РФ. Указанные в названной статье принцип полного возмещения вреда, а также состав подлежащих возмещению убытков обеспечивают восстановление имущественной сферы потерпевшего в том виде, который она имела до правонарушения.

Для применения гражданско-правовой ответственности в виде взыскания убытков необходимо доказать наличие противоправных действий ответчика, факт несения убытков и их размер, причинно-следственную связь между действиями ответчика и наступившими у истца неблагоприятными последствиями.

Частью 1 статьи 65 АПК РФ предусмотрено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В рассматриваемом случае суды двух инстанций установили факт причинения вреда ООО «КОПИС» совместными действиями Общества и арбитражного управляющего ФИО2, суд кассационной инстанции не находит оснований для иной оценки отношений сторон. Как верно указал апелляционный суд, в рамках настоящего дела не могут переоцениваться выводы, подтвержденные вступившими в законную силу судебными актами, иное нарушало бы принцип обязательности судебных актов, закрепленный в статье 16 АПК РФ.

Как верно установлено судами, противоправные действия арбитражного управляющего ФИО2 и Общества выразились в совершении в                   марте 2019 года последовательных сделок по уступке права требования, имеющегося у ООО «КОПИС» к АО «Центр судоремонта «Дальзавод», конечным приобретателем которого стало Общество, что фактически было направлено на получение как управляющим ФИО2, так и Обществом необоснованной выгоды за счет взыскания ликвидной задолженности с дебитора должника.

Таким образом, из конкурсной массы ООО «КОПИС» выбыла дебиторская задолженность, впоследствии взысканная в судебном порядке и полученная Обществом, генеральным директором которого и участником с размером уставного капитала 50 % являлся конкурсный управляющий ФИО2, что суды правомерно квалифицировали как неправомерные действия ответчиков.

Доводы ответчиков о необходимости прекращения производства по делу вследствие совпадения предмета и основания настоящего иска и требований в деле № А56-41011/2021 не учитываются судом кассационной инстанции по причине различности оснований заявленных требований и необходимости соблюдения принципа полного возмещения вреда, согласно которому состав подлежащих возмещению убытков обеспечивает полное восстановление имущественной сферы потерпевшего. 

Также несостоятельным является довод Общества об отсутствии  оснований для солидарного взыскания убытков. Материально-правовой основой солидарного взыскания убытков с группы причинителей вреда, действующей совместно, являются статьи 10, 15, 1064, 1080 ГК РФ; материалами дела подтверждены совместные действия арбитражного управляющего ФИО2 и Общества в целях причинения вреда истцу. 

Вопреки доводам подателя жалобы, судами рассмотрено и отклонено заявление ответчиков о применении срока исковой давности, верно применены названные нормы материального права; дата подачи иска – 14.02.2023, тогда как о всех обстоятельствах, связанных со взысканием неустойки,                          ООО «КОПИС» могло достоверно узнать из судебного акта от 31.12.2020 по делу № А56-78275/2020. Согласно разъяснениям, содержащимся в абзаце втором пункта 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», если иное не установлено законом, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо, право которого нарушено, узнало или должно было узнать о совокупности следующих обстоятельств: о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права. Соответственно, в данном случае срок исковой давности не пропущен.

При таких обстоятельствах кассационный суд не усматривает оснований для удовлетворения кассационной жалобы, обжалуемый судебный акт соответствует обстоятельствам дела, нормы материального и процессуального права применены судом апелляционной инстанции правильно. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 АПК РФ).

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для безусловной отмены судебного акта на основании части 4 статьи 288 АПК РФ, судом кассационной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа 

 

п о с т а н о в и л:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.12.2023 по делу № А56-13237/2023 оставить без изменения, а кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью «Скандэнс» и арбитражного управляющего ФИО2 – без удовлетворения.

 

Председательствующий

А.Э. Яковлев

Судьи

 

Н.Ю. Богаткина

И.М. Тарасюк