Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ул. Чкалова, дом 14, Иркутск, 664025, www.fasvso.arbitr.ru

тел./факс (3952) 210-170, 210-172

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А19-14207/2020

15 июня 2023 года

город Иркутск

 

Резолютивная часть постановления объявлена 08 июня 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 15 июня 2023 года.

 

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Кушнаревой Н.П.,

судей: Белоглазовой Е.В., Качукова С.Б.,

при участии в судебном заседании представителей общества с ограниченной ответственностью «ТСПК-тур» - ФИО1 (доверенность от 08.02.2023, паспорт, диплом), общества с ограниченной ответственностью «ИрМилиЯ Байкал» - ФИО2 (доверенность от 10.12.2020, паспорт, диплом),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью «ТСПК-тур» и общества с ограниченной ответственностью «ИрМилиЯ Байкал» на решение Арбитражного суда Иркутской области от 24 ноября 2022 года по делу № А19-14207/2020 и постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 17 февраля 2023 года по тому же делу,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «ТСПК-тур» (далее – ООО «ТСПК-тур») обратилось в арбитражный суд с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью «ИрМилиЯ Байкал» (далее – ООО «ИрМилиЯ Байкал») о взыскании задолженности по арендной плате по договору от 29.08.2018 № 8/2018 за период с 29.08.2018 по 06.11.2019 в размере 6 793 710 рублей, неосновательного обогащения в размере 247 626 рублей и убытков в размере 1 144 455 рублей.

ООО «ИрМилиЯ Байкал» также обратилось с иском к ООО «ТСПК-тур» о зачете встречных требований и взыскании денежных средств в размере 135 502,83 рублей, составляющих разницу стоимости оказанных услуг и сумм, указанных в расчетно-кассовых ордерах; затрат на приведение судна в состояние годное к плаванию в размере 1 290 700,1 рублей; признании договора аренды от 29.08.2018 № 8/2019 в части пунктов 2.3 и 2.4 незаключенным.

Определением суда от 22.01.2022 дела по искам объединены в одно производство.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено федеральное бюджетное учреждение «Администрация Байкало-Ангарского бассейна внутренних водных путей».

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 24 ноября 2022 года, оставленным без изменения постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 17 февраля 2023 года, в исках отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, стороны обратились с кассационными жалобами, в которых просят их отменить и принять новые судебные акты в пользу каждой из сторон соответственно.

В кассационной жалобе ООО «ТСПК-тур» приведены доводы о несоответствии выводов судов фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, нарушении судами норм материального и процессуального права. Выводы судов о том, что арендная плата подлежала начислению с 01 августа 2019 года, противоречат условиям договора и требованиям статей 14, 34, 35, 63, 65 Кодекса внутреннего водного транспорта Российской Федерации, Положения о классификации и об освидетельствовании судов, утвержденного приказом Минтранса России от 14.04.2016 № 102. Вопреки ссылкам судов, обязанность по приведению судна в годное к плаванию состояние, получению необходимых документов возлагается на судовладельца, в данном случае на ООО «ИрМилиЯ Байкал». Судами не дана оценка доводам о недобросовестности ответчика, поскольку он в нарушение статьи 157 Гражданского кодекса Российской Федерации уклонялся от получения документов необходимых для эксплуатации судна. Отказ в удовлетворении исковых требований основан на расчете, противоречащем выводам судов, содержащимся в обжалуемых судебных актах. В удовлетворении требования о взыскании неосновательного обогащения отказано неправомерно, поскольку предъявленная к зачету ответчиком стоимость услуг по перевозке на судах «Хивус» и «Валерия» не связана с заключенным договором аренды. Судами не дана оценка актам от 31.08.2018, 30.09.2018 № 21, 30.10.2018 № 22, в которых ответчик признавал наличие задолженности по арендной плате. Суды не проверили доводы о том, что ООО «ИрМилиЯ Байкал» частично исполнило заявку о перевозке пассажиров, направленную по электронной почте, и неправомерно отказали во взыскании убытков.

ООО «ИрМилиЯ Байкал» в кассационной жалобе выражает несогласие с выводами судов об отсутствии права требования к истцу на сумму 952 510 рублей, которое перешло к ответчику от ИП ФИО3 по акту взаимозачета от 31.12.2018. Суды, установив факт невозможности использования судна в связи с передачей его арендодателем в отсутствие необходимой разрешительной документации, необоснованно отказали в возмещении арендатору понесенных им затрат на приведения судна в состояние годное к плаванию. Поскольку договор аренды с правом выкупа с рассрочкой платежей не предусматривает условий о цене, сроках, размере платежей, он не может считаться заключенным в этой части. Начисление процентов на выкупную стоимость имущества с одновременным взысканием арендных платежей недопустимо в силу закона.

Присутствующие в судебном заседании представители сторон поддержали свои доводы.

Третье лицо, участвующее в деле, о времени и месте судебного заседания извещено по правилам статей 123, 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (определение о принятии кассационной жалобы к производству выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем направлено лицам, участвующим в деле, посредством их размещения на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» и информационной системе «Картотека арбитражных дел» - kad.arbitr.ru), однако своих представителей в судебное заседание не направило, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в его отсутствие.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 29.08.2018 сторонами заключен договор аренды № 8/2018, по условиям которого ООО «ТСПК-тур» передало во временное владение и пользование с последующим выкупом ООО «ИрМилиЯ Байкал» без экипажа, без свидетельств, указанных в статье 14 КВВТ и не укомплектованный в соответствии с правилами Российского Речного Регистра пассажирский теплоход «Атлант».

В силу пункта 2.1 договора со дня оформления и получения арендатором регистровых документов (в том числе акта классификационного освидетельствования, пассажирского свидетельства, материального свидетельства, акта внеочередного освидетельствования и прочих) и до окончания действия договора в период навигации в качестве арендной платы арендатор оказывает арендодателю услуги по перевозке пассажиров ООО «ТСПК-ТУР» по маршрутам р.п. Листвянка - п. Порт Байкал - р.п. Листвянка согласно заявке (приложение №5 к договору) в соответствии с протоколом согласования договорной цены (приложение №6 к договору) до окончания периода навигации 2023 года. Период навигации на озере Байкал установлен в срок с 15 мая по 01 октября каждого года.

Заявка по перевозке пассажиров ООО «ТСПК-тур» по маршрутам р.п. Листвянка – п. Порт Байкал, п. Байкал-р.п. Листвянка составляется арендодателем в срок до 15 марта и согласовывается сторонами ежегодно не позднее 15 апреля на предстоящий сезон и оформляется дополнительным соглашением (приложение №5 и №6 к договору) с указанием суммы арендной платы с соблюдением требований п. 1.1 договора. Арендатор обязуется перевести за один период навигации не менее 8000 пассажиров по заявке арендодателя (пункт 2.2 договора).

В соответствии с пунктами 2.3, 2.4, 2.6 договора арендодатель и арендатор пришли к соглашению, что на разницу между внесенными арендными платежами по п. 2.1 договора и выкупной стоимостью судна начисляются проценты по ставке 11 % годовых до момента оплаты 100% стоимости переданного в аренду судна. Начисление процентов по ставке 11% годовых считается 01.10.2018. Выкупная стоимость судна составляет 14 494 000 рублей.

Пунктами 4.1.3 и 4.1.11 договора предусмотрена обязанность арендатора после подписания договора привести судно в технически исправное состояние путем оформления и получения действующих регистровых документов; в течение двадцати рабочих дней с даты подписания договора самостоятельно и за свой счет предоставить договор аренды и надлежащий пакет документов для регистрации в уполномоченных органах. По истечении срока аренды, изъять произведенные улучшения судна, отделимые без причинения им вреда при условии, что такие улучшения были произведены с согласия арендодателя.

Согласно акту совместного освидетельствования, являющегося приложением № 2 к договору, все ранее выявленные неисправности судна устранены силами арендодателя. Судно соответствует требованиям арендатора и условиям договора.

Цена проезда одного пассажира согласована сторонами в приложении № 6 к договору и на 2019 год составляет – 289 рублей.

06.11.2019 договор расторгнут по соглашению сторон.

Ссылаясь на ненадлежащее исполнение арендатором обязательств по внесению арендной платы за период с 29.08.2018 по 06.11.2019 и оказанию услуг по перевозке пассажиров в объеме меньшем (3093 человек), чем предусмотрено договором (8000 человек), ООО «ТСПК-тур» обратилось в арбитражный суд с иском о взыскании задолженности по арендной плате в размере 6 793 710 рублей, неосновательного обогащения в сумме 247 626 рублей, составляющей разницу между оказанными ответчиком и оплаченными истцом услугами, а также убытков в размере 1 144 455 рублей, выразившихся во внесении платы за перевозку пассажиров иным лицам в связи с неисполнение арендатором заявок на перевозку пассажиров.

В свою очередь ООО «ИрМилиЯ Байкал» обратилось с требованиями о зачете встречных требований и взыскании денежных средств в размере 135 502,83 рублей, составляющих разницу стоимости оказанных услуг и сумм, указанных в расчетно-кассовых ордерах; затрат на приведение судна в состояние годное к плаванию в размере 1 290 700,1 рублей; признании договора аренды от 29.08.2018 № 8/2019 в части пунктов 2.3 и 2.4 незаключенным, указав, что стоимость оказанных услуг по перевозке пассажиров превышает размер внесенной арендной платы, а условия договора о процентах, начисляемых на разницу между внесенными арендными платежами и выкупной стоимостью, считаются несогласованными.

Разрешая возникший спор и отказывая в исках, арбитражные суды руководствовались положениями статей 15, 407, 410, 421, 431, 432, 606, 614, 616, 623, 642, 1102, 1107 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 14, 60, 63, 65 Кодекса внутреннего водного транспорта Российской Федерации, исходили из следующего.

Согласно условиям договора с учетом его толкования в соответствии со статьей 431 Гражданского кодекса Российской Федерации арендная плата подлежит начислению с момента получения ООО «ИрМилиЯ Байкал» регистровых документов, которые были оформлены последним 31.07.2019. При этом в деле отсутствуют доказательства того, что арендатор намерено затягивал процедуру получения названных документов.

Ежесуточный размер арендной платы за период навигации, согласованный сторонами, составляет 16514,29 рублей, ООО «ИрМилиЯ Байкал» в качестве арендной платы оказало услуги по перевозке пассажиров и внесло денежные средства на общую сумму 3 500 687 рублей (в том числе посредством зачета), в связи с чем задолженность по арендной плате отсутствует.

Из договора следует, что заявки на перевозку пассажиров оформляются дополнительными соглашениями сторон, однако заявки соответствующие условиям договора ООО «ТСПК-тур» арендатору не направляло, поэтому оснований для взыскания убытков, выразившихся во внесении платы иным перевозчикам, не имеется. 

Представленные кассовые ордера от 25.10.2019 № 152, 153, 10.09.2019 № 125, 128, 06.09.2019 № 124 относятся к иным отношениям сторон и не могут подтверждать внесение платы ООО «ТСПК-тур» арендатору, соответственно, на стороне последнего не возникло неосновательное обогащение в виде разницы стоимости оплаченных и оказанных услуг по перевозке пассажиров.

Задолженность ООО «ТСПК-тур» в размере 952 510 рублей перед ООО «ИрМилиЯ Байкал» не подтверждена и не подлежит включению в расчет для зачета и взыскания с арендодателя денежных средств в сумме 135 502,83 рублей.

Затраты на приведение судна в состояние годное к плаванию и приобретение имущества произведены арендатором без согласия ООО «ТСПК-тур» и не подлежат компенсации за счет последнего.

Договор аренды в части начисления процентов на разницу между внесенными арендными платежами по п. 2.1 договора и выкупной стоимостью судна исполнялся сторонами и в связи с этим незаключенным признан быть не может.

Проверив в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исходя из доводов кассационных жалоб и отзывов, правильность применения судами норм материального права и соблюдение ими норм процессуального права, соответствие выводов судов о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к следующим выводам.

В соответствии со статьей 642 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору аренды транспортного средства без экипажа арендодатель предоставляет арендатору транспортное средство за плату во временное владение и пользование без оказания услуг по управлению им и его технической эксплуатации.

В силу статьи 614 Гражданского кодекса Российской Федерации арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды.

Как следует из пункта 2.1 договора со дня оформления и получения арендатором регистровых документов (в том числе акта классификационного освидетельствования, пассажирского свидетельства, материального свидетельства, акта внеочередного освидетельствования и прочих) и до окончания действия договора в период навигации в качестве арендной платы арендатор оказывает арендодателю услуги по перевозке пассажиров ООО «ТСПК-тур» согласно заявке в соответствии с протоколом согласования договорной цены до окончания периода навигации 2023 года.

Истолковав данное условие договора в соответствии с положениями статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации, суды пришли к правильному выводу о том, что арендная плата подлежит начислению с момента получения ООО «ИрМилиЯ Байкал» всех документов, указанных в статье 14 КВВТ и необходимых для эксплуатации судна.

Названные документы были оформлены арендатором 31.07.2019, в связи с чем суды посчитали, что арендная плата подлежит начислению с 01.08.2019.

Оснований не согласиться с подробно мотивированными выводами судов не имеется. При этом суды обоснованно приняли во внимание то, что арендатор как лицо, осуществляющее предпринимательскую деятельность, имел заинтересованность в использовании судна для извлечения прибыли. Кроме того, суды правильно отметили, что в деле отсутствуют доказательства, свидетельствующие о том, что ООО «ИрМилиЯ Байкал» намеренно затягивало процедуру получения упомянутых выше документов и действовало недобросовестно. Длительность сроков их оформления объясняется объективными причинами, связанными с приведением судна в техническое состояние годное для плавания (в т.ч. с дефектацией двигателей).

При таких обстоятельствах доводы кассационной жалобы ООО «ТСПК-тур» о неверном определении судами периода начисления арендной платы являются несостоятельными.

Судами установлено, что в договоре сторонами согласована арендная плата в размере 16514,29 рублей в сутки, при этом ООО «ИрМилиЯ Байкал» в качестве арендной платы оказало услуги по перевозке пассажиров и внесло денежные средства на общую сумму 3 500 687 рублей, в том числе посредством перевозок пассажиров на судне «Атлант» на сумму 1 177 177 рублей, на судне «Валерия» - 451000 рублей, на судне «Хивус» - 420000 рублей, погашения долга ООО «ТСПК-тур» перед ИП ФИО3 на сумму 952 510 рублей согласно актам от 31.12.2018 и внесением денежных средств в размере 500000 рублей на основании приходного кассового ордера от 19.09.2018 № 49.

Исходя из этого, суды посчитали, что у ООО «ИрМилиЯ Байкал» отсутствует задолженность по арендной плате.

Выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Поводов сомневаться в обоснованности указанных расчетов и произведенных зачетов суд кассационной инстанции не усматривает.

Содержащиеся в кассационной жалобе ООО «ТСПК-тур» ссылки на то, что арендатор не исполнил заявки по перевозке пассажиров, в связи с чем у него возникли убытки, связанные с оплатой их перевозки другим лицам, проверялись судами и были правильно отвергнуты, поскольку ООО «ТСПК-тур» не были представлены доказательства направления названных заявок контрагенту, а в договоре установлена форма оформления заявок посредством заключения дополнительного соглашения, которое в материалах дела отсутствует.

Само по себе оказание истцу услуг сторонними перевозчиками не свидетельствует о наличии вины ответчика в виде неисполнения обязанности по перевозке пассажиров.

В этой связи суды пришли к правильному выводу об отсутствии совокупности условий для взыскания с арендатора убытков, перечисленных в статьях 15 и 393 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Отказывая во взыскании с ООО «ИрМилиЯ Байкал» неосновательного обогащения в размере 247 626 рублей, составляющего разницу между оказанными ответчиком и оплаченными истцом услугами, суды в соответствии со статьей 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации обоснованно указали, что между сторонами возникли не урегулированные настоящим договором аренды отношения по перевозке пассажиров на судах Хивус и Валерия, оплата которых произведена ООО «ТСПК-тур» по расчетно-кассовым ордерам на общую сумму 2 324 803 рублей.

В этой связи суд полагает, что перечисление ООО «ТСПК-тур» в течение 2019 года денежных средств ООО «ИрМилиЯ Байкал» произведено за фактически оказанные услуги, поскольку представленные расчетно-кассовые ордера подтверждают лишь факт перечисления денежных средств и в отсутствие иных доказательств не могут быть приняты в качестве бесспорного доказательства неосновательного обогащения ответчика за счет истца.

В свою очередь ООО «ИрМилиЯ Байкал» также ссылалось на наличие на стороне ООО «ТСПК-тур» неосновательного обогащения в размере 135 502,83 рублей, составляющего разницу между стоимостью оказанных услуг и сумм, указанных в расчетно-кассовых ордерах.

Отклоняя названные доводы, суды правильно посчитали, что денежные средства в размере 952 510 рублей уже были зачтены в счет арендной платы ООО «ИрМилиЯ Байкал» перед ООО «ТСПК-тур», в связи с чем неосновательное обогащение на стороне последнего отсутствует.

Разрешая требование о взыскании с арендодателя затрат на приведение судна в состояние годное к плаванию в размере 1 290 700,1 рублей, суды на основании полной и всесторонней оценки доказательств, правильного применения положений статей 616 и 623 Гражданского кодекса Российской Федерации пришли к верному суждению об отсутствии оснований для взыскании названных денежных средств, указав на отсутствие согласия ООО «ТСПК-тур» на производство неотделимых улучшений арендованного имущества и наличие у арендатора обязанности поддерживать имущество в исправном состоянии.

Причин не согласиться с названными выводами не имеется.

Отказывая в признании договора в части пунктов 2.3 и 2.4 незаключенным, суды установили, что оспариваемые условия договора арендатором исполнялись и своими действиями последний подтверждал их действительность, а потому на основании принципа эстоппель правомерно отказали в удовлетворении заявленных требований.

Иные доводы, изложенные в кассационных жалобах, не свидетельствуют о неправильном применении судами норм материального или процессуального права, связаны с оспариванием доказательственной стороны спора и направлены на переоценку имеющихся в материалах дела доказательств и установленных судами обстоятельств. Вместе с тем, суд кассационной инстанции не вправе переоценивать доказательства и устанавливать иные обстоятельства, отличающиеся от установленных судами нижестоящих инстанций, в нарушение своей компетенции, предусмотренной статьями 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

По результатам рассмотрения кассационных жалоб Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что решение Арбитражного суда   Иркутской области и постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда основаны на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, приняты с соблюдением норм материального и процессуального права, в связи с чем на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат оставлению без изменения.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленными квалифицированными электронными подписями судей, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет».

По ходатайству лиц, участвующих в деле, копия постановления на бумажном носителе может быть направлена им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручена им под расписку.

Руководствуясь статьями 274, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Иркутской области от 24 ноября 2022 года по делу № А19-14207/2020 и постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 17 февраля 2023 года по тому же делу оставить без изменения, кассационные жалобы – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий

Судьи

 

Н.П. Кушнарева

Е.В. Белоглазова

С.Б. Качуков