АРБИТРАЖНЫЙ СУД ОРЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

Дело № А48 – 5585/2021

г. Орёл                                                                                                

18 сентября 2023 года

Резолютивная часть решения объявлена 11.09.2023.

Решение в полном объеме изготовлено 18.09.2023.

Арбитражный суд Орловской области в составе судьи Кудряшовой А.Г., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению 1) Общества с ограниченной ответственностью «ЦЕОМАКС» (105082, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), 2) Открытого акционерного общества «Мелор» (303930, Орловская область, Хотынецкий район, пгт. Хотынец, ул. Школьная, д. 15, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), 3) Открытого акционерного общества «Промцеолит» 303930, Орловская область, Хотынецкий район, пгт. Хотынец, ул. Школьная, д. 15, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) к Обществу с ограниченной ответственностью «Цеотрейдресурс» (107023, 

<

...>, этаж 4, ком. 401, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) при участии в деле третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора ФИО2 о признании недействительными заключенных между ОАО «Мелор» как продавцом и ООО «Цеотрейдресурс» как покупателем сделок и применении последствий их недействительности, а именно:

- признать недействительным договор купли-продажи транспортного средства № 07 от 15.01.2019 о продаже транспортного средства КАМАЗ 65115 (государственный регистрационный     знак:     С290РВ     57;     идентификационный     номер     (VIN): ХТС65115091176389)  и  применить  последствия  недействительности  сделки в  виде обязания ОАО «Мелор» возвратить ООО «Цеотрейдресурс» 720 000 рублей;

- признать недействительным договор купли-продажи транспортного средства № 06 от 15.01.2019 о продаже транспортного средства КАМАЗ 65115 самосвал (государственный регистрационный знак: 

<

***>; идентификационный номер (VIN): ХТС65115071138288) и применить последствия недействительности сделки в виде обязания ОАО «Мелор» возвратить ООО «Цеотрейдресурс» 300 000 рублей;

- признать недействительным договор купли-продажи транспортного средства № 05 от 15.01.2019 о продаже транспортного средства КАМАЗ 65115-42 Самосвал (государственный регистрационный знак: XI10ХО57; идентификационный номер (VIN) 

<

***>) и применить последствия недействительности сделки в виде обязания ОАО «Мелор» возвратить ООО «Цеотрейдресурс» 1 888 655,68 рублей;

- признать недействительным договор купли-продажи самоходной машины № 04 от 23.01.2019 о продаже экскаватора универсального EK-270LC-OS (государственный регистрационный знак: 57 ОУ № 2065; заводской номер машины (рамы): 1640) и применить последствия недействительности сделки в виде обязания ОАО «Мелор» возвратить ООО «Цеотрейдресурс» 1 140 000 рублей;

- признать недействительным договор купли-продажи самоходной машины № 03 от 23.01.2019 о продаже трактора с бульдозерным и рыхлительным оборудованием Б 10М.0111-ЕН (государственный регистрационный знак: 57 ОУ № 2066; заводской номер машины (рамы): 41189 (161105) и применить последствия недействительности сделки в виде обязания ОАО «Мелор» возвратить ООО «Цеотрейдресурс» 367 457,81 рублей;

- признать недействительным договор купли-продажи транспортного средства № 02 от 15.01.2019 о продаже полуприцепа SCHMITZ S01 (государственный регистрационный знак: 

<

***>; идентификационный номер (VIN): 

<

***>) и применить последствия недействительности сделки в виде обязания ОАО «Мелор» возвратить ООО «Цеотрейдресурс» 784 247,36 рублей;

- признать недействительным договор купли-продажи самоходной машины № 01 от 23.01.2019 о продаже погрузчика фронтального Амкодор 342В (государственный регистрационный знак: 57 ОУ № 2257; заводской номер машины (рамы); Y3A342B07081364) и применить последствия недействительности сделки в виде обязания ОАО «Мелор» возвратить ООО «Цеотрейдресурс» 211 864,80 рублей.

о признании недействительными заключенных между ОАО «Промцеолит» как продавцом и ООО «Цеотрейдресурс» как покупателем сделок и применении последствий их недействительности, а именно:

- признать недействительным договор купли-продажи транспортного средства № 01 от 09.01.2019 о продаже автомобиля Volkswagen Transporter (государственный регистрационный знак 

<

***> идентификационный номер (VIN) 

<

***>) и применить последствия недействительности сделки в виде обязания ООО «Цеотрейдресурс» возместить ОАО «Промцеолит» 762 000 рублей;

- признать недействительным договор купли-продажи оборудования № 02 от 09.01.2019 о продаже вибросита ВС-8М, закрытого типа, сита 5 мм, 10 мм, винтового компрессора ВК 40-10; паллетообмотчика EcoPLAT BASE FRD D1500 сер № 30160882; стеллажей, упаковочного автомата Бестром-350П 2008 года выпуска, упаковочного автомата Бестром-350П 2010 года выпуска, электропечи барабанной ПБ 4,27/10 и применить последствия недействительности сделки, а именно:

1) обязать ОАО «Промцеолит» возвратить ООО «Цеотрейдресурс» уплаченные денежные средства за вибросито BC-8M, закрытого типа, сита 5 мм, 10 мм в размере 165 839,42 рублей;

2) обязать ООО «Цеотрейдресурс» возместить ОАО «Промцеолит» разницу в 221 598,59 руб. ввиду невозможности возврата имущества в натуре винтового компрессора ВК 40-10;

3) обязать ОАО «Промцеолит» возвратить ООО «Цеотрейдресурс» уплаченные денежные средства за паллетообмотчик EcoPLAT BASE FRD D1500 cep. № 30160882 в размере 229 473,76 рублей;

4) обязать ОАО «Промцеолит» возвратить ООО «Цеотрейдресурс» 382 416,71 рублей ввиду невозможности возврата 13 паллетных стеллажей в натуре;

5) обязать ООО «Цеотрейдресурс» возместить ОАО «Промцеолит» разницу между ценой продажи и фактической рыночной ценой на момент продажи упаковочного автомата Бестром-350П 2008 года выпуска в размере 2 400 750 рублей;

6) обязать ООО «Цеотрейдресурс» возместить ОАО «Промцеолит» разницу между ценой продажи и фактической рыночной ценой на момент продажи упаковочного автомата Бестром-350П 2010 года выпуска в размере 2 938 900 рублей;

7) обязать ОАО «Промцеолит» возвратить ООО «Цеотрейдресурс» уплаченные денежные средства за электропечь барабанную ПБ 4,27/10 в размере 154 950 рублей;

- признать недействительным договор купли-продажи самоходной машины № 03 от 23.01.2019 о продаже электропогрузчика Clark GEX16 (государственный регистрационный знак 

<

***>; заводской номер машины (рамы):  GEX162-0697-9679-KF) и применить последствия недействительности сделки в виде обязания ООО «Цеотрейдресурс» возместить ОАО «Промцеолит» разницу между ценой продажи и фактической рыночной ценой на момент продажи в размере 362 973,49 рублей;

- признать недействительным договор купли-продажи транспортного средства № 04 от 15.01.2019 о продаже крана-манипулятора автомобильного (государственный регистрационный знак С359РВ57, идентификационный номер (VIN) 

<

***>) и применить последствия недействительности:   обязать   ООО   «Цеотрейдресурс»   возвратить   кран-манипулятор автомобильный (государственный регистрационный знак С359РВ57, идентификационный номер (VIN) 

<

***>) ОАО «Промцеолит» в натуре и обязать ОАО «Промцеолит» возвратить ООО «Цеотрейдресурс» 1 054 150 рублей;

- признать недействительным договор купли-продажи самоходной машины № 05 от 23.01.2019 о продаже погрузчика фронтального «Амкодор-342В» (государственный регистрационный знак 57ОУ № 2252; заводской номер машины (рамы) Y3F342B01101579) и применить последствия недействительности сделки в виде обязания ОАО «Промцеолит» возвратить ООО «Цеотрейдресурс» 435 450 рублей;

- признать недействительным договор купли-продажи транспортного средства № 06 от 09.01.2019 о продаже автомобиля легкового LADA LARGUS (государственный регистрационный знак 

<

***>; VIN 

<

***>) и применить последствия недействительности сделки в виде обязания ООО «Цеотрейдресурс» возместить ОАО «Промцеолит» 90 733,96 рублей;

- признать недействительным договор купли-продажи самоходной машины № 07 от 23.01.2019 о продаже погрузчика Komatsu FG18T-20 (государственный регистрационный знак 

<

***>; заводской номер машины (рамы): 657405) и применить последствия недействительности сделки в виде обязания ОАО «Промцеолит» возвратить ООО «Цеотрейдресурс» 435 450 рублей;

- признать недействительным договор купли-продажи самоходной машины № 08 от 23.01.2019 о продаже электропогрузчика Clark GEX20S (государственный регистрационный знак 

<

***>; заводской номер машины (рамы):  GEX162-0682-9679-KF) и применить последствия недействительности сделки в виде обязания ООО «Цеотрейдресурс» возместить ОАО «Промцеолит» разницу между ценой продажи и фактической рыночной ценой на момент продажи в размере 381 477,58 рублей;

- признать недействительным договор купли-продажи самоходной машины № 10 от 23.01.2019 о продаже автопогрузчика Komatsu FG15T-20 (государственный регистрационный знак 

<

***>; заводской номер машины (рамы): 662829) и применить последствия недействительности сделки в виде обязания ОАО «Промцеолит» возвратить ООО «Цеотрейдресурс» 104 508 рублей;

- признать недействительным договор купли-продажи самоходной машины № 11 от 23.01.2019 о продаже автопогрузчика Komatsu FG25T-16 (государственный регистрационный знак 

<

***>; заводской номер машины (рамы): 715528) и применить последствия недействительности сделки в виде обязания ОАО «Промцеолит» возвратить ООО «Цеотрейдресурс» 224 691,60 рублей;

- признать недействительным договор купли-продажи самоходной машины № 12 от 23.01.2019 о продаже электропогрузчика Komatsu FB15-12 (государственный регистрационный знак 

<

***>; заводской номер машины (рамы): 832106) и применить последствия недействительности сделки в виде обязания ОАО «Промцеолит» возвратить ООО «Цеотрейдресурс» 102 000 рублей, (с учетом принятых судом уточнений в порядке ст. 49 АПК РФ),

при участии  в судебном заседании:

от истцов – представитель ФИО3 (паспорт; доверенность от 30.12.2022; диплом); генеральный директор ФИО4 (паспорт),

от ответчика - представитель ФИО5 (паспорт, диплом, доверенность от 18.11.2022),

от третьего лица - представитель ФИО6 (паспорт, диплом, доверенность от 18.05.2021);

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «ЦЕОМАКС» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Орловской области с исковым заявлением к  1) Открытому акционерному обществу «Мелор» 2) Открытому акционерному обществу «Промцеолит», 3) Обществу с ограниченной ответственностью «Цеотрейдресурс» с вышеуказанным иском, поскольку является единственным участником ответчиков 1, 2 и последними совершены оспариваемые сделки с ответчиком 3.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора на стороне ответчика по его ходатайству привлечен единоличный исполнительный орган, в период руководства обществом которого заключены оспариваемые сделки - ФИО2

Открытое акционерное общество «Мелор» (ответчик 1) обратилось в арбитражный суд с заявлением о вступлении в дело в качестве соистца, поскольку полагает, что его участие в деле должно происходить на данной стороне по причине того, что оно являлось стороной оспариваемой сделки и признания им исковых требований.

Открытое акционерное общество «Промцеолит» (ответчик 2) также обратилось в арбитражный суд с заявлением о вступлении в дело в качестве соистца, поскольку полагает, что его участие в деле должно происходить на данной стороне по причине того, что оно являлось стороной оспариваемой сделки и признания им исковых требований.

Определением суда от 03.06.2022 к участию в деле в качестве соистца привлечены - Открытое акционерное общество «Мелор» (303930, Орловская область, Хотынецкий район, пгт. Хотынец, ул. Школьная, д. 15, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) и Открытое акционерное общество «Промцеолит» 303930, Орловская область, Хотынецкий район, пгт. Хотынец, ул. Школьная, д. 15, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) с согласия истца.

07 сентября 2023 года истцами было представлено ходатайство об уточнении исковых требований, в котором истцы просят признать недействительными заключенные между ОАО «Мелор» как продавцом и ООО «Цеотрейдресурс» как покупателем сделки и применить последствия их недействительности, а именно:

- признать недействительным договор купли-продажи транспортного средства № 07 от 15.01.2019 о продаже транспортного средства КАМАЗ 65115 (государственный регистрационный     знак:     С290РВ     57;     идентификационный     номер     (VIN): ХТС65115091176389)  и  применить  последствия  недействительности  сделки в  виде обязания ОАО «Мелор» возвратить ООО «Цеотрейдресурс» 720 000 рублей;

- признать недействительным договор купли-продажи транспортного средства № 06 от 15.01.2019 о продаже транспортного средства КАМАЗ 65115 самосвал (государственный регистрационный знак: 

<

***>; идентификационный номер (VIN): ХТС65115071138288) и применить последствия недействительности сделки в виде обязания ОАО «Мелор» возвратить ООО «Цеотрейдресурс» 300 000 рублей;

- признать недействительным договор купли-продажи транспортного средства № 05 от 15.01.2019 о продаже транспортного средства КАМАЗ 65115-42 Самосвал (государственный регистрационный знак: XI10ХО57; идентификационный номер (VIN) 

<

***>) и применить последствия недействительности сделки в виде обязания ОАО «Мелор» возвратить ООО «Цеотрейдресурс» 1 888 655,68 рублей;

- признать недействительным договор купли-продажи самоходной машины № 04 от 23.01.2019 о продаже экскаватора универсального EK-270LC-OS (государственный регистрационный знак: 57 ОУ № 2065; заводской номер машины (рамы): 1640) и применить последствия недействительности сделки в виде обязания ОАО «Мелор» возвратить ООО «Цеотрейдресурс» 1 140 000 рублей;

- признать недействительным договор купли-продажи самоходной машины № 03 от 23.01.2019 о продаже трактора с бульдозерным и рыхлительным оборудованием Б 10М.0111-ЕН (государственный регистрационный знак: 57 ОУ № 2066; заводской номер машины (рамы): 41189 (161105) и применить последствия недействительности сделки в виде обязания ОАО «Мелор» возвратить ООО «Цеотрейдресурс» 367 457,81 рублей;

- признать недействительным договор купли-продажи транспортного средства № 02 от 15.01.2019 о продаже полуприцепа SCHMITZ S01 (государственный регистрационный знак: 

<

***>; идентификационный номер (VIN): 

<

***>) и применить последствия недействительности сделки в виде обязания ОАО «Мелор» возвратить ООО «Цеотрейдресурс» 784 247,36 рублей;

- признать недействительным договор купли-продажи самоходной машины № 01 от 23.01.2019 о продаже погрузчика фронтального Амкодор 342В (государственный регистрационный знак: 57 ОУ № 2257; заводской номер машины (рамы); Y3A342B07081364) и применить последствия недействительности сделки в виде обязания ОАО «Мелор» возвратить ООО «Цеотрейдресурс» 211 864,80 рублей.

признать недействительными заключенные между ОАО «Промцеолит» как продавцом и ООО «Цеотрейдресурс» как покупателем сделки и применить последствия их недействительности, а именно:

- признать недействительным договор купли-продажи транспортного средства № 01 от 09.01.2019 о продаже автомобиля Volkswagen Transporter (государственный регистрационный знак 

<

***> идентификационный номер (VIN) 

<

***>) и применить последствия недействительности сделки в виде обязания ООО «Цеотрейдресурс» возместить ОАО «Промцеолит» 762 000 рублей;

- признать недействительным договор купли-продажи оборудования № 02 от 09.01.2019 о продаже вибросита ВС-8М, закрытого типа, сита 5 мм, 10 мм, винтового компрессора ВК 40-10; паллетообмотчика EcoPLAT BASE FRD D1500 сер № 30160882; стеллажей, упаковочного автомата Бестром-350П 2008 года выпуска, упаковочного автомата Бестром-350П 2010 года выпуска, электропечи барабанной ПБ 4,27/10 и применить последствия недействительности сделки, а именно:

1) обязать ОАО «Промцеолит» возвратить ООО «Цеотрейдресурс» уплаченные денежные средства за вибросито BC-8M, закрытого типа, сита 5 мм, 10 мм в размере 165 839,42 рублей;

2) обязать ООО «Цеотрейдресурс» возместить ОАО «Промцеолит» разницу в 221 598,59 руб. ввиду невозможности возврата имущества в натуре винтового компрессора ВК 40-10;

3) обязать ОАО «Промцеолит» возвратить ООО «Цеотрейдресурс» уплаченные денежные средства за паллетообмотчик EcoPLAT BASE FRD D1500 cep. № 30160882 в размере 229 473,76 рублей;

4) обязать ОАО «Промцеолит» возвратить ООО «Цеотрейдресурс» 382 416,71 рублей ввиду невозможности возврата 13 паллетных стеллажей в натуре;

5) обязать ООО «Цеотрейдресурс» возместить ОАО «Промцеолит» разницу между ценой продажи и фактической рыночной ценой на момент продажи упаковочного автомата Бестром-350П 2008 года выпуска в размере 2 400 750 рублей;

6) обязать ООО «Цеотрейдресурс» возместить ОАО «Промцеолит» разницу между ценой продажи и фактической рыночной ценой на момент продажи упаковочного автомата Бестром-350П 2010 года выпуска в размере 2 938 900 рублей;

7) обязать ОАО «Промцеолит» возвратить ООО «Цеотрейдресурс» уплаченные денежные средства за электропечь барабанную ПБ 4,27/10 в размере 154 950 рублей;

- признать недействительным договор купли-продажи самоходной машины № 03 от 23.01.2019 о продаже электропогрузчика Clark GEX16 (государственный регистрационный знак 

<

***>; заводской номер машины (рамы):  GEX162-0697-9679-KF) и применить последствия недействительности сделки в виде обязания ООО «Цеотрейдресурс» возместить ОАО «Промцеолит» разницу между ценой продажи и фактической рыночной ценой на момент продажи в размере 362 973,49 рублей;

- признать недействительным договор купли-продажи транспортного средства № 04 от 15.01.2019 о продаже крана-манипулятора автомобильного (государственный регистрационный знак С359РВ57, идентификационный номер (VIN) 

<

***>) и применить последствия недействительности:   обязать   ООО   «Цеотрейдресурс»   возвратить   кран-манипулятор автомобильный (государственный регистрационный знак С359РВ57, идентификационный номер (VIN) 

<

***>) ОАО «Промцеолит» в натуре и обязать ОАО «Промцеолит» возвратить ООО «Цеотрейдресурс» 1 054 150 рублей;

- признать недействительным договор купли-продажи самоходной машины № 05 от 23.01.2019 о продаже погрузчика фронтального «Амкодор-342В» (государственный регистрационный знак 57ОУ № 2252; заводской номер машины (рамы) Y3F342B01101579) и применить последствия недействительности сделки в виде обязания ОАО «Промцеолит» возвратить ООО «Цеотрейдресурс» 435 450 рублей;

- признать недействительным договор купли-продажи транспортного средства № 06 от 09.01.2019 о продаже автомобиля легкового LADA LARGUS (государственный регистрационный знак 

<

***>; VIN 

<

***>) и применить последствия недействительности сделки в виде обязания ООО «Цеотрейдресурс» возместить ОАО «Промцеолит» 90 733,96 рублей;

- признать недействительным договор купли-продажи самоходной машины № 07 от 23.01.2019 о продаже погрузчика Komatsu FG18T-20 (государственный регистрационный знак 

<

***>; заводской номер машины (рамы): 657405) и применить последствия недействительности сделки в виде обязания ОАО «Промцеолит» возвратить ООО «Цеотрейдресурс» 435 450 рублей;

- признать недействительным договор купли-продажи самоходной машины № 08 от 23.01.2019 о продаже электропогрузчика Clark GEX20S (государственный регистрационный знак 

<

***>; заводской номер машины (рамы):  GEX162-0682-9679-KF) и применить последствия недействительности сделки в виде обязания ООО «Цеотрейдресурс» возместить ОАО «Промцеолит» разницу между ценой продажи и фактической рыночной ценой на момент продажи в размере 381 477,58 рублей;

- признать недействительным договор купли-продажи самоходной машины № 10 от 23.01.2019 о продаже автопогрузчика Komatsu FG15T-20 (государственный регистрационный знак 

<

***>; заводской номер машины (рамы): 662829) и применить последствия недействительности сделки в виде обязания ОАО «Промцеолит» возвратить ООО «Цеотрейдресурс» 104 508 рублей;

- признать недействительным договор купли-продажи самоходной машины № 11 от 23.01.2019 о продаже автопогрузчика Komatsu FG25T-16 (государственный регистрационный знак 

<

***>; заводской номер машины (рамы): 715528) и применить последствия недействительности сделки в виде обязания ОАО «Промцеолит» возвратить ООО «Цеотрейдресурс» 224 691,60 рублей;

- признать недействительным договор купли-продажи самоходной машины № 12 от 23.01.2019 о продаже электропогрузчика Komatsu FB15-12 (государственный регистрационный знак 

<

***>; заводской номер машины (рамы): 832106) и применить последствия недействительности сделки в виде обязания ОАО «Промцеолит» возвратить ООО «Цеотрейдресурс» 102 000 рублей.

В порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судом было принято уточнение исковых требований как не нарушающее права и законные интересы лиц, участвующих в деле, далее исходит из них.

Исковые требования мотивированы отсутствием полномочий на совершение оспариваемых сделок в связи с тем, что согласие на совершение крупных сделок, сделок с заинтересованностью даны неуполномоченными лицами, причинением убытков обществам заключенными сделками в связи с продажей основных средств обществ по заниженной цене и последующей передачей выкупленного имущества обществам для использования в основной деятельности за плату, то есть несение дополнительных расходов, осведомленностью сторон сделок о нарушении положений законодательства о крупных сделках, сделках с заинтересованностью.

В судебном заседании истцы поддержали заявленные исковые требования с учетом уточнения.

В судебном заседании ответчик не признал исковые требования в полном объеме.

Ответчиком в материалы дела представлен письменный отзыв, согласно которому, исковые требования не признает, полагает, что отсутствуют основания для признания сделок недействительными по п. 2 ст. 174 ГК РФ. Указал, что истцом не доказано ни одно из обстоятельств, подлежащих доказыванию по требованию о признании сделки недействительной на основании п. 2 ст. 174 ГК РФ, в связи с чем, в удовлетворении исковых требований должно быть отказано. Ответчиком указано, что пропущен срок   исковой   давности   для   предъявления   требования   о признании оспариваемых сделок недействительными.

ФИО2 в материалы дела был представлен письменный отзыв на исковое заявление, в котором указано, что исковые требования не подлежат удовлетворению. Полагает, что истцом не представлено доказательств того, что имущество реализовано не по рыночной стоимости и сделки противоречат интересам компаний.

Исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд считает установленными следующие обстоятельства.

Истец до 06 сентября 2012 года являлся владельцем 100 % акций ОАО «Мелор» и 100 % акций ОАО «Промцеолит».

06.09.2012 акции ОАО «Мелор» и ОАО «Промцеолит» были отчуждены в пользу ФИО7 и его дочери ФИО8. по цене 1,8 миллиона рублей. Одобрение данного отчуждения акций ОАО «Мелор» и ОАО «Промцеолит» из ООО «ЦЕОМАКС» было совершено единолично компанией ТиАйДжи Минерел Рисосиз Кампени Лтд, без проведения собрания участников ООО «ЦЕОМАКС».

Действия по захвату предприятий ОАО «Мелор» и ОАО «Промцеолит», вся цепочка совершенных сделок были оспорены в судебном порядке. Вступившими в законную силу судебными актами по делам № А40-161777/2014, № А40-107554/2013, № А40-176896/2014, № А40-132272/2020 было установлено, что захват предприятий ОАО «Мелор» и ОАО «Промцеолит» со стороны ТиАйДжи Минерел Рисосиз Кампени Лтд был осуществлен на основании притворных ничтожных сделок.

Суды установили, что сделки по продаже и перепродаже принадлежащих ООО «ЦЕОМАКС» акций ОАО «Мелор», ОАО «Промцеолит» были совершены по явно заниженной цене, без проведения собрания, с наличием заинтересованности, без необходимого одобрения.

Также, судами было установлено, что действия кипрской компании ТиАйДжи Минерел Рисосиз Кампени Лтд после захвата управления были направлены на разорение предприятий ОАО «Мелор» и ОАО «Промцеолит», на вывод из них активов, на причинение значительного ущерба данным обществам.

В результате принятия судебных актов и завершения  исполнительных производств акции ОАО «Мелор» и ОАО «Промцеолит» были возвращены первоначальному собственнику — истцу 1 ООО «ЦЕОМАКС», что подтверждается выписками из реестров владельцев именных ценных бумаг на дату 06.04.2021, выданными реестродержателем АО «Индустрия-Реестр».

В соответствии с п. 2 ст. 149.2 ГК РФ ООО «ЦЕОМАКС» вновь стало собственником акций с 06.04.2021, то есть с момента внесения записи в реестре акционеров ОАО «Мелор», ОАО «Промцеолит». Соответственно, с указанной даты истец, как единственный акционер ОАО «Мелор», ОАО «Промцеолит», стал обладать правом на подачу настоящего иска.

Истцы указали, что причиной подачи настоящего искового заявления о признании сделок недействительными (ничтожными) послужило то обстоятельство, что в период захвата ОАО «Мелор» и ОАО «Промцеолит» кипрской компанией ТиАйДжи Минерел Рисосиз Кампени Лтд активы предприятий в виде техники, транспортных средств и оборудования были проданы аффилированному с кипрской компании ТиАйДжи Минерел Рисосиз Кампени Лтд Обществу с ограниченной ответственностью «Цеотрейдресурс». Таким образом, из собственности ОАО «Мелор» в собственность ООО «Цеотрейдресурс» перешло 8 основных средств, из собственности ОАО «Промцеолит» в собственность ООО «Цеотрейдресурс» -17 основных средств. При этом, указанные основные средства фактически ни на один день не выбывали из использования ОАО «Мелор» и ОАО «Промцеолит», так как между ООО «Цеотрейдресурс» как арендодателем и указанными обществами как арендаторами, сразу были заключены договоры аренды всех вышеуказанных основных средств. Таким образом, ТиАйДжи Минерел Рисосиз Кампени Лтд и ООО «Цеотрейдресурс» преследовали цели «выкачивания» денежных средств из работающих предприятий ОАО «Мелор» и ОАО «Промцеолит» и наращивания их долговой нагрузки для дальнейшего контроля.

Истцы полагают, что вышеуказанные обстоятельства подтверждены многочисленными вступившими в законную силу судебными актами, в том числе по делу № А40-132272/2020:

1) Страница 5 Постановления Девятого арбитражного апелляционного суда от 09 марта 2021 года по делу № А40-132272/2020:

«После захвата предприятий ОАО «Мелор» и ОАО «Промцеолит» кипрской компанией ТиАйДжи Минерел Рисосиз Кампени Лтд, данные предприятия были подвергнуты разорению.

Из ОАО «Мелор» и ОАО «Промцеолит» были выведены активы, исчезли все транспортные средства, техника и оборудование, организованы значительные убытки, сформированы большие долги этих предприятий перед третьими лицами.

При этом, величина организованных компанией ТиАйДжи Минерел Рисосиз Кампени Лтд долгов этих предприятий имеет такое большое значение, что чистые активы ОАО «Промцеолит» стали отрицательными. То есть, сформированные долги предприятия превышают стоимость всего имущества предприятия, что подтверждает его предбанкротное состояние».

2) Страница 6 Постановления Девятого арбитражного апелляционного суда от 09 марта 2021 года по делу № А40-132272/2020:

«Таким образом, целенаправленная деятельность ТиАйДжи Минерел Рисосиз Кампени Лтд и связанных с ней лиц ФИО7 и ФИО9 по нанесению ущерба ООО «ЦЕОМАКС», выразившаяся в незаконном захвате принадлежавших ООО «ЦЕОМАКС» предприятий ОАО «Мелор» и ОАО «Промцеолит» путем осуществления притворных ничтожных сделок, привела фактически к разорению данных предприятий, что имеет значительные последствия для экономики региона, которая лишилась налоговых поступлений и имеет социальные последствия для работников предприятий».

По мнению истцов, усматривается целый ряд правовых оснований для признания совершенных сделок по отчуждению основных средств ОАО «Мелор» и ОАО «Промцеолит» недействительными.

Факт причинения явного ущерба подтвержден вышеуказанным Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 09 марта 2021 года по делу № А40-132272/2020, согласно которому: «После захвата предприятий ОАО «Мелор» и ОАО «Промцеолит» кипрской компанией ТиАйДжи Минерел Рисосиз Кампени Лтд, данные предприятия были подвергнуты разорению. Из ОАО «Мелор» и ОАО «Промцеолит» были выведены активы, исчезли все транспортные средства, техника и оборудование, организованы значительные убытки, сформированы большие долги этих предприятий перед третьими лицами».

Обстоятельства того, что ООО «Цеотрейдресурс» знало или должно было знать о причинении явного ущерба подтверждаются по мнению истца тем, что генеральный директор ООО «Цеотрейдресурс» ФИО10 является представителем кипрской компании ТиАйДжи Минерел Рисосиз Кампени Лтд в Российской Федерации, о чем свидетельствует выданная кипрской компанией в период захвата предприятий ФИО10 специальная доверенность на представление интересов ОАО «Мелор», ОАО «Промцеолит» с правом представления интересов Доверителя как акционера Компаний в отношениях с третьими лицами, правом проведения переговоров с любыми организациями, включая государственные структуры и учреждения, подписания решений как акционера, представления интересов в судах со всеми процессуальными правами, правоохранительных органах.

В ОАО «Мелор» и ОАО «Промцеолит» незаконным собственником ТиАйДжи Минерел Рисосиз Кампени Лтд были образованы Советы директоров, в соответствии с Уставами обществ к их компетенции относится одобрение крупных сделок.

В соответствии с протоколом № 2 заседания Совета директоров ОАО «Мелор» от 19.11.2018 была одобрена крупная сделка по отчуждению основных средств в количестве 8 единиц.

В соответствии с протоколом № 2 заседания Совета директоров ОАО «Промцеолит» от 22.11.2018 была одобрена крупная сделка по отчуждению основных средств в количестве 17 единиц.

В указанных протоколах указывался конкретный покупатель основных средств — ООО «Цеотрейдресурс».

При этом большая часть основных средств не выбывала из использования обществ и была в дальнейшем задействована в производстве, но уже в качестве арендованных.

В материалы дела представлены копии спорных договоров купли-продажи транспортных средств, оборудования, самоходных машин № 05 от 15.01.2019, № 01 от 23.01.2019, № 02 от 15.01.2019,  № 03 от 23.01.2019, № 04 от 23.01.2019, № 06 от 15.01.2019 № 07 от 15.01.2019, № 04 от 15.01.2019, № 02 от 09.01.2019, № 01 от 09.01.2019, № 06 от 09.01.2019, № 09 от 15.01.2019, № 08 от 23.01.2019, № 10 от 23.01.2019,  № 11 от 23.01.2019, № 05 от 23.01.2019, № 03 от 23.01.2019, № 12 от 23.01.2019, № 07 от 23.01.2019  заключенных между ОАО «Мелор», ОАО «Промцеолит» в лице директора ФИО2 и ООО «Цеотрейдресурс» в лице генерального директора ФИО10 Также к  ним представлены акты приема-передачи.

Доказательства оплаты за полученные транспортные средства, оборудование, самоходные машины представлены ответчиком (том 4 л.д. 1-92), что подтверждает перечисление согласованной стоимости ОАО «Мелор» и ОАО «Промцеолит» в период с февраля 2019 года по август 2019 года.

При этом, судебными актами № А40-161777/2014, № А40-107554/2013, № А40-176896/2014, № А40-132272/2020 было установлено, что захват предприятий ОАО «Мелор» и ОАО «Промцеолит» со стороны ТиАйДжи Минерел Рисосиз Кампени Лтд был осуществлен на основании притворных ничтожных сделок.

Ничтожная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью.

Как указал истец 1, ничтожная сделка недействительна с момента ее совершения. Таким образом, незаконное завладение со стороны ТиАйДжи Минерел Рисосиз Кампени Лтд предприятиями ОАО «Мелор» и ОАО «Промцеолит» не дает ТиАйДжи Минерел Рисосиз Кампени Лтд права ни на акции, ни права на голосование акциями этих предприятий. Соответственно, назначение со стороны ТиАйДжи Минерел Рисосиз Кампени Лтд органов управления ОАО «Мелор» и ОАО «Промцеолит», а именно, Совета директоров и директора этих обществ ФИО2 - являлось незаконным.

В этой связи, поскольку надлежащий законный владелец ОАО «Мелор» и ОАО «Промцеолит» - ООО «ЦЕОМАКС» - не принимало участия в общих собраниях акционеров и не избирало нового директора и членов Совета директоров, то решения об одобрении крупных сделок ничтожны на основании п. 2 ст. 181.5 ГК РФ, как принятые при отсутствии необходимого кворума по мнению истцов.

Совершение указанных крупных сделок причинило непосредственный ущерб предприятиям (что подтверждается ранее указанными судебными актами), совершение таких сделок было направлено на разорение предприятий, о чем знала и должна была знать представитель компаний ООО «Цеотрейдресурс» и ТиАйДжи Минерел Рисосиз Кампени Лтд ФИО10

22.04.2021 на основании решения единственного акционера ОАО «Мелор» № 22/04-02, решения единственного акционера ОАО «Промцеолит» № 22/04-01 были прекращены полномочия членов советов директоров ОАО «Мелор», ОАО «Промцеолит», незаконно назначенных со стороны кипрской компании ТиАйДжи Минерел Рисосиз Кампени Лтд.

26.04.2021 в соответствии с протоколами заседаний советов директоров ОАО «Мелор», ОАО «Промцеолит» полномочия незаконно назначенного со стороны кипрской компании ТиАйДжи Минерел Рисосиз Кампени Лтд директора обществ ФИО2 были прекращены, а единоличным исполнительным органом ОАО «Мелор», ОАО «Промцеолит» (директором) был с 26.04.2021 избран ФИО11

Сведения о ФИО11 как единоличном исполнительном органе (директоре) ОАО «Мелор», ОАО «Промцеолит» были внесены в ЕГРЮЛ 06.05.2021, что подтверждается соответствующими выписками.

Как указывает истец 1, после вышеуказанных событий при анализе документации ОАО «Мелор», ОАО «Промцеолит» было выяснено, что в период незаконного владения акциями заявителей незаконно назначенным директором ФИО2 в январе 2019 года был совершен ряд сделок по отчуждению ООО «Цеотрейдресурс» основных средств предприятий, без которых предприятия не могут полноценно осуществлять свою производственную деятельность.

Истцы полагают, что оспариваемые сделки были совершены с нарушением закона и являются недействительными по следующим основаниям:

1) Пункт 2 статьи 174 ГК РФ — сделка, совершенная с нарушением единоличным исполнительным органом интересов юридических лиц;

2) Совокупность статей 10 и 168 ГК РФ — злоупотребление правом и недобросовестность при совершении сделки;

3) Статья 173.1 ГК РФ, пункт 6 статьи 79 ФЗ «Об акционерных обществах», в связи с нарушением порядка получения согласия на совершение крупной сделки - в отношении ОАО «Мелор»;

4) Пункт 2 статьи 174 ГК РФ, пункт 1 статьи 84 ФЗ «Об акционерных обществах» — сделка, совершенная с нарушением порядка одобрения сделок с заинтересованностью;

в связи с чем обратились в суд с настоящим иском.

Арбитражный суд, оценив относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности, пришел к выводу о том, что исковые требования подлежат удовлетворению в связи со следующим.

Между ответчиком и ОАО «Мелор», ОАО «Промцеолит» в соответствии  с положениями Главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации были заключены оспариваемые договоры купли-продажи транспортных средств, оборудования, самоходных машин № 05 от 15.01.2019, № 01 от 23.01.2019, № 02 от 15.01.2019,  № 03 от 23.01.2019, № 04 от 23.01.2019, № 06 от 15.01.2019 № 07 от 15.01.2019, № 04 от 15.01.2019, № 02 от 09.01.2019, № 01 от 09.01.2019, № 06 от 09.01.2019, № 09 от 15.01.2019, № 08 от 23.01.2019, № 10 от 23.01.2019,  № 11 от 23.01.2019, № 05 от 23.01.2019, № 03 от 23.01.2019, № 12 от 23.01.2019, № 07 от 23.01.2019  и согласованы все существенные условия договоров в соответствии со ст. 432 ГК РФ, в связи с чем договоры признаны судом заключенными.

В соответствии с ч. 1 ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном названным Кодексом.

Единственный акционер ОАО «Мелор», ОАО «Промцеолит» полагает, что указанными договорами нарушены права обществ в связи с чем обратился в суд с требованием об оспаривании сделок обществ.

В соответствии со ст. 12 Гражданского кодекса Российской Федерации защита гражданских прав может осуществляться, в том числе, путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки.

Согласно положениям статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным названным кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка), либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу пункта 1 статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Пунктом 2 статьи 168 ГК РФ предусмотрено, что если из закона не следует иное, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна.

В соответствии со ст. 65.2 ГК РФ участники корпорации, действуя от ее имени и в ее интересах (п. 1 ст. 182) вправе оспаривать совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным ст. 174 настоящего Кодекса и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок.

Пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрено, что сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В соответствии с положениями ст. 174 ГК РФ сделки по купле-продаже основных средств подлежат признанию недействительными, так как директором Обществ ФИО2 были совершены сделки, причинившие обществам явный ущерб, о чем ООО «Цеотрейдресурс» знало или должно было знать.

Факт причинения явного ущерба подтвержден вышеуказанным Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 09 марта 2021 года по делу № А40-132272/2020, согласно которому: «После захвата предприятий ОАО «Мелор» и ОАО «Промцеолит» кипрской компанией ТиАйДжи Минерел Рисосиз Кампени Лтд, данные предприятия были подвергнуты разорению. Из ОАО «Мелор» и ОАО «Промцеолит» были выведены активы, исчезли все транспортные средства, техника и оборудование, организованы значительные убытки, сформированы большие долги этих предприятий перед третьими лицами».

Обстоятельства того, что ООО «Цеотрейдресурс» знало или должно было знать о причинении явного ущерба подтверждаются тем, что генеральный директор ООО «Цеотрейдресурс» ФИО10 является представителем кипрской компании ТиАйДжи Минерел Рисосиз Кампени Лтд в Российской Федерации, о чем свидетельствует выданная кипрской компанией в период захвата предприятий ФИО10 специальная доверенность на представление интересов ОАО «Мелор», ОАО «Промцеолит» с правом представления интересов Доверителя как акционера Компаний в отношениях с третьими лицами, правом проведения переговоров с любыми организациями, включая государственные структуры и учреждения, подписания решений как акционера, представления интересов в судах со всеми процессуальными правами, правоохранительных органах (т. 1 л.дл. 33-40).

О наличии явного ущерба свидетельствуют также следующие обстоятельства: продажа основных средств, без использования которых предприятия не могут осуществлять свою непосредственную уставную деятельность, утрата контроля за такими средствами причиняет ущерб обществам, что очевидно для любого участника сделки.

Кроме того, не имелось экономической целесообразности в совершении сделок по отчуждению основных средств с учетом того, что данные средства не выбывали из использования обществ, а сразу же были переданы в аренду. Ввиду чего сложилась ситуация, при которой общества утратили возможность распоряжаться активом, но по-прежнему были обязаны не только нести расходы по содержанию основных средств, но и дополнительно оплачивать арендную плату третьему лицу, за свою же технику, оборудование, транспортные средства.

В соответствии с п. 1 ст. 173.1 ГК РФ сделка, совершенная без согласия органа юридического лица, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

В пп. 16 п. 1 ст. 48 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – ФЗ «Об акционерных обществах») установлено, что к компетенции общего собрания акционеров относятся принятие решений о согласии на совершение или о последующем одобрении крупных сделок в случаях, предусмотренных статьей 79 настоящего Федерального закона.

В пункте 4 ст. 49 ФЗ «Об акционерных обществах» указано, что решение по вопросам, указанным в подпунктах 1 - 3, 5, 16, 17 и 19.2 пункта 1 статьи 48 настоящего Федерального закона, принимается общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров, если иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом.

На основании п. 6 ст. 79 ФЗ «Об акционерных обществах» крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества.

В ОАО «Мелор» и ОАО «Промцеолит» незаконным собственником ТиАйДжи Минерел Рисосиз Кампени Лтд были образованы Советы директоров, а в соответствии с Уставами обществ к их компетенции относится одобрение крупных сделок.

В соответствии с протоколом № 2 заседания Совета директоров ОАО «Мелор» от 19.11.2018  была одобрена крупная сделка по отчуждению основных средств в количестве 8 единиц.

В соответствии с протоколом № 2 заседания Совета директоров ОАО «Промцеолит» от 22.11.2018 была одобрена крупная сделка по отчуждению основных средств в количестве 17 единиц.

В указанных протоколах указывался конкретный покупатель основных средств — ООО «Цеотрейдресурс».

При этом большая часть основных средств не выбывала из использования обществ и была в дальнейшем задействована в производстве, но уже в качестве арендованных, на платной основе что не оспаривается сторонами.

Договоры аренды транспортных средств без экипажа, аренды самоходной техники с согласованной арендной платой, акты приема-передачи к ним представлены  ответчиком  (том 2 л.д. 44-153, том 3 л.д. 1-147).

При этом, судебными актами № А40-161777/2014, № А40-107554/2013, № А40-176896/2014, № А40-132272/2020 было установлено, что захват предприятий ОАО «Мелор» и ОАО «Промцеолит» со стороны ТиАйДжи Минерел Рисосиз Кампени Лтд был осуществлен на основании притворных ничтожных сделок.

Ничтожная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью.

Ничтожная сделка недействительна с момента ее совершения.

Таким образом, незаконное завладение со стороны ТиАйДжи Минерел Рисосиз Кампени Лтд предприятиями ОАО «Мелор» и ОАО «Промцеолит» не дает ТиАйДжи Минерел Рисосиз Кампени Лтд права ни на акции, ни права на голосование акциями этих предприятий.

Соответственно, назначение со стороны ТиАйДжи Минерел Рисосиз Кампени Лтд органов управления ОАО «Мелор» и ОАО «Промцеолит», а именно, Совета директоров и директора этих обществ ФИО2 - являлось незаконным.

Поскольку надлежащий законный владелец ОАО «Мелор» и ОАО «Промцеолит» - ООО «ЦЕОМАКС» - не принимало участия в общих собраниях акционеров и не избирало нового директора и членов Совета директоров, то решения об одобрении крупных сделок ничтожны на основании п. 2 ст. 181.5 ГК РФ, как принятые при отсутствии необходимого кворума.

Совершение указанных крупных сделок причинило непосредственный ущерб предприятиям (что подтверждается ранее указанными судебными актами), совершение таких сделок были направлены на разорение предприятий, о чем знала и должна была знать представитель компаний ООО «ЦТР» и ТиАйДжи Минерел Рисосиз Кампени Лтд

ФИО10

В соответствии с абз. 2 п. 1 ст. 84 ФЗ «Об акционерных обществах» сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его акционеров (акционера), владеющих в совокупности не менее чем одним процентом голосующих акций общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) о том, что согласие на ее совершение отсутствует. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

Истцы  являются надлежащими, поскольку после восстановления сведений об истце 1 как об акционере в реестре с 06.04.2021 он является владельцем 100 % акций ОАО «Мелор» и ОАО «Промцеолит», а сами общества узнали о сделках в лице нового директора после его назначения – 06.05.2021.

Об установлении факта причинения ущерба интересам ОАО «Мелор» и ОАО «Промцеолит» вышеуказанными сделками указывалось ранее.

О том, что вторая сторона сделки ООО «Цеотрейдресурс» знала или заведомо должна была знать о совершении сделки с заинтересованностью, о совместных действиях директора ФИО2 и гендиректора ООО «Цеотрейдресурс», членов Советов директоров обществ свидетельствуют следующие обстоятельства:

- ФИО2 был назначен директором обществ, и новые составы Советов директоров обществ были сформированы в период захвата владения кипрской компанией ТиАйДжи Минерел Рисосиз Кампени Лтд;

- в Советы директоров обществ входила ФИО10, которая действовала от имени этих обществ как председатель Совета директоров. Одновременно, ФИО10 являлась генеральным директором ООО «Цеотрейдресурс» и официальным представителем кипрской компании ТиАйДжи Минерел Рисосиз Кампени Лтд.

Согласно статье 78 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ (ред. от 04.08.2023) «Об акционерных обществах» крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом:

1) связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций или иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции публичного общества, которое повлечет возникновение у общества обязанности направить обязательное предложение в соответствии с главой XI.1 настоящего Федерального закона), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

2) предусматривающая обязанность общества передать имущество во временное владение и (или) пользование либо предоставить третьему лицу право использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации на условиях лицензии, если их балансовая стоимость составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

В случае отчуждения или возникновения возможности отчуждения имущества с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется наибольшая из двух величин - балансовая стоимость такого имущества либо цена его отчуждения. В случае приобретения имущества с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется цена приобретения такого имущества.

В случае передачи имущества общества во временное владение и (или) пользование с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется балансовая стоимость передаваемого во временное владение или пользование имущества.

В соответствии с подпунктом 2 пункта 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» (далее - Постановление № 28) лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения сделок с заинтересованностью, обязано доказать нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), т.е. тот факт, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них (пункт 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, абзац пятый пункта 5 статьи 45 и абзац пятый пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, абзац пятый пункта 6 статьи 79 и абзац пятый пункта 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах). Об отсутствии нарушения интересов общества и его участников может свидетельствовать, в частности, то обстоятельство, что предоставление, полученное обществом по сделке, было равноценным отчужденному имуществу, а также то обстоятельство, что совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для общества. Сам по себе факт нарушения хозяйственным обществом процедуры заключения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, не является достаточным основанием для признания подобной сделки недействительной по иску участника, если последним не доказано причинение ему убытков или наступление иных неблагоприятных последствий в результате совершения сделки.

Исходя из разъяснений, содержащихся в пункте 3 Постановления № 28 при рассмотрении дел об оспаривании сделок с заинтересованностью, судам необходимо исходить из того, что условием для признания сделки с заинтересованностью недействительной является наличие неблагоприятных последствий, возникающих у общества или его участника в результате её совершения. При рассмотрении указанных дел учитывается, что на истца возлагается бремя доказывания того, каким образом оспариваемая сделка нарушает его права и законные интересы.

Применительно к сделкам с заинтересованностью судам надлежит исходить из того, что другая сторона сделки (ответчик) знала или заведомо должна была знать о наличии элемента заинтересованности, если в качестве заинтересованного лица выступает сама эта сторона сделки или ее представитель, изъявляющий волю в данной сделке, либо их супруги или родственники, названные в абзаце втором пункта 1 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и абзаце втором пункта 1 статьи 81 Закона об акционерных обществах.

Согласно разъяснениям п. 93. Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее в этом пункте - представитель).

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

Согласно разъяснениям, содержащимся в абзаце 7 пункта 2 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» под сделкой на невыгодных условиях понимается сделка, цена и (или) иные условия которой существенно в худшую для юридического лица сторону отличаются от цены и (или) иных условий, на которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (например, если предоставление, полученное по сделке юридическим лицом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного юридическим лицом в пользу контрагента). Невыгодность сделки определяется на момент ее совершения; если же невыгодность сделки обнаружилась впоследствии по причине нарушения возникших из нее обязательств, то директор отвечает за соответствующие убытки, если будет доказано, что сделка изначально заключалась с целью ее неисполнения либо ненадлежащего исполнения.

При этом, судебными актами № А40-161777/2014, № А40-107554/2013, № А40-176896/2014, № А40-132272/2020 было установлено, что ОАО «Мелор» и ОАО «Промцеолит» были причинены убытки в виде реализации имущества предприятий.

Решения об одобрении крупных сделок и назначении ФИО2 единоличным исполнительным органом были оспорены в рамках дела № А48- 3241/2021 и Арбитражный суд Орловской области 28.11.2022 решил:

Признать недействительным решение № 01 единственного акционера открытого акционерного общества «Мелор» (303930, Орловская область, Хотынецкий район, пгт. Хотынец, ул. Школьная, д. 15, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) об избрании нового состава Совета директоров общества от 30.06.2020.

Признать недействительным решение совета директоров открытого акционерного общества «Мелор» (303930, Орловская область, Хотынецкий район, пгт. Хотынец, ул. Школьная, д. 15, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) о продлении полномочий директора общества ФИО2, оформленное протоколом заседания совета директоров от 21.09.2020.

Признать недействительным решение № 01 единственного акционера открытого акционерного общества «Промцеолит» (303930, Орловская область, Хотынецкий район, пгт. Хотынец, ул. Школьная, д. 15, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) об избрании нового состава Совета директоров общества от 30.06.2020.

Признать недействительным решение совета директоров открытого акционерного общества «Промцеолит» (303930, Орловская область, Хотынецкий район, пгт. Хотынец, ул. Школьная, д. 15, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) о продлении полномочий директора общества ФИО2, оформленное протоколом заседания совета директоров от 21.09.2020.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.07.2023 года решение изменено и суд апелляционной инстанции постановил дополнительно:

1. Признать недействительными решения единственного акционера ОАО «Мелор» об избрании составов Совета директоров и продлении полномочий состава Совета директоров, а именно: - решение № 02 единственного акционера ОАО «Мелор» о прекращении полномочий Совета директоров и избрании нового состава Совета директоров 29.07.2015; - решение № 01 единственного акционера ОАО «Мелор» о продлении полномочий состава Совета директоров 27.06.2016; - решение № 01 единственного акционера ОАО «Мелор» о прекращении полномочий Совета директоров и избрании нового состава Совета директоров 26.12.2016; - решение № 02 единственного акционера ОАО «Мелор» об избрании нового состава Совета директоров ОАО «Мелор» 30.06.2017; - решение № 01 единственного акционера ОАО «Мелор» об избрании нового состава Совета директоров ОАО «Мелор» 30.06.2018; - решение № 01 единственного акционера ОАО «Мелор» об избрании нового состава Совета директоров ОАО «Мелор» 30.06.2019;

2. Признать недействительными решения Совета директоров ОАО «Мелор» о назначении директором ОАО «Мелор» ФИО2 и о продлении его полномочий, а именно: - решение совета директоров ОАО «Мелор» о назначении директором ОАО «Мелор» ФИО2, оформленное протоколом заседания совета директоров от 28.09.2015; - решение совета директоров ОАО «Мелор» о продлении полномочий директора ОАО «Мелор» ФИО2, оформленное протоколом заседания совета директоров от 22.09.2016; - решение совета директоров ОАО «Мелор» о продлении полномочий директора ОАО «Мелор» ФИО2, оформленное протоколом заседания совета директоров от 22.09.2017; - решение совета директоров ОАО «Мелор» о продлении полномочий директора ОАО «Мелор» ФИО2, оформленное протоколом заседания совета директоров от 17.09.2018; - решение совета директоров ОАО «Мелор» о продлении полномочий директора ОАО «Мелор» ФИО2, оформленное протоколом заседания совета директоров от 17.09.2019;

3. Признать недействительными решение совета директоров ОАО «Мелор» об одобрении крупной сделки, оформленное протоколом № 2 заседания совета директоров от 19.11.2018. 33

4. Признать недействительными решения единственного акционера ОАО «Промцеолит» об избрании составов Совета директоров и продлении полномочий состава Совета директоров, а именно: - решение № 02 единственного акционера ОАО «Промцеолит» о прекращении полномочий Совета директоров и избрании нового состава Совета директоров 29.07.2015; - решение № 01 единственного акционера ОАО «Промцеолит» о прекращении полномочий Совета директоров и избрании нового состава Совета директоров ОАО «Промцеолит» 26.12.2016; - решение № 01 единственного акционера ОАО «Промцеолит» об избрании нового состава Совета директоров ОАО «Промцеолит» от 30.06.2017; - решение № 01 единственного акционера ОАО «Промцеолит» об избрании нового состава Совета директоров ОАО «Промцеолит» 30.06.2018; - решение № 01 единственного акционера ОАО «Промцеолит» об избрании нового состава Совета директоров ОАО «Промцеолит» 30.06.2019;

5. Признать недействительными решения Совета директоров ОАО «Промцеолит» о назначении директором ОАО «Промцеолит» ФИО2 и о продлении его полномочий, а именно: - решение совета директоров ОАО «Промцеолит» о назначении директором ОАО «Промцеолит» ФИО2, оформленное протоколом заседания совета директоров от 28.09.2015; - решение совета директоров ОАО «Промцеолит» о продлении полномочий директора ОАО «Промцеолит» ФИО2, оформленное протоколом заседания совета директоров от 22.09.2016; - решение совета директоров ОАО «Промцеолит» о продлении полномочий директора ОАО «Промцеолит» ФИО2, оформленное протоколом заседания совета директоров от 22.09.2017; - решение совета директоров ОАО «Промцеолит» о продлении полномочий директора ОАО «Промцеолит» ФИО2, оформленное протоколом заседания совета директоров от 17.09.2018; - решение совета директоров ОАО «Промцеолит» о продлении полномочий директора ОАО «Промцеолит» ФИО2, оформленное протоколом заседания совета директоров от 17.09.2019; 34

6. Признать недействительными решение совета директоров ОАО «Промцеолит» об одобрении крупной сделки, оформленное протоколом № 2 заседания совета директоров от 22.11.2018.

В соответствии с п. 8 ст. 68 ФЗ «Об акционерных обществах» решения совета директоров (наблюдательного совета) общества, принятые с нарушением компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества, при отсутствии кворума для проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) общества, если наличие кворума в соответствии с настоящим Федеральным законом является обязательным условием проведения такого заседания, или без необходимого для принятия решения большинства голосов членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, не имеют силы независимо от обжалования их в судебном порядке.

При этом, вступившему в законную силу судебному акту присущи свойства исключительности, неопровержимости, обязательности, пока он не отменен в установленном законом порядке.

В соответствии со статьёй 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вступившие в законную силу судебные акты являются обязательными для исполнения органами государственной власти, органами местного самоуправления, иными органами, организациями, должностными лицами, гражданами и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

В силу части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Под обстоятельствами, которые могут быть установленными, следует понимать обстоятельства, имеющие правовое значение. Правовое значение обстоятельств выявляется и устанавливается в результате правовой оценки доказательств их существования и смысла. Обстоятельства, существование и правовое значение которых установлено с соблюдением установленного законодательством порядка, в случаях, предусмотренных законом, не нуждаются в повторном доказывании и должны приниматься, как доказанные.

Доказательства признания незаконными и отмены в установленном законом порядке указанных судебных актов в материалах дела отсутствуют.

Постановлением Конституционного Суда РФ от 21.12.2011 № 30-П установлено, что признание преюдициального значения судебного решения, направленное на обеспечение стабильности и общеобязательности этого решения и исключение возможного конфликта судебных актов, предполагает, что факты, установленные судом при рассмотрении одного дела, впредь до их опровержения принимаются другим судом по другому делу в этом же или ином виде судопроизводства, если имеют значение для его разрешения. В качестве единого способа опровержения (преодоления) преюдиции во всех видах судопроизводства должен признаваться пересмотр судебных актов по вновь открывшимся обстоятельствам. К числу оснований для такого пересмотра относится установление приговором суда преступлений против правосудия (включая фальсификацию доказательств), совершенных при рассмотрении ранее оконченного дела.

Данная позиция также нашла свое отражение в Определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 19.03.2020 № 305-ЭС19-24795 по делу № А40-195946/2016, в соответствии с которым оценка судом доказательств по своему внутреннему убеждению не означает допустимость ситуации, при которой одни и те же документы получают диаметрально противоположное толкование судов в разных делах без указания каких-либо причин для этого. Такая оценка доказательств не может быть признана объективной (определение Верховного Суда Российской Федерации от 14.06.2016 № 305-ЭС15-17704).

Таким образом, материалами дела подтверждено, что полномочия на принятие решений об одобрении крупных сделок, сделок с заинтересованностью и назначении единоличного исполнительного органа отсутствовали; совершенными действиями по отчуждению основных средств причинен ущерб ОАО «Мелор» и ОАО «Промцеолит».

В целях получения дополнительных доказательств реализации имущества истца 2, истца 3 по заниженной стоимости и причинения убытков, 01.11.2021 в суд от сторон поступило ходатайство о назначении по делу комиссионной судебной технологической экспертизы в целях определения степени участия в деятельности ОАО «Мелор» и ОАО «Промцеолит» реализованного по договорам спорного имущества, возможности осуществления деятельности без спорного имущества и причинения убытков указанными в требованиях сделками обществам, определения рыночной стоимости спорного имущества.

Согласно части 1 статьи 82 АПК РФ для разъяснения, возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, арбитражный суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле. В случае, если назначение экспертизы предписано законом или предусмотрено договором либо необходимо для проверки заявления о фальсификации представленного доказательства либо если необходимо проведение дополнительной или повторной экспертизы, арбитражный суд может назначить экспертизу по своей инициативе.

Ходатайства сторон удовлетворены судом и определением от 26.11.2021 назначена комплексная судебная экспертиза, проведение которой поручено Союз «Орловская торгово-промышленная палата» (302020, 

<

...>), эксперту ФИО12 в части определения задействованности в технологическом процессе реализованного имущества и Обществу с ограниченной ответственностью «Агентство независимой оценки и экспертизы транспорта» (302030, 

<

...>), эксперту ФИО13 в части установления стоимости имущества на момент реализации.

В материалы дела 11.01.2022 через канцелярию суда экспертной организацией была представлена часть заключения эксперта – от ООО «Агенство независимой оценки и экспертизы транспорта».

Из представленного заключения эксперта следует, что по состоянию на январь 2019 года стоимость следующего имущества составляла:

1. КАМАЗ 65115 (государственный регистрационный знак: С290РВ 57; идентификационный номер (VIN): ХТС65115091176389) – 1 171 329,00 руб.,

2. КАМАЗ     65115     самосвал     (государственный     регистрационный     знак:     

<

***>; идентификационный номер (VIN): ХТС65115071138288) – 1 000 000,00 руб.,

3. КАМАЗ    65115-42    самосвал    (государственный    регистрационный    знак:    XI10XO57; идентификационный номер (VIN) ХТС651154F1327378). – 2 290 000,00 руб.,

4. Экскаватор универсальный EK-270LC-OS (государственный регистрационный знак: 57 ОУ № 2065: заводской номер машины (рамы): 1640) – 1 766 700,00 руб.,

5. Трактор с бульдозерным и рыхлительным оборудованием Б 10М.0111-ЕН (государственный регистрационный знак: 570У № 2066; заводской номер машины (рамы): 41189 (161105) – 2 270 000,00 руб.,

6. Полуприцеп    SCHMITZ    501     (государственный    регистрационный    знак:    

<

***>; идентификационный номер (VIN): 

<

***>) – 1 167 000,00 руб.,

7. Погрузчик фронтального Амкодор 342В (государственный регистрационный знак: 570У № 2257; заводской номер машины (рамы); Y3A342B07081364) - 1 326 500,00 руб.,

8. Автомобиль Volkswagen Transporter (государственный регистрационный знак 

<

***> идентификационный номер (VIN) 

<

***>); - 812 000,00 руб.,

9. Вибросито ВС-8М, закрытого типа, сита 5 мм, 10 мм – 138 061,00 руб.,

10. Винтовой компрессор ВК 40-10 – 454 896,00 руб.,

11. Паллетообмотчик EcoPLAT BASE FRD D1500 сер № 30160882   - 210 456,00 руб.,

12. Металлических стеллажи – 1 956 700,00 руб.,

13. Упаковочный автомат Бестром-350П 2010 года выпуска   - 3 970 000,00 руб.,

14. Упаковочный автомат Бестром-35011 2008 года выпуска  - 3 400 000,00 руб.,

15. Электропечь барабанная ПБ. 4,27/10  - 133 200,00 руб.,

16. Электропогрузчик Clark GEX 16 (государственный регистрационный знак 

<

***>; заводской номер машины (рамы): GEX162-0697-9679-KF) – 829 140,00 руб.,

17. Кран-манипулятор   автомобильный   (государственный   регистрационный   знак   С359РВ57, идентификационный номер (VIN) 

<

***>) – 1 590 000,00 руб.,

18. Погрузчик фронтальный «Амкодор-342В» (государственный регистрационный знак 570У № 2252; заводской номер машины (рамы) Y3F342B01101579) – 1 516 500,00 руб.,

19. Автомобиль легковой LADA LARGUS (государственный регистрационный знак X 999 УУ 57; VIN 

<

***>)         - 537 500,00 руб.,

20. Погрузчик Komatsu FG18T-20 (государственный регистрационный знак 

<

***>; заводской номер машины (рамы): 657405) -  691 250,00 руб.,

21. Электропогрузчик Clark GEX20S (государственный регистрационный знак 36710Н57; заводской номер машины (рамы): GEX162-0682-9679-KF  - 894 430,00 руб.,

22. Автопогрузчик   Komatsu   FG15T-20   (государственный   регистрационный   знак   

<

***>; заводской номер машины (рамы): 662829) – 725 000,00 руб.,

23. Автопогрузчик   Komatsu   FG25T-16   (государственный   регистрационный   знак   

<

***>; заводской номер машины (рамы): 715528)          - 670 000,00 руб.,

24. Электропогрузчик  Komatsu   FB15-12  (государственный  регистрационный   знак  

<

***>; заводской номер машины (рамы): 832106) – 440 000,00 руб.,

Общий размер реализованного имущества - 29 960 662,00 руб.

12.05.2022 через канцелярию суда экспертной организацией была представлена часть заключения эксперта – от Союза «Торгово-промышленная палата».

Заключением эксперта Союза «Торгово-промышленная палата» № 045С322004 от 11.05.2022 по поставленному судом вопросу сделаны следующие выводы.

В результате исследования установлено, что осуществление фактической производственной деятельности по добыче, транспортировке и переработке цеолитовой руды в готовую продукцию с ее последующей фасовкой в мешки и биг-беги, а также, в мелкую тару пяти или восьми литров, с последующим складированием, невозможно на промышленных площадках предприятиях без следующего оборудования:

- без оборудования, служащего для разработки и перемещения руды в карьере (трактора с бульдозерным и рыхлительным оборудованием);

- без оборудования, служащего для погрузки руды в кузова транспортных средств (экскаватора);

- без транспортных средств, служащих для перевозки руды из карьера на предприятие для переработки (таких как самосвалы КАМАЗ);

- без оборудования, служащего для перемещения руды на переработку (погрузчиков фронтальных);

- без оборудования, служащего для обработки, переработки и сортировки руды (вибросита);

- без оборудования, служащего для хранения расфасованной продукции (стальных стеллажей);

- без оборудования, служащего для расфасовки продукции в различные упаковки(упаковочных автоматов);

- без оборудования, служащего для термообработки руды и придания продукции необходимых свойств (термопечи);

- без оборудования, служащего для перемещения для хранения расфасованной продукции на складе (электропогрузчиков);

- без оборудования, обеспечивающего одновременно погрузку и транспортировку расфасованной продукции, и их дальнейшую выгрузку(манипулятора с погрузочно-разгузочным устройством);

- без оборудования, обеспечивающего подачу воздуха для функционирования соответствующего оборудования (компрессора);

- без паллетообмотчиков, служащих для упаковки продукции на поддонах (паллетах);

- без упаковочных автоматов, служащих для упаковки готовой продукции;

- без транспортного средства, служащего для транспортировки расфасованного товара большими партиями (большегрузного транспортного средства);

- без транспортного средства, обеспечивающего транспортировку готовой продукции небольшими партиями и для транспортировки служащих(среднего грузовика или микроавтобуса);

- без транспортного средства, необходимого для транспортировки служащих(легкового транспортного средства).

Осуществление производственной деятельности без перечисленного оборудования является затруднительным и невозможным, в связи с необходимостью выполнения на предприятии следующих этапов процесса:

- разработка карьера с перемещением пород и руды в карьере; добыча руды в карьере и дальнейшая ее погрузка в транспортные средства; перевозка руды из карьера загруженными транспортными средствами на предприятия для дальнейшей обработки и переработки;

- перемещение доставленной руды между площадками на предприятиях при этапах переработки;

- обеспечение подачи сжатого воздуха для функционирования исполнительных механизмов и оборудования;

- термообработка руды при переработке и придания продукции необходимых свойств; обработка и сортировки руды при переработке;

- расфасовка переработанной руды (конечной продукции) в различные упаковки; укладка и фиксация упаковок с продукцией на поддонах (паллетах);

- перемещение для хранения расфасованной продукции и уложенных упаковок с продукцией; хранение расфасованной продукции и уложенных упаковок с продукцией; транспортировка расфасованной продукции и уложенных упаковок с продукцией со склада; перемещение расфасованной продукции и его погрузки в транспортные средства для дальнейшей транспортировки;

- транспортировка расфасованной продукции и уложенных упаковок с продукцией большими партиями с предприятия;

- транспортировка расфасованной продукции и уложенных упаковок с продукцией небольшими партиями с предприятия; транспортировка служащих и персонала.

Однако, для использования полуприцепа SCHMITZ S01 в количестве 1 шт. по назначению для перевозки крупнотоннажных партии грузов, требуется использование соответствующего транспортного средства с седельным прицепным устройством, так называемый седельный тягач, без которого использование данного полуприцепа по назначению невозможно.

Вызванный арбитражным судом в судебное заседание 20.09.2022 эксперт Союз «Орловская торгово-промышленная палата» ФИО12 при ответе на вопросы сторон и суда подтвердил, что произведено исследование товаров и объектов по их задействованности в технологическом процессе. Деятельность предприятия с любой производительностью обусловлена наличием спорного оборудования. Осмотр производился только в присутствии представителя истцов с привлечением для  фотографирования  второго эксперта Симона К.В. Эксперт ФИО14 не привлекался к непосредственному исследованию и не делал выводов в заключении, являлся техническим работником (помощником) – фотографом, в связи с чем ходатайств о его привлечении к производству экспертизы заявлено не было.

Также, вызванный арбитражным судом в судебное заседание 30.06.2022 эксперт Общества с ограниченной ответственностью «Агентство независимой оценки и экспертизы транспорта» ФИО13 при ответе на вопросы сторон и суда подтвердил, что участвовал в комплексной экспертизе и производил исследование технического и товароведческого характера, для ретроспективного определения стоимости. Оформление экспертизы (комплексной) выполнено из двух частей, поскольку экспертиза назначена не только двум экспертам, но и двум экспертным организациям. Определение среднерыночной стоимости произведено в соответствии с Федеральными стандартами оценки. ФЗ «Об оценочной деятельности» на данную судебную экспертизу и эксперта не распространяется, а применению подлежит ФЗ «О государственной экспертной деятельности», эксперт не является оценщиком.

Эксперт пояснил, что осмотр оборудования проводился в присутствии сторон. Работоспособность оборудования не исследовалась, так как цена определялась по состоянию на 2019 год ретроспективно (на момент продажи, а не на момент осмотра) в связи с чем в обязанность эксперта входило исследование информации о стоимости аналогичного оборудования в 2019 году, а не определение его рыночной цены на дату производства экспертизы. Так как оборудование является частью производственного процесса, то оно должно быть исправно, в том числе на момент реализации. К осмотру не представлены только 2 автомобиля. На дату оценки все имеющиеся в наличии транспортные средства двигались и были задействованы в процессе, то есть находились при погрузке. Регионы для исследований были выбраны по предложениям в РФ и цена объекта от этого не зависит, поскольку ограничена ретроспективными объявлениями.

В соответствии с частью 3 статьи 86 АПК РФ экспертное заключение исследуется судом наряду с другими доказательствами по делу и не имеет для суда заранее установленной силы (часть 5 статьи 71 АПК РФ).

Кроме того, вопросы права и правовых последствий оценки доказательств относятся к исключительной компетенции суда.

Представленное в материалы дела заключение экспертов, состоящее из двух частей (отдельных заключений) является ясным и полным, сомнений в правильности или обоснованности не вызывает, соответствует требованиям, предъявляемым к доказательствам такого вида. В заключении имеется полное содержание и результаты исследований с указанием примененных методов, оценка результатов исследований. Обоснование выводов по всем поставленным вопросам является полным, четким и исчерпывающим.

Возражения сторон сводятся к несогласию с проведенными исследованиями и на его результаты не влияют.

Арбитражный  суд оценивает представленное заключение экспертов как допустимое и достоверное доказательство по делу в силу ст. 67, 68, 71 АПК РФ, поскольку оно соответствует, предъявляемым к заключению требованиям.

Таким образом, вышеуказанные обстоятельства дополнительно подтверждаются заключением экспертов  ФИО13, ФИО12 и согласно ему цена продажи кратно отличалась от рыночной стоимости, оборудование и техника необходимы для производственного процесса.

ФИО15 в своих пояснениях указал на экономическую целесообразность сделок в целях получения свободных денежных средств в оборот обществ, представил заключение специалиста ООО «Саб Бюро» от 08.12.2022.

С учетом отсутствия факта выкупа имущества по остаточной стоимости истцами (факта возврата), заключение специалиста ООО «Саб Бюро» от 08.12.2022 об экономической обоснованности сделок, включая платность пользования ранее принадлежащего истцам 2, 3 имущества не может быть признано достоверным доказательством, в связи с чем указанное заключение оценено судом критически.

Также в судебном заседании представитель ФИО15 пояснил, что им проводилась оценка до заключения спорных сделок ООО «Экспертиза собственности - Орел» 16.07.2018. Указанный отчет представлен в материалы дела (т. 15 л.д. 16) и из него следует, что состояние описанного оборудования хорошее или удовлетворительное.

Спорные сделки заключены спустя шесть месяцев с даты оценки, в связи с чем судом критически оценивается довод ответчика о содержании отчета в части определения иной рыночной стоимости объектов, кроме того не представлено доказательств, что он использован при заключении спорных сделок и подготовлен в этих целях.

В связи с чем, суд пришел к выводу  о том, что сделки совершены в целях причинения ущерба ОАО «Мелор» и АОА «Промцеолит» на невыгодных условиях по цене, в несколько раз ниже рыночной, о наличии ущерба знали исполнительные органы ОАО «Мелор», ОАО «Промцеолит», ООО «Цеотрейдресурс», а кратность занижения договорной цены должна быть очевидна для любого участника сделки в момент ее заключения.

Ответчиком 1 представлены дефектные ведомости и докладные записки на ремонт техники и оборудования, бухгалтерская справка за период с 2022 по 2023  годы о несении расходов по ремонту оборудования, которые по мнению суда не подтверждают неисправности и более низкую цену оборудования на момент его реализации с учетом отсутствия указания на это в договорах и актах приема-передачи к ним.

Доводы ответчика о взаимосвязанности сделок и покупке комплекса оборудования и имущества подтверждены материалами дела, поскольку впоследствии оборудование было передано в аренду ОАО «Мелор» и ОАО «Промцеолит», что позволило ответчику выплачиваемые за приобретенное имущество денежные средства получать обратно ежемесячно, а указанные действия не могут быть признаны добросовестными и экономически обоснованными, так как ранее ОАО «Мелор» и ОАО «Промцеолит» использовали свое имущество безвозмездно.

Остальные доводы и возражения ответчика, третьего лица не имеют правового значения при рассмотрении заявленных требований и отклоняются судом.

Злоупотребление правом при совершении сделки нарушает запреты, установленные статьями 10, 168 ГК РФ, поэтому такая сделка может быть признана недействительной на основании совокупности указанных статей.

Установленная заниженная цена и иные условия оспариваемых сделок, в том числе длительный период осуществляемых платежей, свидетельствуют о неравноценности встречных предоставлений и о намерении причинить вред ОАО «Мелор», ОАО «Промцеолит».

Исходя из обстоятельств невозможности ведения производственной деятельности (которая  установлен заключением эксперта ФИО12), взаимосвязанности участников сделки, последовательной передачи практически всех основных средств в пользу ООО «Цеотрейдресурс» в короткий срок, возврата имущества ОАО «Мелор» и ОАО «Промцеолит» на платной основе (аренда) следует, что такие действия являются согласованными, и направленными на вывод имущества из собственности ОАО «Мелор» и ОАО «Промцеолит» без предоставления обществу равноценного встречного предоставления, так как указанные сделки заключены  под фактическим контролем одних и тех же взаимосвязанных лиц и преследовали цель передачи спорного имущества в собственность ООО «Цеотрейдресурс» на особых (нерыночных) условиях, что свидетельствует о недобросовестности участников рассматриваемых сделок.

Кроме того, оспариваемые сделки выходят за пределы обычной хозяйственной деятельности как ОАО «Мелор», так и ОАО «Промцеолит», ввиду отчуждения основных средств, без которых невозможно осуществлять свою деятельность (о чем указано в заключении эксперта ФИО12), то есть являются крупными по качественному признаку.

По количественному признаку взаимосвязанные сделки по отчуждению основных средств являются крупными для ОАО «Мелор» в связи с тем, что рыночная стоимость отчужденного имущества, согласно данным заключения эксперта ФИО13 (10 991 529 рублей) составляет более 25 процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

ООО «ЦЕОМАКС» как единственный законный владелец акций ОАО «Мелор» и ОАО «Промцеолит» не принимал участия в согласовании данных сделок, а единоличный исполнительный орган ООО «Цеотрейдресурс» ФИО10, одновременно являлась Председателем Совета директоров ОАО «Мелор» и ОАО «Промцеолит», участвовала в принятии решения об одобрении сделок.

Вышеуказанные доводы и доказательства лицами, участвующими в деле не опровергнуты, доказательств обратного в нарушение требований ст. 65 АПК РФ в материалы дела не представлено.

Таким образом, арбитражный суд, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в совокупности с фактическими обстоятельствами дела по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, установил, что в ОАО «Мелор» и в ОАО «Промцеолит» отсутствуют документы, свидетельствующие об одобрении оспариваемых сделок, как сделок с заинтересованностью.

ООО «ЦЕОМАКС», как единственный акционер и собственник 100 % акций ОАО «Мелор» и ОАО «Промцеолит», не принимало участия в общем собрании акционеров обществ и не давало согласие на совершение (или последующее одобрение) оспариваемых сделок с заинтересованностью.

Оспариваемые сделки совершены в ущерб интересам ОАО «Мелор» и ОАО «Промцеолит», при этом, другая сторона сделок, ООО «Цеотрейдресурс», заведомо знала о том, что данные сделки являются сделками с заинтересованностью, поскольку генеральный директор ООО «Цеотрейдресурс» ФИО10 одновременно являлась Председателем Совета директоров ОАО «Мелор» и ОАО «Промцеолит».

Таким образом, ФИО10 фактически осуществила отчуждение из ОАО «Мелор» и ОАО «Промцеолит» имущества в пользу ООО «Цеотрейдресурс», то есть того общества, которым она руководит и владеет, в связи с чем требования истов являются обоснованными.

По количественному признаку взаимосвязанные сделки по отчуждению основных средств являются крупными для ОАО «Мелор».

Кроме того возражая против заявленных требований ответчик  заявил о пропуске срока исковой давности.

По общему правилу срок исковой давности составляет три года (ст. 196 ГК РФ).

В соответствии с п. 1 ст. 181 ГК РФ срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае не может превышать десять лет со дня начала исполнения сделки.

Срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной (п. 2 указанной статьи).

Статьей 199  ГК РФ установлено, что требование о защите нарушенного права принимается к рассмотрению судом независимо от истечения срока исковой давности. Исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

В пункте 1 ст. 200 ГК РФ установлено, что если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Исковые требования основаны на том, что оспариваемые сделки имеют признаки как оспоримых, так и ничтожных.

Вместе с тем, довод ответчика о пропуске срока исковой давности не может быть принят судом во внимание, поскольку не подтверждается представленными доказательствами, в том числе состоявшимися судебными актами в преюдициальном порядке.

Согласно пункту 3 Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» в тех случаях, когда в соответствии с пунктом 2 настоящего постановления момент начала течения срока исковой давности определяется в зависимости от того, когда о том, что сделка совершена с нарушением требований закона к порядку ее совершения, узнал или должен был узнать участник (акционер), предъявивший требование, следует учитывать следующее:

1) когда иск предъявляется совместно несколькими участниками, исковая давность не считается пропущенной, если хотя бы один из таких участников не пропустил срок исковой давности на обращение с соответствующим требованием при условии, что этот участник (участники) имеет необходимое в соответствии с законом для предъявления такого требования количество голосующих акций общества (голосов) (пункт 6 статьи 79, пункт 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах, пункт 6 статьи 45, пункт 4 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

2) предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка совершения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, за исключением случаев, когда информация о совершении сделки скрывалась от участников и (или) из предоставлявшихся участникам при проведении общего собрания материалов нельзя было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса не следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом).

Согласно разъяснениям, содержащимся в п. 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» (далее - постановление Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 № 28) иски о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности могут предъявляться в течение срока, установленного пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации для оспоримых сделок. Срок давности по иску о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее одобрения, исчисляется с момента, когда истец узнал или должен был узнать о том, что такая сделка требовала одобрения в порядке, предусмотренном законом или уставом, хотя бы она и была совершена раньше.

Срок исковой давности по требованию о признании крупной сделки, сделки с заинтересованностью недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит (пункт 5 статьи 45, пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Истец 1 обратился с настоящим иском в суд  22.06.2021.

При таких условиях срок исковой давности не является пропущенным, так как:

1) Запись об ООО «ЦЕОМАКС» как об акционере ОАО «Мелор», ОАО «Промцеолит» была внесена лишь с 06.04.2021, соответственно до указанной даты возможность обращения в суд была исключена ввиду формального отсутствия у ООО «ЦЕОМАКС» статуса акционера, т.е. лица, чьи права и законные интересы нарушены оспариваемыми сделками.

2) Срок исковой давности может быть исчислен со дня, когда директор ОАО «Мелор» и ОАО «Промцеолит»  ФИО2, , был сменен на директора ФИО11, то есть с 26.04.2021 (запись внесена в ЕГРЮЛ 06.05.2021).

3) Срок исковой давности должен исчисляться со дня, когда обладатель нарушенного права (участник) узнал или должен был узнать о соответствующем нарушении.

4) Срок исковой давности должен исчисляться с момента, когда истец  начал располагать реальной возможностью заявить свои требования, а применение судами исковой давности без учета конкретных обстоятельств дела (восстановление корпоративного контроля) лишает истца возможности защитить нарушенные права в судебном порядке, ограничив тем самым доступ к суду, а также является препятствием к надлежащему отправлению правосудия.

Соответствующие выводы подтверждены судебной практикой: Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 12.11.2019 года по делу N 310-ЭС19-9515, А35-3159/2018; Постановление Президиума ВАС РФ от 22.11.2011 N 17912/09 по делу N А54-5153/2008/С16; Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 25.10.2022 N 305-ЭС22-12747 по делу N А40-14621/2021.

При таких обстоятельствах, арбитражный суд пришел к выводу о том, что исковое заявление подано в пределах срока исковой давности и заявление ответчика подлежит отклонению.

Принимая во внимание изложенные обстоятельства, учитывая, что истцами срок исковой давности не пропущен, суд пришел к выводу об удовлетворении исковых требований о признании сделок недействительным.

Относительно применения положений о реституции суд пришел к следующему.

Само по себе признание судом недействительной сделки в условиях, когда не применена реституция, автоматически не влечет восстановление права собственности продавца на спорное имущество (Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 29.06.2023 № 305-ЭС23-3459 по делу № А40-205506/2021) без проведения реституции (виндикации).

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (п. 2 ст. 167 ГК РФ).

Ответчиком представлены доказательства невозможности возврата имущества ОАО «Мелор» и ОАО «Промцеолит»: - винтовой компрессор ВК 40-10;  13 паллетных стеллажей; упаковочный автомат Бестром 350-П 2010 года выпуска; электропогрузчик Clark GEX16; электропогрузчик Clark GEX20S., что не оспаривается истцами, в связи с чем суд, руководствуясь п. 2 ст. 167 ГК РФ считает возможным удовлетворить требования истцов о возмещении разницы между рыночной ценой имущества на день совершения сделки и фактической ценой сделки согласно расчету истцов.

Судом отмечено, что предметом спорной сделки являлись 102 паллетных стеллажа, 13 из которых находятся во владении ООО «Цеотрейдресурс», а 89 — во владении ОАО «Промцеолит». Цена сделки составила 631 800 рублей, которые были перечислены ОАО «Промцеолит».

Определенная экспертом фактическая рыночная цена на момент продажи - 1 956 700 рублей (или 19 183,33 рубля за 1 стеллаж).

Таким образом, последствием недействительности данной сделки при невозможности ООО «Цеотрейдресурс» возвратить ОАО «Промцеолит» в натуре 13 стеллажей будет являться обязание ОАО «Промеолит» вернуть ООО «Цеотрейдресурс» денежные средства в размере 382 416,71 рублей, исходя из следующего расчета:

631 800 рублей - 13 стеллажей х 19183,33 рублей = 382 416,71 рублей.

ОАО «Промцеолит» признает наличие в его владении Паллетообмотчика EcoPLAT BASE FRD D1500 cep № 30160882, в связи с чем им уточнены требования и  об обязании передать данное оборудование не заявлено.

На основании вышеизложенного, суд пришел к выводу о том, что заявленные исковые требования подлежат удовлетворению в полном объеме с учетом возврата  разницы в стоимости реализованного имущества на день совершения сделки и фактической ценой сделки согласно положениям п. 2 ст. 167 ГК РФ и заключению судебной экспертизы, в целях восстановления нарушенных прав истцов необходимо:

Признать недействительными заключенные между ОАО «Мелор» как продавцом и ООО «Цеотрейдресурс» как покупателем сделки и применить последствия их недействительности, а именно:

- признать недействительным договор купли-продажи транспортного средства № 07 от 15.01.2019 о продаже транспортного средства КАМАЗ 65115 (государственный регистрационный     знак:     С290РВ     57;     идентификационный     номер     (VIN): ХТС65115091176389)  и  применить  последствия  недействительности  сделки в  виде обязания ОАО «Мелор» возвратить ООО «Цеотрейдресурс» 720 000 рублей;

- признать недействительным договор купли-продажи транспортного средства № 06 от 15.01.2019 о продаже транспортного средства КАМАЗ 65115 самосвал (государственный регистрационный знак: 

<

***>; идентификационный номер (VIN): ХТС65115071138288) и применить последствия недействительности сделки в виде обязания ОАО «Мелор» возвратить ООО «Цеотрейдресурс» 300 000 рублей;

- признать недействительным договор купли-продажи транспортного средства № 05 от 15.01.2019 о продаже транспортного средства КАМАЗ 65115-42 Самосвал (государственный регистрационный знак: XI10ХО57; идентификационный номер (VIN) 

<

***>) и применить последствия недействительности сделки в виде обязания ОАО «Мелор» возвратить ООО «Цеотрейдресурс» 1 888 655,68 рублей;

- признать недействительным договор купли-продажи самоходной машины № 04 от 23.01.2019 о продаже экскаватора универсального EK-270LC-OS (государственный регистрационный знак: 57 ОУ № 2065; заводской номер машины (рамы): 1640) и применить последствия недействительности сделки в виде обязания ОАО «Мелор» возвратить ООО «Цеотрейдресурс» 1 140 000 рублей;

- признать недействительным договор купли-продажи самоходной машины № 03 от 23.01.2019 о продаже трактора с бульдозерным и рыхлительным оборудованием Б 10М.0111-ЕН (государственный регистрационный знак: 570У № 2066; заводской номер машины (рамы): 41189 (161105) и применить последствия недействительности сделки в виде обязания ОАО «Мелор» возвратить ООО «Цеотрейдресурс» 367 457,81 рублей;

- признать недействительным договор купли-продажи транспортного средства № 02 от 15.01.2019 о продаже полуприцепа SCHMITZ S01 (государственный регистрационный знак: 

<

***>; идентификационный номер (VIN): 

<

***>) и применить последствия недействительности сделки в виде обязания ОАО «Мелор» возвратить ООО «Цеотрейдресурс» 784 247,36 рублей;

- признать недействительным договор купли-продажи самоходной машины № 01 от 23.01.2019 о продаже погрузчика фронтального Амкодор 342В (государственный регистрационный знак: 570У № 2257; заводской номер машины (рамы); Y3A342B07081364) и применить последствия недействительности сделки в виде обязания ОАО «Мелор» возвратить ООО «Цеотрейдресурс» 211 864,80 рублей.

Признать недействительными заключенные между ОАО «Промцеолит» как продавцом и ООО «Цеотрейдресурс» как покупателем сделки и применить последствия их недействительности, а именно:

- признать недействительным договор купли-продажи транспортного средства № 01 от 09.01.2019 о продаже автомобиля Volkswagen Transporter (государственный регистрационный знак 

<

***> идентификационный номер (VIN) 

<

***>) и применить последствия недействительности сделки в виде обязания ООО «Цеотрейдресурс» возместить ОАО «Промцеолит» 762 000 рублей;

- признать недействительным договор купли-продажи оборудования № 02 от 09.01.2019 о продаже вибросита ВС-8М, закрытого типа, сита 5 мм, 10 мм, винтового компрессора ВК 40-10; паллетообмотчика EcoPLAT BASE FRD D1500 сер № 30160882; стеллажей, упаковочного автомата Бестром-350П 2008 года выпуска, упаковочного автомата Бестром-350П 2010 года выпуска, электропечи барабанной ПБ 4,27/10 и применить последствия недействительности сделки, а именно:

1) обязать ОАО «Промцеолит» возвратить ООО «Цеотрейдресурс» уплаченные денежные средства за вибросито BC-8M, закрытого типа, сита 5 мм, 10 мм в размере 165 839,42 рублей;

2) обязать ООО «Цеотрейдресурс» возместить ОАО «Промцеолит» разницу в 221 598,59 руб. ввиду невозможности возврата имущества в натуре винтового компрессора ВК 40-10;

3) обязать ОАО «Промцеолит» возвратить ООО «Цеотрейдресурс» уплаченные денежные средства за паллетообмотчик EcoPLAT BASE FRD D1500 cep. № 30160882 в размере 229 473,76 рублей;

4) обязать ОАО «Промцеолит» возвратить ООО «Цеотрейдресурс» 382 416,71 рублей ввиду невозможности возврата 13 паллетных стеллажей в натуре;

5) обязать ООО «Цеотрейдресурс» возместить ОАО «Промцеолит» разницу между ценой продажи и фактической рыночной ценой на момент продажи упаковочного автомата Бестром-350П 2008 года выпуска в размере 2 400 750 рублей;

6) обязать ООО «Цеотрейдресурс» возместить ОАО «Промцеолит» разницу между ценой продажи и фактической рыночной ценой на момент продажи упаковочного автомата Бестром-350П 2010 года выпуска в размере 2 938 900 рублей;

7) обязать ОАО «Промцеолит» возвратить ООО «Цеотрейдресурс» уплаченные денежные средства за электропечь барабанную ПБ 4,27/10 в размере 154 950 рублей;

- признать недействительным договор купли-продажи самоходной машины № 03 от 23.01.2019 о продаже электропогрузчика Clark GEX16 (государственный регистрационный знак 

<

***>; заводской номер машины (рамы):  GEX162-0697-9679-KF) и применить последствия недействительности сделки в виде обязания ООО «Цеотрейдресурс» возместить ОАО «Промцеолит» разницу между ценой продажи и фактической рыночной ценой на момент продажи в размере 362 973,49 рублей;

- признать недействительным договор купли-продажи транспортного средства № 04 от 15.01.2019 о продаже крана-манипулятора автомобильного (государственный регистрационный знак С359РВ57, идентификационный номер (VIN) 

<

***>) и применить последствия недействительности:   обязать   ООО   «Цеотрейдресурс»   возвратить   кран-манипулятор автомобильный (государственный регистрационный знак С359РВ57, идентификационный номер (VIN) 

<

***>) ОАО «Промцеолит» в натуре и обязать ОАО «Промцеолит» возвратить ООО «Цеотрейдресурс» 1 054 150 рублей;

- признать недействительным договор купли-продажи самоходной машины № 05 от 23.01.2019 о продаже погрузчика фронтального «Амкодор-342В» (государственный регистрационный знак 57ОУ № 2252; заводской номер машины (рамы) Y3F342B01101579) и применить последствия недействительности сделки в виде обязания ОАО «Промцеолит» возвратить ООО «Цеотрейдресурс» 435 450 рублей;

- признать недействительным договор купли-продажи транспортного средства № 06 от 09.01.2019 о продаже автомобиля легкового LADA LARGUS (государственный регистрационный знак 

<

***>; VIN 

<

***>) и применить последствия недействительности сделки в виде обязания ООО «Цеотрейдресурс» возместить ОАО «Промцеолит» 90 733,96 рублей;

- признать недействительным договор купли-продажи самоходной машины № 07 от 23.01.2019 о продаже погрузчика Komatsu FG18T-20 (государственный регистрационный знак 

<

***>; заводской номер машины (рамы): 657405) и применить последствия недействительности сделки в виде обязания ОАО «Промцеолит» возвратить ООО «Цеотрейдресурс» 435 450 рублей;

- признать недействительным договор купли-продажи самоходной машины № 08 от 23.01.2019 о продаже электропогрузчика Clark GEX20S (государственный регистрационный знак 

<

***>; заводской номер машины (рамы):  GEX162-0682-9679-KF) и применить последствия недействительности сделки в виде обязания ООО «Цеотрейдресурс» возместить ОАО «Промцеолит» разницу между ценой продажи и фактической рыночной ценой на момент продажи в размере 381 477,58 рублей;

- признать недействительным договор купли-продажи самоходной машины № 10 от 23.01.2019 о продаже автопогрузчика Komatsu FG15T-20 (государственный регистрационный знак 

<

***>; заводской номер машины (рамы): 662829) и применить последствия недействительности сделки в виде обязания ОАО «Промцеолит» возвратить ООО «Цеотрейдресурс» 104 508 рублей;

- признать недействительным договор купли-продажи самоходной машины № 11 от 23.01.2019 о продаже автопогрузчика Komatsu FG25T-16 (государственный регистрационный знак 

<

***>; заводской номер машины (рамы): 715528) и применить последствия недействительности сделки в виде обязания ОАО «Промцеолит» возвратить ООО «Цеотрейдресурс» 224 691,60 рублей;

- договор купли-продажи самоходной машины № 12 от 23.01.2019 о продаже электропогрузчика Komatsu FB15-12 (государственный регистрационный знак 

<

***>; заводской номер машины (рамы): 832106) и применить последствия недействительности сделки в виде обязания ОАО «Промцеолит» возвратить ООО «Цеотрейдресурс» 102 000 рублей.

Судебные расходы распределены судом следующим образом.

Как следует из материалов дела истцами уплачена государственная пошлина на сумму 12 000 руб. 00 коп. – ООО «Цеомакс», 6 000 руб. 00 коп. - ОАО «Промцеолит» и 6  000 руб. 00 коп. – ОАО «Мелор».

Согласно разъяснениям, содержащимся в п. 21 Постановления Пленума ВАС РФ от 11.07.2014 № 46 «О применении законодательства о государственной пошлине при рассмотрении дел в арбитражных судах» согласно статье 110 АПК РФ между сторонами судебного разбирательства возникают отношения по распределению судебных расходов, которые регулируются главой 9 АПК РФ.

Согласно ст. 106 АПК РФ, к судебным издержкам, связанным с рассмотрением дела в арбитражном суде, относятся денежные суммы, подлежащие выплате экспертам, специалистам, свидетелям, переводчикам, расходы, связанные с проведением осмотра доказательств на месте, расходы на оплату услуг адвокатов и иных лиц, оказывающих юридическую помощь (представителей), расходы юридического лица на уведомление о корпоративном споре в случае, если федеральным законом предусмотрена обязанность такого уведомления, и другие расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением дела в арбитражном суде.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

На основании изложенного, в связи с полным удовлетворением исковых требований расходы по уплате государственной пошлины подлежат взысканию с ответчика в пользу истца 1 в размере 12 000 руб. 00 коп., в пользу истца 2 в размере 6 000 руб. 00 коп., в пользу истца 3 в размере 6 000 руб. 00 коп.

Государственная пошлина в размере 96 000 руб. 00 коп. подлежит взысканию с ответчика в доход федерального бюджета РФ с учетом количества оспоренных сделок (по 6  000 руб. 00 коп.) и государственной пошлины, оплаченной истцами.

В связи с тем, что исковые требования судом удовлетворены, расходы по оплате услуг эксперта относятся на ответчика в размере 97 344 руб. 00 коп. и подлежат взысканию в с него пользу лица, которое их понесло – ОАО «Промцеолит» (пл. поручение № 1742 от 21.09.2021) в связи с удовлетворением требований, а в остальной части 80 000 руб. 00 коп. относятся на ответчика в связи с несением этих расходов им (пл. поручение № 2274 от 04.11.2021) и удовлетворением исковых требований.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Исковые требования удовлетворить в полном объеме.

Признать недействительными заключенные между ОАО «Мелор» как продавцом и ООО «Цеотрейдресурс» как покупателем сделки и применить последствия их недействительности, а именно:

- признать недействительным договор купли-продажи транспортного средства № 07 от 15.01.2019 о продаже транспортного средства КАМАЗ 65115 (государственный регистрационный     знак:     С290РВ     57;     идентификационный     номер     (VIN): ХТС65115091176389)  и  применить  последствия  недействительности  сделки в  виде обязания ОАО «Мелор» возвратить ООО «Цеотрейдресурс» 720 000 рублей;

- признать недействительным договор купли-продажи транспортного средства № 06 от 15.01.2019 о продаже транспортного средства КАМАЗ 65115 самосвал (государственный регистрационный знак: 

<

***>; идентификационный номер (VIN): ХТС65115071138288) и применить последствия недействительности сделки в виде обязания ОАО «Мелор» возвратить ООО «Цеотрейдресурс» 300 000 рублей;

- признать недействительным договор купли-продажи транспортного средства № 05 от 15.01.2019 о продаже транспортного средства КАМАЗ 65115-42 Самосвал (государственный регистрационный знак: XI10ХО57; идентификационный номер (VIN) 

<

***>) и применить последствия недействительности сделки в виде обязания ОАО «Мелор» возвратить ООО «Цеотрейдресурс» 1 888 655,68 рублей;

- признать недействительным договор купли-продажи самоходной машины № 04 от 23.01.2019 о продаже экскаватора универсального EK-270LC-OS (государственный регистрационный знак: 57 ОУ № 2065; заводской номер машины (рамы): 1640) и применить последствия недействительности сделки в виде обязания ОАО «Мелор» возвратить ООО «Цеотрейдресурс» 1 140 000 рублей;

- признать недействительным договор купли-продажи самоходной машины № 03 от 23.01.2019 о продаже трактора с бульдозерным и рыхлительным оборудованием Б 10М.0111-ЕН (государственный регистрационный знак: 570У № 2066; заводской номер машины (рамы): 41189 (161105) и применить последствия недействительности сделки в виде обязания ОАО «Мелор» возвратить ООО «Цеотрейдресурс» 367 457,81 рублей;

- признать недействительным договор купли-продажи транспортного средства № 02 от 15.01.2019 о продаже полуприцепа SCHMITZ S01 (государственный регистрационный знак: 

<

***>; идентификационный номер (VIN): 

<

***>) и применить последствия недействительности сделки в виде обязания ОАО «Мелор» возвратить ООО «Цеотрейдресурс» 784 247,36 рублей;

- признать недействительным договор купли-продажи самоходной машины № 01 от 23.01.2019 о продаже погрузчика фронтального Амкодор 342В (государственный регистрационный знак: 570У № 2257; заводской номер машины (рамы); Y3A342B07081364) и применить последствия недействительности сделки в виде обязания ОАО «Мелор» возвратить ООО «Цеотрейдресурс» 211 864,80 рублей.

2. Признать недействительными заключенные между ОАО «Промцеолит» как продавцом и ООО «Цеотрейдресурс» как покупателем сделки и применить последствия их недействительности, а именно:

- признать недействительным договор купли-продажи транспортного средства № 01 от 09.01.2019 о продаже автомобиля Volkswagen Transporter (государственный регистрационный знак 

<

***> идентификационный номер (VIN) 

<

***>) и применить последствия недействительности сделки в виде обязания ООО «Цеотрейдресурс» возместить ОАО «Промцеолит» 762 000 рублей;

- признать недействительным договор купли-продажи оборудования № 02 от 09.01.2019 о продаже вибросита ВС-8М, закрытого типа, сита 5 мм, 10 мм, винтового компрессора ВК 40-10; паллетообмотчика EcoPLAT BASE FRD D1500 сер № 30160882; стеллажей, упаковочного автомата Бестром-350П 2008 года выпуска, упаковочного автомата Бестром-350П 2010 года выпуска, электропечи барабанной ПБ 4,27/10 и применить последствия недействительности сделки, а именно:

1) обязать ОАО «Промцеолит» возвратить ООО «Цеотрейдресурс» уплаченные денежные средства за вибросито BC-8M, закрытого типа, сита 5 мм, 10 мм в размере 165 839,42 рублей;

2) обязать ООО «Цеотрейдресурс» возместить ОАО «Промцеолит» разницу в 221 598,59 руб. ввиду невозможности возврата имущества в натуре винтового компрессора ВК 40-10;

3) обязать ОАО «Промцеолит» возвратить ООО «Цеотрейдресурс» уплаченные денежные средства за паллетообмотчик EcoPLAT BASE FRD D1500 cep. № 30160882 в размере 229 473,76 рублей;

4) обязать ОАО «Промцеолит» возвратить ООО «Цеотрейдресурс» 382 416,71 рублей ввиду невозможности возврата 13 паллетных стеллажей в натуре;

5) обязать ООО «Цеотрейдресурс» возместить ОАО «Промцеолит» разницу между ценой продажи и фактической рыночной ценой на момент продажи упаковочного автомата Бестром-350П 2008 года выпуска в размере 2 400 750 рублей;

6) обязать ООО «Цеотрейдресурс» возместить ОАО «Промцеолит» разницу между ценой продажи и фактической рыночной ценой на момент продажи упаковочного автомата Бестром-350П 2010 года выпуска в размере 2 938 900 рублей;

7) обязать ОАО «Промцеолит» возвратить ООО «Цеотрейдресурс» уплаченные денежные средства за электропечь барабанную ПБ 4,27/10 в размере 154 950 рублей;

- договор купли-продажи самоходной машины № 03 от 23.01.2019 о продаже электропогрузчика Clark GEX16 (государственный регистрационный знак 

<

***>; заводской номер машины (рамы):  GEX162-0697-9679-KF) и применить последствия недействительности сделки в виде обязания ООО «Цеотрейдресурс» возместить ОАО «Промцеолит» разницу между ценой продажи и фактической рыночной ценой на момент продажи в размере 362 973,49 рублей;

- договор купли-продажи транспортного средства № 04 от 15.01.2019 о продаже крана-манипулятора автомобильного (государственный регистрационный знак С359РВ57, идентификационный номер (VIN) 

<

***>) и применить последствия недействительности:   обязать   ООО   «Цеотрейдресурс»   возвратить   кран-манипулятор автомобильный (государственный регистрационный знак С359РВ57, идентификационный номер (VIN) 

<

***>) ОАО «Промцеолит» в натуре и обязать ОАО «Промцеолит» возвратить ООО «Цеотрейдресурс» 1 054 150 рублей;

- договор купли-продажи самоходной машины № 05 от 23.01.2019 о продаже погрузчика фронтального «Амкодор-342В» (государственный регистрационный знак 57ОУ № 2252; заводской номер машины (рамы) Y3F342B01101579) и применить последствия недействительности сделки в виде обязания ОАО «Промцеолит» возвратить ООО «Цеотрейдресурс» 435 450 рублей;

- договор купли-продажи транспортного средства № 06 от 09.01.2019 о продаже автомобиля легкового LADA LARGUS (государственный регистрационный знак 

<

***>; VIN 

<

***>) и применить последствия недействительности сделки в виде обязания ООО «Цеотрейдресурс» возместить ОАО «Промцеолит» 90 733,96 рублей;

- договор купли-продажи самоходной машины № 07 от 23.01.2019 о продаже погрузчика Komatsu FG18T-20 (государственный регистрационный знак 

<

***>; заводской номер машины (рамы): 657405) и применить последствия недействительности сделки в виде обязания ОАО «Промцеолит» возвратить ООО «Цеотрейдресурс» 435 450 рублей;

- договор купли-продажи самоходной машины № 08 от 23.01.2019 о продаже электропогрузчика Clark GEX20S (государственный регистрационный знак 

<

***>; заводской номер машины (рамы):  GEX162-0682-9679-KF) и применить последствия недействительности сделки в виде обязания ООО «Цеотрейдресурс» возместить ОАО «Промцеолит» разницу между ценой продажи и фактической рыночной ценой на момент продажи в размере 381 477,58 рублей;

- договор купли-продажи самоходной машины № 10 от 23.01.2019 о продаже автопогрузчика Komatsu FG15T-20 (государственный регистрационный знак 

<

***>; заводской номер машины (рамы): 662829) и применить последствия недействительности сделки в виде обязания ОАО «Промцеолит» возвратить ООО «Цеотрейдресурс» 104 508 рублей;

- договор купли-продажи самоходной машины № 11 от 23.01.2019 о продаже автопогрузчика Komatsu FG25T-16 (государственный регистрационный знак 

<

***>; заводской номер машины (рамы): 715528) и применить последствия недействительности сделки в виде обязания ОАО «Промцеолит» возвратить ООО «Цеотрейдресурс» 224 691,60 рублей;

- договор купли-продажи самоходной машины № 12 от 23.01.2019 о продаже электропогрузчика Komatsu FB15-12 (государственный регистрационный знак 

<

***>; заводской номер машины (рамы): 832106) и применить последствия недействительности сделки в виде обязания ОАО «Промцеолит» возвратить ООО «Цеотрейдресурс» 102 000 рублей.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Цеотрейдресурс» (107023, 

<

...>, этаж 4, ком. 401, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в пользу Общества с ограниченной ответственностью «ЦЕОМАКС» (105082, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) 12 000 руб. 00 коп. возмещения расходов по оплате государственной пошлины.

Выдать исполнительный лист по ходатайству взыскателя после вступления решения суда в законную силу.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Цеотрейдресурс» (107023, 

<

...>, этаж 4, ком. 401, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в пользу Открытого акционерного общества «Промцеолит» 303930, Орловская область, Хотынецкий район, пгт. Хотынец, ул. Школьная, д. 15, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) 97 344 руб. 00 коп. возмещения расходов на проведение судебной экспертизы, 6 000 руб. 00 коп. возмещения расходов по уплате государственной пошлины.

Выдать исполнительный лист по ходатайству взыскателя после вступления решения суда в законную силу.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Цеотрейдресурс» (107023, 

<

...>, этаж 4, ком. 401, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в пользу Открытого акционерного общества «Мелор» (303930, Орловская область, Хотынецкий район, пгт. Хотынец, ул. Школьная, д. 15, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) 6 000 руб. 00 коп. возмещения расходов по уплате государственной пошлины.

Выдать исполнительный лист по ходатайству взыскателя после вступления решения суда в законную силу.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Цеотрейдресурс» (107023, 

<

...>, этаж 4, ком. 401, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в доход федерального бюджета РФ государственную пошлину в размере 96 000 руб. 00 коп.

Исполнительный лист выдать налоговому органу после вступления решения суда в законную силу.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд (г. Воронеж) через Арбитражный суд Орловской области в течение месяца с даты его принятия.

 

Судья                                                                                                      А.Г. Кудряшова