Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А40-285710/23-26-2164

20 февраля 2024 г.

г. Москва

 

 

Резолютивная часть решения объявлена 08.02.2024

Полный текст решения изготовлен 20.02.2024

 

Арбитражный суд города Москвы в составе: судьи Нечипоренко Н.В. (единолично),

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело

по иску АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА "МОДЕРНИЗАЦИЯ ИННОВАЦИИ РАЗВИТИЕ" (115035, РОССИЯ, Г. МОСКВА, ВН.ТЕР.Г. МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ ЗАМОСКВОРЕЧЬЕ, САДОВНИЧЕСКАЯ УЛ., Д. 79, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 30.07.2010, ИНН: 

<

***>)

к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ИНВЕСТ-ГРУПП" (386201, РОССИЯ, РЕСП. ИНГУШЕТИЯ, ГОРОД СУНЖА Г.О., СУНЖА Г., КОММУНИСТИЧЕСКАЯ УЛ., Д. 44, КОМ. 1, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 24.11.2015, ИНН: 

<

***>)

Третье лицо: ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ПЛАТФОРМА №1" (121205, Г МОСКВА, НОБЕЛЯ (ИННОВАЦИОННОГО ЦЕНТРА СКОЛКОВО ТЕР) УЛ, Д. 7, ЭТ 1, ПОМ 144, РАБ 2, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 05.11.2019, ИНН: 

<

***>)

о взыскании 7 679 135 руб. 27 коп.

 

при участии: от истца: ФИО2 паспорт, диплом, доверенность от 26.10.2023

от ответчика: не явился, извещен

от третьего лица: не явился, извещен 

 

УСТАНОВИЛ:

АО «МИР» Д.У. ЗПИФ комбинированным «Платформа» обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с иском к ответчику ООО «ИНВЕСТ-ГРУПП» о взыскании 7 679 135, 27 руб. задолженности по Договору займа от 01.12.2020 №10395, из которых

3 199 466, 67 руб. основной долг по займу,

2 344 540, 21 руб. проценты за пользование займом,

1 527 517, 57 руб. неустойка за нарушение срока погашения основного долга,

607 610, 82 руб. неустойка за нарушение сроков уплаты процентов,

а также проценты за пользование займом в размере 27% годовых, начисляемых на сумму остатка неисполненного обязательства по погашению основного долга из расчета 3 199 872,30 руб. за период с 01.11.2023 по день фактического возврата займа включительно,

неустойка за просрочку возврата займа в размере 1/183 ключевой ставки Банка России, начисленная на сумму долга из расчета 3 199 872,30 руб. с 01.11.2023 по день фактического погашения долга за каждый день просрочки,

неустойка за просрочку уплаты процентов за пользование займом в размере 1/183 ключевой ставки Банка России, начисленная на сумму неуплаченных процентов с 01.11.2023 по день фактического погашения процентов за пользование займом за каждый день просрочки.

Ответчик и Третье лицо в судебное заседание не явились, о времени и месте судебного заседания извещены в установленном законом порядке.

Суд пришел к выводу о возможности рассмотрения спора в отсутствие полномочных представителей указанных лиц, учитывая, что о времени и месте судебного заседания извещены в соответствии с требованиями ст.ст. 123, 156 АПК РФ.

Письменное ходатайство Ответчика о привлечении в порядке ст. 51 АПК РФ  гр. ФИО3 (руководитель ООО «ИНВЕСТ-ГРУПП» на дату заключения спорного договора займа и поручителя по спорному договору займа) к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, судом рассмотрено и оставлено без удовлетворения протокольным определением как необоснованное, направленное на затягивание процесса; Заявитель не обосновал каким образом спорным судебным актом непосредственно затрагиваются права или обязанности указанного им лица по отношению к кому-либо из сторон по делу. Наличие у указанного лица какой-либо заинтересованности в исходе дела само по себе не предоставляет этому лицу право оспаривать судебный акт, поскольку, такое право появляется только у лица, о правах и обязанностях которого суд принимает решение; с учетом предмета и основания иска по настоящему делу, судебный акт по делу не может повлиять на права или обязанности Заявителя по отношению ни к одной из сторон по делу.

Письменное ходатайство Ответчика об истребовании в порядке ст.66 АПК РФ у Истца договора поручительства, заключённого между Истцом и гр. ФИО3 в обеспечение исполнения спорного договора займа, судом рассмотрено и оставлено без удовлетворения протокольным определением как необоснованное, направленное на затягивание процесса; с учетом предмета и основания иска, дело может быть рассмотрено без истребования договора поручительства; истребование доказательств у истца по ходатайству ответчика нарушает принцип состязательности сторон.

Истец исковые требования поддержал в полном объеме по изложенным в иске обстоятельствам.

Ответчик письменный отзыв не представил, исковые требования документально не оспорил.

Третье лицо представило письменные пояснения по иску.

Исследовав письменные доказательства, суд установил.

1. Порядок заключения договора займа с использованием инвестиционной платформы.

В соответствии с Федеральным законом от 02.08.2019 № 259-ФЗ «О привлечении инвестиций с использованием инвестиционных платформ и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации» (далее - 259-ФЗ) АО «МИР» Д.У. ЗПИФ комбинированным «Платформа» (Истец, Заимодавец, Заявитель, Кредитор, Инвестор) и ООО «ИНВЕСТ-ГРУПП» (Ответчик, Заемщик) заключили договор процентного целевого займа от 01.12.2020 №10395 (далее - Договор займа) в офертно-акцептной форме с использованием Инвестиционной платформы PLN.ONE (адрес в сети интернет - https://pln.one/) (далее – Платформа).

Оператором Платформы является ООО «Платформа №1» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) (далее – Оператор).

Кредитор зарегистрировался на Платформе и заключил договор с Оператором об оказании услуг по содействию в осуществлении инвестирования, агентский договор, лицензионный договор-оферту с Оператором и присоединился к Правилам Платформы путем выполнения совокупности последовательных конклюдентных действий, указанных в п.3.5. Правил Платформы.

С целью получения финансирования Заемщик также зарегистрировался на Платформе и заключил с Оператором договор об оказании услуг по привлечению инвестиций, оформил заявки на получение займа и подтвердил намерение заключить Договор займа на условиях сформированного инвестиционного предложения, а также подтвердил присоединение к Правилам оказания услуг по организации привлечения инвестиций посредством Платформы путем регистрации на указанном ресурсе (п. 3.4. Правил Платформы).

Акцепт оферты инвесторов производится заемщиками путем направления в адрес инвесторов с использованием функциональности Платформы согласия на заключение договора займа (акцепт оферты) в электронном виде.

В целях предоставления финансирования с использованием Платформы инвесторы используют номинальные счета, владельцем которых является Оператор, а бенефициарами - инвесторы, которым принадлежат права на денежные средства, находящиеся на номинальном счете. Оператор самостоятельно ведет учет денежных средств бенефициаров, находящихся на номинальном счете, относительно каждого бенефициара (ст. 860.1 ГК РФ, п. 9 ст. 13 Закона 259-ФЗ).

После подписания лицом, привлекающим инвестиции (заемщиком), Согласия на заключение договора займа Оператор по распоряжению инвестора перечисляет денежные средства по реквизитам согласно условиям договора займа. Делегирование права распоряжения денежными средства оформляется путем подписания электронной подписью инвестором поручения Оператору.

2. Условия Договора займа.

Договор займа заключен между Кредитором и Заемщиком в изложенном выше порядке посредством подписания необходимых документов с применением электронных подписей в двустороннем порядке.

Электронная подпись Заемщика является усиленной квалифицированной электронной подписью (УКЭП) и полностью соответствует требованиям Федерального закона от 06.04.2011 № 63-ФЗ «Об электронной подписи».

Займодавец перечислил денежные средства на номинальный счет Оператора Платформы, что подтверждается выпиской по номинальному счету, приложенной к иску.

02.12.2020 денежные средства в размере 3 500 000 (Три миллиона пятьсот тысяч) рублей 00 копеек (далее - Сумма займа) перечислены на расчетный счет Заемщика, что подтверждается платежным поручением, приложенным к иску.

Согласно п.6.1. Оферты на заключение процентного целевого займа (далее - Оферта) Сумма займа подлежит возврату Займодавцу в течение 3 (Трех) рабочих дней с момента истечения срока, на который предоставлен заем по Договору (150 дней с даты предоставления займа).

Согласно п. 2.1. Оферты Заемщик уплачивает проценты за пользование займом в размере 24 % (Двадцать четыре процента) годовых. С 151 дня пользования займом начисляются повышенные проценты в размере 27 % (Двадцать семь процентов) годовых.

Согласно п.2.2. Оферты фиксированная часть процентов не зависит от срока пользования займом и подлежит оплате в течение 2 (Двух) рабочих дней с момента передачи Суммы займа.

Согласно приложению № 1 к Оферте фиксированная часть процентов составляет 2 % (два процента) от Суммы займа. Данный платеж произведен Заемщиком в полном объеме в указанный срок.

Согласно п.2.3. Оферты переменная часть процентов начисляется с 31-го дня пользования Суммой займа до фактической даты возврата Суммы займа и подлежит уплате ежемесячно не позднее 3 (трех) рабочих дней с момента окончания месяца пользования Суммой займа (т.е. 30 календарных дней), за который была начислена переменная часть процентов.

Согласно п. 7.1. Оферты в случае непогашения или несвоевременного погашения Заемщиком Суммы займа и/или уплаты процентов Займодавец вправе потребовать уплату неустойки в размере 1/183 ключевой ставки Банка России, актуальной в период начиная с первого дня просрочки, от суммы неисполненных обязательств за каждый календарный день их неисполнения.

3. Фактические обстоятельства, послужившие основанием для обращения с иском.

Заемщик, осуществив несколько платежей по оплате процентов по Договору займа, перестал уплачивать переменную часть процентов, Сумму займа в установленные сроки в полном объеме не возвратил.

10.12.2021 единственным участником Заемщика ФИО3 (он же являлся генеральным директором Заемщика) принято Решение № 3/2021 о ликвидации Заемщика и назначении ликвидатором ФИО3 (сообщение о ликвидации юридического лица опубликовано на Федресурсе 27.12.2021 за № 10485481).

30.12.2021 Истец направил в адрес ликвидатора Заемщика заявление от 29.12.2021 о включении требования к Заемщику на сумму задолженности по Договору займа в ликвидационный баланс Заемщика, которое оставлено ликвидатором Заемщика без ответа и исполнения.

15.12.2022 Управлением Федеральной налоговой службы по Республике Ингушетия внесена в Единый государственный реестр юридических лиц запись о прекращении ликвидации Заемщика (в связи с истечением установленного п. 6 ст. 57 ГК РФ срока ликвидации юридического лица).

12.09.2023 Кредитором направлено Заемщику в лице генерального директора ФИО4 требование (претензия) от 11.09.2023 № 288 об исполнении Заемщиком условий Договора займа, которое оставлено последним без ответа и исполнения.

Согласно расчету истца, задолженность ответчика по Договору займа от 01.12.2020 №10395 по состоянию на 31 октября 2023 г. составила 7 679 135, 27 руб., из которых

3 199 466, 67 руб. основной долг по займу,

2 344 540, 21 руб. проценты за пользование займом,

1 527 517, 57 руб. неустойка за нарушение срока погашения основного долга,

607 610, 82 руб. неустойка за нарушение сроков уплаты процентов,

а также проценты за пользование займом в размере 27% годовых, начисляемых на сумму остатка неисполненного обязательства по погашению основного долга из расчета 3 199 872,30 руб. за период с 01.11.2023 по день фактического возврата займа включительно,

неустойка за просрочку возврата займа в размере 1/183 ключевой ставки Банка России, начисленная на сумму долга из расчета 3 199 872,30 руб. с 01.11.2023 по день фактического погашения долга за каждый день просрочки,

неустойка за просрочку уплаты процентов за пользование займом в размере 1/183 ключевой ставки Банка России, начисленная на сумму неуплаченных процентов с 01.11.2023 по день фактического погашения процентов за пользование займом за каждый день просрочки.

4. Обеспечение исполнения обязательств по Договору займа.

В обеспечение исполнения обязательств Заемщика по Договору займа заключены (также с использованием Платформы) 01.12.2020 договоры поручительства с ФИО3 и ФИО5 (далее - Поручители). Истец направил Поручителям требование об исполнении обязательств по Договорам поручительства, которое оставлено последними без исполнения, что послужило основанием для обращения Кредитора с исковым заявлением о взыскании задолженности с Поручителей в судебном порядке.

Решением Хамовнического районного суда г. Москвы от 04.07.2022 по делу №2- 2068/2022, вступившим в законную силу, исковые требования Кредитора удовлетворены.

Указанное решение суда Поручителями не исполнено.

В соответствии с п. 9.8 Оферты, акцептованной Заемщиком, в случае неурегулирования споров и разногласий путем переговоров, либо в претензионном порядке, споры передаются на рассмотрение в Арбитражный суд г. Москвы, если исковые требования (иск) предъявляются только к Заемщику.

При этом, подписывая Договор займа, а также принимая во внимание наличие обеспечения надлежащего исполнения Заемщиком своих обязательств по настоящему Договору - договора поручительства, Заемщик выражает свое прямое согласие на определение договорной подсудности, установленной указанным пунктом Договора займа.

Таким образом, процедура добровольной ликвидации Заемщика прекращена, при этом требования Истца о погашении задолженности по Договору займа не исполнены ни Заемщиком, ни Поручителями.

В связи с неоплатой ответчиком задолженности по договору займа в полном объеме в установленные сроки, истцом заявлены исковые требования.

В соответствии с п. 1 ст. 807 ГК РФ по договору займа одна сторона (заимодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить заимодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества.

Согласно п. 1 ст. 810 ГК РФ заемщик обязан возвратить заимодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

В соответствии с п.1 ст.809 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором.

На основании ст.309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона.

Согласно ст. 310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательства не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В соответствии с п.1 ст.330 ГК РФ, неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.

Согласно пункту 65 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" по смыслу статьи 330 ГК РФ, истец вправе требовать присуждения неустойки по день фактического исполнения обязательства (в частности, фактической уплаты кредитору денежных средств, передачи товара, завершения работ). Присуждая неустойку, суд по требованию истца в резолютивной части решения указывает сумму неустойки, исчисленную на дату вынесения решения и подлежащую взысканию, а также то, что такое взыскание производится до момента фактического исполнения обязательства.

Расчет суммы неустойки, начисляемой после вынесения решения, осуществляется в процессе исполнения судебного акта судебным приставом-исполнителем, а в случаях, установленных законом, - иными органами, организациями, в том числе органами казначейства, банками и иными кредитными организациями, должностными лицами и гражданами (часть 1 статьи 7, статья 8, пункт 16 части 1 статьи 64 и часть 2 статьи 70 Закона об исполнительном производстве). В случае неясности судебный пристав-исполнитель, иные лица, исполняющие судебный акт, вправе обратиться в суд за разъяснением его исполнения, в том числе по вопросу о том, какая именно сумма подлежит взысканию с должника (статья 202 ГПК РФ, статья 179 АПК РФ).

Вступившим в законную силу решением Хамовнического районного суда г. Москвы от 04.07.2022 по делу №2- 2068/2022, установлены, в т.ч. обстоятельства возникновения между сторонами заемных правоотношений на указанных в спорном договоре займе условиях; предоставления истцом ответчику суммы займа, неоплаты задолженности по договору в полном объеме в установленные сроки.

В соответствии с ч.3 ст. 69 АПК РФ вступившее в законную силу решение суда общей юрисдикции по ранее рассмотренному гражданскому делу обязательно для арбитражного суда, рассматривающего дело, по вопросам об обстоятельствах, установленных решением суда общей юрисдикции и имеющих отношение к лицам, участвующим в деле.

Указанное вступившее в законную силу решение Хамовнического районного суда г. Москвы от 04.07.2022 по делу №2- 2068/2022 обязательно для арбитражного суда, рассматривающего настоящее дело, в соответствующей части.

Ответчики в нарушение положений ст.65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации документально не подтвердили оплату задолженности по займу в полном объеме в установленные сроки и на дату рассмотрения спора.

Таким образом, исковые требования обоснованы, правомерны, документально подтверждены и подлежат удовлетворению в полном объеме.

Расходы по госпошлине распределяются в порядке ст. 110 АПК РФ.

Учитывая изложенное, на основании ст. ст. 8, 9, 11, 12, 309, 310, 330, 807, 809, 810 ГК РФ, руководствуясь ст. ст. 4, 64, 65, 69, 71, 101, 102, 110, 123,156,167-171, 176,  180-181 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

взыскать с ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ИНВЕСТ-ГРУПП" (ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 24.11.2015, ИНН: 

<

***>) в пользу АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА "МОДЕРНИЗАЦИЯ ИННОВАЦИИ РАЗВИТИЕ" (ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 30.07.2010, ИНН: 

<

***>) задолженность по договору займа от 01.12.2020 года №10395 в размере 7 679 135,27 руб. из которых: 3 199 466,67 руб. основной долг; 2 344 540,21 руб. проценты за пользование займом, 1 527 517,57 руб. неустойка за нарушение срока погашения основного долга, 607 610,82 руб. неустойка за нарушение сроков уплаты процентов, проценты за пользование займом в размере 27 % годовых , начисляемых на сумму остатка неисполненного обязательства по погашению основного долга из расчета 3 199 872,30 руб. за период с 01.11.2023 года по день фактического возврата займа включительно, неустойку за просрочку возврата займа в размере 1 /183 ключевой ставки Банка России, начисленную на сумму долга из расчета 3 199 872,30 руб. с 01.11.2023 года по день фактического погашения долга за каждый день просрочки, , неустойку за просрочку уплаты процентов за пользование займом в размере 1 /183 ключевой ставки Банка России, начисленную на сумму неуплаченных процентов с 01.11.2023 года по день фактического погашения процентов за пользование займом за каждый день просрочки, расходы по оплате госпошлины в размере 61 395,68 руб.

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

Судья:                                                                                     Н.В. Нечипоренко