ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

Москва

17.11.2021

Дело № А41-15227/2020

 

Резолютивная часть постановления объявлена 10.11.2021,

полный текст постановления изготовлен 17.11.2021,

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего-судьи Каменецкого Д.В.,

судей: Тарасова Н.Н., Зверевой Е.А.,

при участии в заседании:

временный управляющий ПХФК ОАО «Медхимпром» ФИО1 – лично, паспорт,

от ФИО2: ФИО3 по дов. от 27.04.2021,

рассмотрев 10.11.2021 в судебном заседании кассационную жалобу

временного управляющего ПХФК ОАО «Медхимпром» 

на определение Арбитражного суда Московской области от 20.07.2021,

на постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 06.09.2021,

о включении задолженности в размере 80268027,54 руб. в реестр требований кредиторов должника в рамках дела о признании ПХФК ОАО «Медхимпром» несостоятельным (банкротом) 

 

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Московской области от 05.04.2021 в отношении Промышленной химико-фармацевтической компании ОАО «Медхимпром» (должник, общество, ПХФК ОАО «Медхимпром») введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО1, сообщение о введении в отношении должника процедуры наблюдения опубликовано в газете «КоммерсантЪ» от 10.04.2021 № 63 (7025). 

Определением Арбитражного суда Московской области от 20.07.2021 заявление ИП ФИО2 о включении задолженности в размере 80268027,54 руб. в реестр требований кредиторов должника удовлетворено. 

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 06.09.2021 определение Арбитражного суда Московской области от 20.07.2021 оставлено без изменения.

Не согласившись с вынесенными по делу судебными актами, временный управляющий ПХФК ОАО «Медхимпром» обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить судебные акты судов первой и апелляционной инстанций, принять по обособленному спору новый судебный акт.

В отзыве на кассационную жалобу ФИО2 с доводами ее заявителя не согласился, просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, жалобу – без удовлетворения.

В соответствии с абзацем 2 ч. 1 ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте Верховного Суда Российской Федерации http://kad.arbitr.ru.

В судебном заседании, временный управляющий ПХФК ОАО «Медхимпром» доводы кассационной жалобы поддержал в полном объеме.

Представитель ФИО2 в судебном заседании возражал против удовлетворения кассационной жалобы, изложил свою правовую позицию.

Иные участвующие в деле лица своих представителей в арбитражный суд округа не направили, что согласно ч. 3 ст. 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Изучив материалы дела, выслушав представителей лиц, участвующих в деле, обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, проверив в порядке ст.ст. 286, 287, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалованных судебных актов, судебная коллегия суда кассационной инстанции не находит оснований для отмены судебных актов по доводам кассационной жалобы, поскольку они основаны на неправильном толковании заявителем норм материального права и направлены на переоценку исследованных судами доказательств, что в силу норм ст. 286 и ч. 2 ст. 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Как следует из материалов дела и установлено судами, между ИП ФИО2 (займодавец) и ПХФК ОАО «Медхимпром» (заемщик) заключены договоры займа от 25.02.2015, от 07.04.2015 № 2 - МХП, от 27.04.2015 № 2.1. - МХП, от 18.05.2015 № 3 - МХП, от 17.08.2015 № 5 - МХП от от 09.11.2015 № 6 -МХП от 17.02.2016 № 7 - МХП (в редакции Дополнительных соглашений), по условиям которых займодавец обязуется предоставить заемщику процентный заем, а заемщик обязуется возвратить его в указанный договором срок.

Сумма займа в общем размере по указанным договорам составила 65000000 руб. (п.1.1 договоров).

Процентная ставка устанавливается в размере 10 % в месяц.

Согласно п. 1.6 Дополнительных соглашений к договорам займа заемщик обязуется возвратить займодавцу полученную сумму займа до 31.12.2019.

Платежными поручениями займодавец перечислил на расчетный счет ответчика денежные средства в общем размере 65000000 руб.

Обоснованность требований ИП ФИО2 подтверждена вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Московской области от 28.12.2020 по делу № А41-61229/20.

В соответствии с ч. 1 ст. 223 АПК РФ и ст. 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» дела о банкротстве рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства), в том числе Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)».

В силу п. 6 ст. 16 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено настоящим пунктом.

Установление требований кредиторов осуществляется арбитражным судом в соответствии с требованиями ст.ст. 71, 100 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», в зависимости от процедуры банкротства, введенной в отношении должника.

В соответствии с п. 1, 4, 5 ст. 71 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» требования кредиторов направляются в арбитражный суд, должнику и временному управляющему с приложением судебного акта или иных документов, подтверждающих обоснованность этих требований. Указанные требования включаются в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов.

Требования кредиторов, по которым поступили возражения, рассматриваются в заседании арбитражного суда. По результатам рассмотрения выносится определение о включении или об отказе во включении указанных требований в реестр требований кредиторов. В определении арбитражного суда о включении требований в реестр требований кредиторов указываются размер и очередность удовлетворения таких требований.

Требования кредиторов, по которым не поступили возражения, рассматриваются арбитражным судом для проверки их обоснованности и наличия оснований для включения в реестр требований кредиторов. По результатам такого рассмотрения арбитражный суд выносит определение о включении или об отказе во включении требований в реестр требований кредиторов. Указанные требования могут быть рассмотрены без привлечения лиц, участвующих в деле.

Согласно разъяснениям п. 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности. 

Согласно ч. 2 ст. 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

В силу абз. второго п. 10 ст. 16 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» разногласия по требованиям кредиторов или уполномоченных органов, подтвержденным вступившим в законную силу решением суда в части их состава и размера, не подлежат рассмотрению арбитражным судом, а заявления о таких разногласиях подлежат возвращению без рассмотрения, за исключением разногласий, связанных с исполнением судебных актов или их пересмотром.

В п. 22 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах связанных с рассмотрением дел о банкротстве», разъяснено, что арбитражный суд при рассмотрении требования кредитора, основанного на решении суда, вступившего в законную силу, не проверяет вновь установленные вступившим в законную силу решением суда обстоятельства при предъявлении кредитором денежных требований к должнику.

Согласно правовой позиции, изложенной в Постановлении Президиума ВАС РФ от 20.11.2012 № 2013/12, признание преюдициального значения судебного решения, будучи направленным на обеспечение стабильности и общеобязательности судебного решения, исключение возможного конфликта судебных актов, предполагает, что факты, установленные судом при рассмотрении одного дела, впредь, до их опровержения, принимаются другим судом по другому делу, если они имеют значение для разрешения данного дела. Тем самым преюдиция служит средством поддержания непротиворечивости судебных актов и обеспечивает действие принципа правовой определенности.

Таким образом, с учетом п. 10 ст. 16 Закона о банкротстве, разногласия по требованию кредитора не подлежат рассмотрению арбитражным судом.

Кроме того, в случае включения в реестр требований кредиторов требований, основанных на вступившем в законную силу решении суда, такие требования могут быть оспорены другими кредиторами должника либо арбитражным управляющим только путем обжалования этого судебного решения в порядке, установленном соответствующим процессуальным законом.

Исходя из приведенных норм права, а также правовых позиций высшей судебной инстанции, суд первой инстанции, установив, что должником и временным управляющим не опровергнуты доводы заявителя, удовлетворил заявленные требования.

Судами при рассмотрении доводов о субординации заявленных требований установлено, что доказательств того, что ФИО2 имел право давать обязательные для исполнения должником указания или возможность иным образом определять действия должника, в том числе путем принуждения руководителя или членов органов управления должника либо оказания определяющего влияния на руководителя или членов органов управления должника иным образом, материалы дела не содержат.

Как следует из материалов дела, ФИО2 вошел в состав Совета директоров должника 19.06.2017, т.е. спустя два года с момента выдачи займов

Займы предоставлялись должнику задолго до возникновения признаков банкротства и на рыночных условиях.

Заключение дополнительных соглашений о продлении сроков займов производилось с согласия обеих сторон.

При пролонгации договоров займа ИП ФИО2 исходил из возможности получения процентного дохода на предоставленную сумму займа.

Осуществляя финансовые вложения в виде предоставления займов, экономическая целесообразность совершенных сделок для кредитора заключалась в получении наибольшей материальной выгоды в будущем в виде получения стабильного фиксированного процентного дохода с ПХФК ОАО «Медхимпром».

На протяжении длительного периода времени, общество ежемесячно производило выплату предусмотренных условиями договоров займа процентов, что способствовало пролонгации заключенных сделок.

Как следует из п. 11 Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц (утв. Президиумом Верховного Суда Российской Федерации от 29.01.2020), наличие у кредитора, предоставившего должнику финансирование, права контролировать деятельность последнего для обеспечения возврата этого финансирования не является основанием понижения очередности удовлетворения требования такого кредитора, не преследующего цель участия в распределении прибыли должника.

В указанной связи, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии на момент заключения сделок у должника признаков имущественного кризиса.

Суд первой инстанции указал, что ФИО2 не являлся аффилированным с должником лицом и не входил в состав исполнительных органов должника на даты предоставления денежных средств, а его исполнение функций члена Совета директоров должника в период с 2017 по 2019 гг. не имеет правового значения для рассматриваемого спора и не является основанием для отказа во включении требований в реестр.

В указанной связи, суд первой инстанции обоснованно удовлетворил заявленные требования.

Поддерживая выводы суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции также принял во внимание тот факт, что кредитор принял все имеющиеся в его распоряжении меры, направленные на взыскание задолженности

Судебная коллегия полагает необходимым отметить, что кассационная жалоба не содержит указания на наличие в материалах дела каких-либо доказательств, опровергающих выводы судов, которым не была бы дана правовая оценка судом первой инстанции и судом апелляционной инстанции.

Доводы жалобы направлены на переоценку имеющихся в материалах дела доказательств и изложенных выше обстоятельств, установленных судами, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, установленных ст. 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и не могут быть положены в основание отмены судебных актов судом кассационной инстанции.

При рассмотрении дела и вынесении обжалуемых судебных актов судами нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено. Нормы материального права применены правильно, в связи с чем, оснований для удовлетворения кассационной жалобы и изменения или отмены судебных актов не имеется.

Руководствуясь ст.ст. 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московского округа 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Московской области от 20.07.2021, постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 06.09.2021 по делу № А41-15227/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий-судья                                                 Д.В. Каменецкий  

Судьи:                                                                                            Н.Н. Тарасов

                                                                                                          Е.А. Зверева