﻿АРБИТРАЖНЫЙ СУД

 ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень                                                                     Дело № А45-4683/2019

 

Резолютивная часть постановления объявлена  25 июня 2020 года

Постановление изготовлено в полном объеме  02 июля 2020 года

 

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего                     Хлебникова А.В.,

судей                                                    Куприной Н.А.,

                                                             Мальцева С.Д.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Компания Квант-Энерго» на решение от 11.11.2019 Арбитражного суда Новосибирской области (судья Киселева И.В.) и постановление от 28.02.2020 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Киреева О.Ю., Стасюк Т.Е., Фертиков М.А.) по делу № А45-4683/2019 по иску общества с ограниченной ответственностью «Компания Квант-Энерго» (630099, город Новосибирск, улица Ядринцевская, дом 73, корпус 1, кабинет 110, ИНН 5405356727, ОГРН 1075405026190) к обществу с ограниченной ответственностью Производственная компания «Новосибирский молочный завод» (Новосибирская область, Мошковский район, село Сокур, улица Советская, дом 94, ИНН 5402570955, ОГРН 1135476184315) об истребовании имущества из чужого незаконного владения.

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, - общество с ограниченной ответственностью «Новосибирский литейный завод» (630017, город Новосибирск, улица Гагарина, дом 15, ИНН 5405433523, ОГРН 1115476046872), акционерное общество «Региональные энергетические сети» (630102, город Новосибирск, улица Якушева, дом 16А, ИНН 5406291470, ОГРН 1045402509437).

В судебном заседании участвовал директор общества с ограниченной ответственностью «Компания Квант-Энерго» - Шумкин В.П. по выписке от 23.06.2020 из Единого государственного реестра юридических лиц.

Суд установил:

общество с ограниченной ответственностью «Компания Квант-Энерго» (далее – компания) обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью Производственная компания «Новосибирский молочный завод» (далее – завод) об истребовании у ответчика и передаче истцу оборудования: кабельные линии от яч. № 2 (Ф-6) РП6/10 кВ Сокур до Т1 ТП 10/0,4 кВ № 4М-147 (2x630 кВА), от яч. № 12 (Ф-4) РП 6/10 кВ Сокур до Т2 ТП 10/0,4 кВ № 4М147 (2x630 кВА), ТП 10/0,4 кВ № 4М-147 (2x630 кВА), расположенного по адресу: Новосибирская область, Мошковский район, село Сокур, улица Советская, дом 94.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: общество с ограниченной ответственностью «Новосибирский литейный завод» (далее – общество «Новосибирский литейный завод»), акционерное общество «Региональные энергетические сети» (далее – общество «РЭС»).

Решением от 11.11.2019 Арбитражного суда Новосибирской области, оставленным без изменения постановлением от 28.02.2020 Седьмого арбитражного апелляционного суда, в удовлетворении иска отказано.

В кассационной жалобе компания просит решение и постановление отменить, принять новый судебный акт, которым удовлетворить иск.

В обоснование кассационной жалобы заявитель приводит следующие доводы: суды не учли, что акт и спецификация содержат опечатку в номере договора; спорное имущество соотносится с данными акта разграничения границ балансовой стоимости от 09.09.2014; факт нахождения данного имущества у ответчика подтверждается актом технологического присоединения от 13.11.2017; соглашением сторон не предусмотрено такое дополнительное требование к форме сделки как скрепление договора печатями сторон; из имеющихся в материалах дела документов невозможно установить лицо, чьи полномочия апелляционный суд посчитал явствующими из обстановки со ссылкой на абзац 2 пункта 1 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

Учитывая надлежащее извещение ответчика и третьих лиц о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба рассматривается в отсутствие их представителей в порядке, предусмотренном частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

В судебном заседании представитель компании поддержал доводы кассационной жалобы в полном объеме.

Суд кассационной инстанции, проверив в порядке статей 274, 284, 286 АПК РФ правильность применения судами норм материального и процессуального права, изучив материалы дела, исходя из доводов кассационной жалобы, приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены судебных актов.

Как установлено судами и следует из материалов дела, Шумкиным Валерием Петровичем (далее – Шумкин В.П.) и Малининым Олегом Владимировичем (далее – Малинин О.В.) 30.10.2007 учреждена компания, директором избран Шумкин В.П.

Компанией приобретено оборудование энергетических сетей на основании договора поставки от 15.09.2015 № 15/09-1 (далее – договор поставки), заключенного с обществом с ограниченной ответственностью управляющая компания «Сокур», с последующим переоформлением соответствующих мощностей в обществе «РЭС на покупателя.

Согласно пункту 1.1 договора поставки поставщик обязался передать в собственность покупателя товар, принадлежащий поставщику на праве собственности.

В силу пункта 1.3 договора поставки наименование товара, его количество, комплектность, ассортимент, цена, сроки и порядок поставки согласовываются сторонами в спецификациях, являющихся неотъемлемой частью договора. 

Истцом представлен акт приема-передачи, в котором указан товар: кабель основной, кабель резервный, трансформатор, кабель внутриплощадочный. 

При этом указано, что акт приема-передачи является приложением № 2 к договору  от 15.09.2015 № 01/15.

Также истцом значительно позже в ходе рассмотрения дела представлена спецификация к договору от 15.09.2015 № 01/15, где указаны сведения, позволяющие идентифицировать продаваемое электрохозяйство (в том числе, например, указаны кабельные линии от яч. № 12 (Ф-4) РП 6/10кВ Сокур до Т2 ТП 10/0,4Кв № 4М-147 (2х630кВА), ТП 10/0,4кВ № 4М-147 (2х630к ВА)).

Между Шумкиным В.П., Малининым О.В., действующими в качестве руководителя, и учредителей на тот момент общества «Новосибирский литейный завод» и Скопичем С.В., действующим в качестве руководителя и единственного учредителя завода, достигнута договоренность о приобретении последним имущественного комплекса – завода, расположенного по адресу: Новосибирская область, Мошковский район, село Сокур, улица Советская, дом 94, в составе четырех зданий и земельного участка, в том числе оборудования энергетических сетей, оформленного на компанию, что подтверждается пунктом 2.1.6 предварительного договора купли-продажи от 21.06.2016 (далее – предварительный договор).

В соответствии с данным предварительным договором стороны обязались до 21.06.2016 заключить договор купли-продажи объектов недвижимого имущества и земельного участка, которые указаны в предварительном договоре (пункт 2.1 предварительного договора).

При в пункте 2.1.6 предварительного договора указано на дополнительное имущество: забор (металлический с одной (тыльной) стороны площадки, бетонный- с остальных трех сторон; подземный водопровод от поселковой сети до скважины; укрытие для емкости п/ГСИ Сок.; система водоочистки РМЦ; оборудование для котельной; оборудование энергетических сетей. Данное имущество является неотъемлемой частью договора и входит в общую сумму сделки. 

В дальнейшем, между обществом «Новосибирский литейный завод» и заводом заключен договор купли-продажи недвижимого имущества с использованием кредитных средств банка от 02.09.2016 (далее – договор купли-продажи), в соответствии с условиями которого Скопич С.В. приобрел в собственность указанной организации имущественный комплекс - завод, расположенный по адресу: Новосибирская область, Мошковский район, село Сокур, улица Советская, дом 94, в составе четырех зданий и земельного участка. 

Истец указывает, что в состав проданного по указанному договору ответчику имущества не вошло оборудование энергетических сетей, поскольку недвижимым имуществом не является, находится в собственности иного юридического лица, и, согласно договоренности, должно было приобретаться на основании отдельного договора за сумму в размере 500 000 руб. 

После оформления договора купли-продажи и его государственной регистрации в Едином государственном реестре недвижимости ответчик фактически захватил указанное оборудование, произвел незаконное переоформление мощности в РЭС, что подтверждается письмом акционерного общества «Новосибирскэнергосбыт» от 25.10.2018 № ИИО- 42324/18.

При этом ответчик от покупки указанного оборудования и оформления соответствующего договора отказался. 

Претензия истца, изложенная в уведомлении от 01.10.2018 № 286, оставлена ответчиком без ответа и удовлетворения.

Указанные обстоятельства послужили причиной для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды первой и апелляционной инстанций руководствовались статьями 8, 182, 209, 301, 312 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), разъяснениями, изложенными в пунктах 32, 36 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 № 10/22 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав», и исходили из недоказанности истцом титула в отношении спорного имущества, а также наличия данного имущества в натуре.

Выводы судов соответствуют установленным обстоятельствам дела и примененному законодательству.

В силу статьи 301 ГК РФ собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения.

По иску об истребовании имущества из чужого незаконного владения истец должен доказать наличие у него права собственности на заявленное им к истребованию имущество, наличие спорного имущества в натуре и нахождение его у ответчика, незаконность владения ответчиком спорным имуществом.

В случае недоказанности хотя бы одного из перечисленных выше обстоятельств иск об истребовании имущества из чужого незаконного владения не подлежит удовлетворению.

Виндикация как способ защиты прав собственности представляет собой иск не владеющего собственника к владеющему не собственнику об истребовании индивидуально-определенного имущества из его незаконного владения.

По виндикационному иску подлежат доказыванию обстоятельства, подтверждающие наличие у истца законного титула на истребуемую вещь, обладающую индивидуально-определенными признаками, наличие спорного имущества в натуре, нахождение его в незаконном владении ответчика в отсутствие между истцом и ответчиком отношений обязательственного характера по поводу этой вещи.

Для удовлетворения исковых требований необходимо наличие указанных обстоятельств в совокупности, отсутствие или недоказанность одного из них влечет отказ в удовлетворении иска.

Одним из условий истребования имущества из чужого незаконного владения является возможность его индивидуализации и идентификации.

Объектом виндикации может являться только индивидуально-определенная вещь, поскольку истребование имущества в натуре означает возвращение того же имущества собственнику (определение Верховного Суда Российской Федерации от 19.07.2016 № 304-ЭС16-7923).

Исследовав и оценив в порядке статьи 71 АПК РФ обстоятельства по делу и представленные доказательства, установив отсутствие в материалах дела доказательств, достоверно свидетельствующих о наличии у истца права собственности на спорное имущество, а также наличие его в натуре, суды обеих инстанций пришли к мотивированному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения иска.

Апелляционным судом установлено, что по дополнительному соглашению от 23.09.2016 в текст договора купли-продажи включен пункт 1.6 с перечислением имущества, которое продавец также продал покупателю (включающий, в том числе электрооборудование, трансформатор).

К договору купли-продажи также представлен акт приема-передачи от 23.09.2016.

По результатам судебной экспертизы (заключение от 06.08.2019 № 26-07/19), назначенной судом первой инстанции в целях проверки заявления истца о фальсификации дополнительного соглашения от 23.09.2019 к договору купли-продажи и акта приема-передачи от 23.09.2016, подпись в данных документах выполнена не Шумкиным В.П., а иным лицом.

Вместе с тем судом апелляционной инстанции указано, что ответчиком в материалы дела представлены подлинники дополнительного соглашения от 23.09.2016 и акт приема-передачи от 23.09.2016, подлинность оттиска печати общества «Новосибирский литейный завод» истцом в суде первой инстанции не оспаривалась, о назначении экспертизы по проверке ее подлинности не заявлялось, о фальсификации данных документов, в том числе фальсификации оттиска печати, самим продавцом - обществом «Новосибирский литейный завод» также не заявлено, равно как и не заявлено об утере (хищении) печати общества.

Установленные обстоятельства позволили апелляционному суду прийти к выводу о том, что, проставив оттиск печати на подписи лица, подписавшего документ, продавец тем самым подтвердил его полномочия; для контрагента данное обстоятельство является дополнительным подтверждением полномочий подписавшего такой документ лица.

Кроме того, апелляционным судом отмечено, что материалы дела достоверно не подтверждают наличие каких-либо договоренностей о приобретении электрооборудования между истцом и ответчиком.

Проанализировав представленные истцом в обоснование своих требований договор поставки от 15.09.2015 № 15/09-1, акт приема-передачи, являющейся приложением № 2 к договору от 15.09.2015 № 01/15, спецификацию к указанному договору, апелляционный суд установил, что перечисленное в акте приема-передачи имущество не совпадает с имуществом, указанным в спецификации, а также отличается от имущества, поименованного в акте об осуществлении технологического присоединения ответчика от 13.11.2017.

При этом оснований для вывода о возможной опечатке апелляционный суд не усмотрел, поскольку номера договоров № 15/09-1 и № 01/15 различны, при этом договор № 01/15 в материалы дела не представлен.

Кроме того, судом установлено, что из писем РЭС, документов о технологическом присоединении следует, что ответчиком осуществлялась модернизация электросетевого хозяйства в целях снижения мощности, при этом как указывалось обществом «РЭС» и следует из документов, переоформление технологического присоединения осуществлялось с бывшего собственника - общества «Новосибирский литейный завод». 

При таких обстоятельствах, в отсутствие доказательств, подтверждающих право собственности истца на спорное имущество, а также наличия такого имущества в натуре, суды обеих инстанций правомерно отказали в удовлетворении иска.

Установление подобного рода обстоятельств является прерогативой судов первой и апелляционной инстанций, которые в силу присущих им дискреционных полномочий, необходимых для осуществления правосудия и вытекающих из принципа самостоятельности судебной власти, разрешают дело на основе установления и исследования всех его обстоятельств.

Выводы судов основаны на установленных ими при рассмотрении дела фактических обстоятельствах, представленных доказательствах, верном применении норм материального и процессуального права.

Оценка представленных в материалы дела доказательств произведена судами первой и апелляционной инстанций в соответствии с требованиями статей 65, 67, 68, 71 АПК РФ.

Оснований для иных выводов судом округа не установлено (статья 286 АПК РФ).

Доводы кассационной жалобы компании фактически сводятся к необходимости иной оценки судом округа тех доказательств, которые оценены судами обеих инстанций. Однако в полномочия суда кассационной инстанции не входит переоценка доказательств (статья 286 АПК РФ).

Оценка доказательств является прерогативой судов первой и апелляционной инстанций, рассматривающих спор по существу, суд кассационной инстанции не вправе подменять нижестоящие судебные инстанции в отношении их исключительной компетенции (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 05.03.2013 № 13031/12, Определение Конституционного Суда Российской Федерации от 17.02.2015 № 274-О).

Другим словами, исходя из буквального толкования положений статей 286, 287 АПК РФ, суд округа проводит проверку судебного акта на предмет законности, устанавливая правильность применения при рассмотрении дела норм материального и процессуального права, и не вправе повторно рассматривать дело по существу.

Полномочия вышестоящего суда по пересмотру дела должны осуществляться в целях исправления судебных ошибок, неправильного отправления правосудия, а не для пересмотра существа спора.

Иное позволяло бы суду округа подменять суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципов состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо.

Судами первой и апелляционной инстанций во исполнение требований статей 8, 9 АПК РФ обеспечены сторонам равные условия для реализации ими своих процессуальных прав, в том числе на представление доказательств, в состязательном процессе; созданы условия для всестороннего и полного исследования доказательств, установления фактических обстоятельств дела.

Суд округа считает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций основаны на установленных ими при рассмотрении дела фактических обстоятельствах, представленных доказательствах, правильном применении норм материального и процессуального права.

По приведенным основаниям кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Согласно статье 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины по кассационным жалобам относятся на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 11.11.2019 Арбитражного суда Новосибирской области и постановление от 28.02.2020 Седьмого  арбитражного апелляционного суда 

по делу № А45-4683/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий                                     А.В. Хлебников

 

Судьи                                                                  Н.А. Куприна

 

                                                                            С.Д. Мальцев