ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-87783/2019

02 июня 2023 года

г. Санкт-Петербург

/сд.17

Резолютивная часть постановления объявлена     25 мая 2023 года

Постановление изготовлено в полном объеме  02 июня 2023 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Будариной Е.В.

судей  Морозовой Н.А., Серебровой А.Ю.

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем ФИО1

при участии:  

от конкурсного управляющего ЗАО «ЭКРОС-ИНЖИНИРИНГ»:  представитель ФИО2 по доверенности от 26.08.2021,

от ФИО3:  представитель ФИО4 по доверенности от 26.08.2021, 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-2776/2023)  закрытого акционерного общества   «ЭКРОС – ИНЖИНИРИНГ» на определение  Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.12.2022 по делу № А56-87783/2019/сд.17, принятое по заявлению конкурсного управляющего ФИО5 к ФИО6 и акционерному обществу   «СтройИнвест» о признании сделки недействительной,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) закрытого акционерного общества   «ЭКРОС – ИНЖИНИРИНГ», 

 

установил:

решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 29.03.2021 ЗАО «ЭКРОС – ИНЖИНИРИНГ» (далее – Должник, Общество) признано несостоятельным (банкротом), в отношении Должника введена процедура конкурсного производства сроком на 6 месяцев, конкурсным управляющим утвержден ФИО5.

Сведения о введении в отношении Должника процедуры конкурсного производства опубликованы в газете «Коммерсантъ» №58 от 03.04.2021.

В арбитражный суд поступило заявление конкурсного управляющего       ФИО5 к ФИО6 и АО «СтройИнвест» (далее – Компания) о признании недействительной цепочки сделок Должника, а именно:  договора купли-продажи №КП1-МО/204/2017 от 10.04.2017, заключенного между ЗАО «Экрос-Инжиниринг» и АО «СтройИнвест» в отношении недвижимого имущества: 2- комнатной квартиры общей площадью 65,8 кв.м., с кадастровым номером 50:21:0080105:2394, расположенной по адресу: 

<

...>; договора купли-продажи этой же квартиры от 03.03.2020, заключенного между АО «СтройИнвест» и ФИО6; применении последствий недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу ЗАО «Экрос-Инжиниринг» спорного объекта недвижимости.

В судебном заседании 21.10.2022 конкурсный управляющий заявил ходатайство о привлечении к участию в рассмотрении обособленного спора в качестве соответчика ФИО7 и уточнил заявленные требования – просил признать недействительной цепочку сделок: 

- договор купли-продажи № КП1-МО/204/2017 от 10.04.2017, заключенный между ЗАО «Экрос-Инжиниринг» и АО «СтройИнвест»; 

- договор купли-продажи от 22.02.2020, заключенный между ФИО7 и ФИО6; 

- применить последствия недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу Должника спорного объекта недвижимости.

Суд, в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), ходатайство конкурсного управляющего об уточнении заявления удовлетворил, ФИО7 привлечен к участию в рассмотрении заявления конкурсного управляющего на основании определения суда от 28.07.2022.

Определением от 28.12.2022 арбитражный суд в удовлетворении заявленных требований отказал. 

Конкурсный управляющий ФИО5, не согласившись с определением суда первой инстанции, обратился с апелляционной жалобой, в которой просит определение от 28.12.2022 отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

В обоснование апелляционной жалобы ее податель ссылается на доказанность совокупности обстоятельств, которые необходимы для признания оспариваемых договоров недействительными:  на момент совершения сделки имелись неисполненные требования кредиторов; в результате совершения оспариваемой сделки причинен вред  не только кредиторам ФИО8, ФИО9, ФИО10, но и уполномоченному органу. 

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего ЗАО «Экрос-Инжиниринг» доводы апелляционной жалобы поддержал.

Представитель ФИО3 в судебном заседании поддержал позицию конкурсного управляющего ЗАО «Экрос-Инжиниринг».

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание апелляционной инстанции не явились.

Арбитражный апелляционный суд считает возможным на основании статей 123, 156, 266 АПК РФ рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие неявившихся участников арбитражного процесса.

Законность и   обоснованность   обжалуемого   определения   проверены  в   апелляционном  порядке.

Как следует из заявления конкурсного управляющего, между ЗАО «ЭКРОС – ИНЖИНИРИНГ» (Продавец) и АО «СтройИнвест» (Покупатель) был заключен договор купли-продажи № КП1-МО/204/2017 от 10.04.2017, в соответствии с которым Продавец обязался передать, а Покупатель обязался принять и оплатить в соответствии с условиями Договора следующее недвижимое имущество: 2- комнатную квартиру общей площадью 65,8 кв.м., в том числе жилой – 37.0 кв.м., этаж 5, с кадастровым номером 50:21:0080105:2394, находящуюся по адресу: 

<

...> (далее - квартира, объект недвижимости). 

Пунктом 2.1 договора установлено, что цена объекта недвижимости определена в размере 6 218 100,00 руб.

Согласно п. 2.2 Договора денежные средства в сумме, указанной в п. 2.1 настоящего Договора, подлежат перечислению на расчетный счет продавца, указанный в ст. 8 Договора в течение 60 банковских дней с даты заключения Договора (р/с 

<

***>, открытый в Филиале Петровский ПАО Банка «ФК Открытие», к/с 30101810540300000795, БИК 044030795). 

Пунктом 3.1 Договора предусмотрено, что квартира передается Продавцом Покупателю по передаточному акту, являющемуся неотъемлемой частью настоящего Договора, в течение 10 дней с даты подписания настоящего Договора (Приложение № 1 к Договору). 

Переход права собственности на объект недвижимости зарегистрирован в установленном законом порядке. 

Денежные средства в размере 6 218 10,00 руб. поступили на счет Должника, что не отрицается конкурсным управляющим. 

Вместе с тем, по мнению конкурсного управляющего рыночная стоимость спорной квартиры на дату заключения указанной выше сделки составляла не менее 8 000 000,00 руб.

Впоследствии 29.07.2019 между АО «СтройИнвест» (далее – Продавец) и ФИО7 (далее – Покупатель) был заключен договор купли-продажи №ПОС-МО/2019, на основании которого ФИО7 приобрел у АО «СтройИнвест» указанную выше квартиру по цене 6 000 000 руб.

Далее ФИО7 по договору от 22.02.2020 продал квартиру ФИО6 за 6 200 000 руб., условия оплаты определены следующим образом: 200 000 руб. передаются продавцу наличным денежными средствами, а 6 000 000 руб. уплачивается покупателем продавцу посредством аккредитива ПАО «Сбербанк России»., переход к ФИО6 права собственности на объект недвижимости зарегистрирован в установленном законом порядке 03.03.2020.

Полагая, что совокупность обстоятельств совершения указанной выше цепочки сделок свидетельствует о наличии признаков ее недействительности как совершенной со злоупотреблением правом в соответствии с пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), статьи 168 ГК РФ, статьи 170 ГК РФ, пункта 10 постановления Пленума ВАС РФ от 30.04.2009 №32 (ред. от 30.07.2013) «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление №32), конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

В соответствии с пунктом 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

В соответствии со статьей 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу правовой позиции Пленума Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в пункте 7 постановления от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Постановление № 25), если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 ГК РФ).

В абзаце 4 пункта 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» разъяснено, что наличие в законодательстве о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке.

Согласно пункту 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В статье 1 ГК РФ отмечено, что при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Из содержания приведенных норм следует, что под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченных лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам.

Положения статьи 10 ГК РФ применяются при недобросовестном поведении (злоупотреблении правом) прежде всего при заключении сделки, которая оспаривается в суде (в том числе в деле о банкротстве), а также при осуществлении права исключительно с намерением причинить вред другому лицу или с намерением реализовать иной противоправный интерес, не совпадающий с обычным хозяйственным (финансовым) интересом сделок такого рода.

Злоупотребление правом при совершении сделки является нарушением запрета, установленного в статье 10 ГК РФ, в связи с чем такая сделка подлежит признанию недействительной на основании статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В пункте 10 Постановления №32  разъяснено, что исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 ГК РФ) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов.

Согласно части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Как следует из заявления конкурсного управляющего и подтверждено материалами дела, денежные средства в размере 6 218 100,00 руб. от АО «СтройИнвест» по договору купли-продажи № № КП1-МО/204/2017 от 10.04.2017 поступили на счет Должника, то есть данный договор не являлся для Должника безвозмездным – Общество получило встречное предоставление со стороны АО «СтройИнвест», в связи с чем вывод суда первой инстанции об отсутствии признака причинения вреда Должнику и его кредиторам даже при совершении указанной сделки аффилированными лицами является верным.

Для признания сделки недействительной на основании статей 10 и 168 ГК РФ необходимо установление в сделке пороков, выходящих за пределы дефектов сделок с предпочтением или подозрительных сделок.

Вместе с тем, как верно отметил суд первой инстанции, в заявлении конкурсного управляющего не приведены доводы, свидетельствующие об исключительных обстоятельствах совершения сделки, позволяющих квалифицировать её в качестве сделки, заключенной при злоупотреблении правом.

Доводы об осведомленности ФИО6 о наличии у Должника признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества, как и цели причинить вред имущественным интересов кредиторов Общества документально не подтверждены.

При этом суд апелляционной инстанции полагает необходимым отметить, что исходя из представленных ответчиком документов, ФИО6 с 1992 года по настоящее время является действующим военнослужащим и никакого отношения ни к Обществу, ни к Компании не имеет. Кроме того, фактическая оплата приобретенной у ФИО7 квартиры и наличие у ФИО6 финансовой возможности исполнить свои обязательства в указанной части достоверно подтверждена в порядке статьи 65 АПК РФ. 

В обоснование доводов о неравноценности встречного предоставления Должнику конкурсный управляющий ссылался на сведения о рыночной стоимости спорной квартиры – не менее 8 млн.руб., однако, указанное утверждение носит предположительный характер и документально не подтверждено.

ФИО6 в материалы дела представлен отчет №0515-07/22 от 14.07.2022 об оценке рыночной стоимости спорной квартиры по состоянию на 22.02.2020, из которого следует, что рыночная цена составляла 6 290 000 руб., в связи с чем суд первой инстанции пришел к выводу о недоказанности конкурсным управляющим занижения стоимости объекта недвижимости.

Учитывая изложенное, судебная коллегия соглашается с выводами суда первой инстанции о том, что ФИО6 является добросовестным конечным приобретателем спорной квартиры, Должник получил от первоначального покупателя (АО «СтройИнвест») равноценное встречное предоставление, а конкурсным управляющим не доказано ухудшение имущественного положения Общества в результате отчуждения объекта недвижимости.

При таких обстоятельствах доводы апелляционной жалобы, направленные на переоценку правильно установленных и оцененных судом первой инстанции обстоятельств и доказательств по делу, не свидетельствуют о нарушении судом первой инстанции норм материального и процессуального права. Оспариваемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, в связи с чем апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 28.12.2022 по делу №  А56-87783/2019/сд.17 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.     

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

Е.В. Бударина

 

Судьи

 

Н.А. Морозова

 

 А.Ю. Сереброва