АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

620075 г. Екатеринбург, ул. Шарташская, д.4,

www.ekaterinburg.arbitr.ru   e-mail: info@ekaterinburg.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А60-37572/2017

27 октября 2017 года

г. Екатеринбург

 

Резолютивная часть решения объявлена 20 октября 2017 года

Полный текст решения изготовлен 27 октября 2017 года

Арбитражный суд Свердловской области в составе председательствующего судьи А.С. Воротилкина  при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрел в судебном заседании дело 

по иску Общества с ограниченной ответственностью "Уралэлектропечь" (ИНН 6659111585, ОГРН 1046603162430)

к Обществу с ограниченной ответственностью "Урал-МашСтандарт" (ИНН 6674174460, ОГРН 1069674009217)

о взыскании 7 700 000 руб. 00 коп.,

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО2 – представитель по доверенности от 29.09.2017,

от ответчика: ФИО3 – представитель по доверенности от 14.02.2017; ФИО4 – директор, решение № 3 от 15.08.2017г.

Лица, участвующие в деле, о времени  и месте рассмотрения заявления извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда.

Лицам, участвующим в деле, процессуальные права и обязанности разъяснены.  Отводов суду не заявлено.

Истец, Общество с ограниченной ответственностью "Уралэлектропечь", обратился в арбитражный суд с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "Урал-МашСтандарт" о взыскании 7 700 000 руб. 00 коп., в том числе 7 000 000 руб. 00 коп. – долг и 700 000 руб. 00 коп. – пени за период с 16.04.2015 по 13.07.2017.

От истца в материалы дела 23.08.2017 в электронном виде поступило ходатайство об отложении судебного заседания.

Суд данное ходатайство отклонил как необоснованное.

От ответчика в предварительном судебном заседании поступил отзыв, в котором ответчик  с заявленными требованиями не согласен в полном объеме.

12 декабря 2014 г. между ООО «Уралэлектропечь» (Поставщик) и ООО «Урал-МашСтандарт» (Покупатель) заключен договор поставки № 116/14 ТП.

В соответствии с п. 1.1. Договора Поставщик обязался поставить Покупателю товар: агрегат электротермический проходной барабанного липа (код СБОА 7.60/5 И1) в количестве 1 шт., а Покупатель обязался обеспечить надлежащую приемку и оплату данного оборудования.

Цена договора в ред. Дополнительных соглашений № 1 от 19.03.2015 г. и № 2 от 06.04.2015 г. составила 7 000 000 руб. 00 коп. (п. 2.1. Договора).

На момент заключения договора, со слов директора ООО «Уралэлектропечь» ФИО5, у общества не имелось возможности изготовления агрегата собственными силами, ввиду отсутствия денежных средств на приобретение необходимых деталей.

По договоренности между собой Стороны пришли к соглашению о том, что Покупатель за собственные средства приобретет необходимые узлы и детали для сборки агрегата, а стоимость приобретенных ООО «Урал- МашСтандарт» узлов и деталей будет зачтена в стоимость оплаты полностью собранного агрегата, как предусмотрено договорными отношениями между сторонами, в счет исполнения Покупателем своих обязательств по договору поставки.

По взаимным обязательствам между сторонами были составлены и подписаны следующие документы:

№

Название документа

Номер документа

Дата документа

Сумма в рублях

1

Накладная и сч/ф

№ 10

3 февраля 2015 г.

2 487 000.00

2

Накладная и сч/ф

№ 14

18 февраля 2015 г.

2 274 000.00

3

Накладная и сч/ф

№21

3 марта 2015 г.

713 000.00

4

Накладная и сч/ф

№35

25 марта 2015 г.

1 526 000.00

5

Накладная

№ 19

8 апреля 2015 г.

7 000 000.00

6

Счет фактура

№30

8 апреля 2015 г.

7 000 000.00

7

Акт сверки

бн

15 апреля 2015 г.

Согласно акту сверки от 15.04.2015 года задолженность Ответчика перед Истцом отсутствует.

Поскольку задолженность Ответчика перед Истцом отсутствует в удовлетворении исковых требований о взыскании 7 000 000 руб. 00 коп. следует отказать.

Также Ответчик считает, что не подлежат удовлетворению и требования о взыскании неустойки в размере 700000 рублей, по причине отсутствия задолженности Ответчика перед Истцом.

Таким образом, учитывая вышеизложенное, ответчик просит в удовлетворении исковых требований ООО "УРАЛЭЛЕКТРОПЕЧЬ" к ООО "Урал-МашСтандарт" о взыскании 7700000 руб. 00 коп. отказать в полном объеме.

Суд приобщил к материалам дела данный отзыв ответчика.

В предварительном судебном заседании суд осмотрел оригиналы документов согласно представленному ответчиком реестру и возвратил их под подпись в реестре.

От ответчика в материалы дела 27.09.2017 в электронном виде поступили письменные пояснения, в которых ответчик поясняет следующее.

В 2016 году ООО «Урал-МашСтандарт» приостановило свою коммерческую и хозяйственную  деятельность в связи с финансовой нестабильностью на рынке. Закрыло офис по месту регистрации. Д-вых обязательств перед клиентами не имелось, не было и необходимости изменения юридического адреса. 

Поскольку деятельность Ответчика практически была прекращена и велась работа по подготовке к добровольной ликвидации Ответчика, то и почтовых отправлений ни от кого Ответчик не ждал. 

Корреспонденция, направленная Истцом на юридический адрес Ответчика, Ответчиком не была получена, по причинам, указанным выше. Из-за чего, соответственно, ответ на претензию Истца не был написан и своевременно не направлен в адрес Истца.  

Суд приобщил к материалам дела данные письменные пояснения.

От истца в судебном заседании поступили ходатайства о приобщении к материалам дела дополнительных документов.

Суд ходатайства удовлетворил, документы приобщил к материалам дела.

Определением от 03.10.2017 судебное разбирательство по делу отложено на 20.10.2017.

20.10.2017г. в арбитражный суд поступили письменные возражения истца на отзыв, в которых истец не согласен с доводами, изложенными ответчиком в отзыве, по следующим основаниям.

Согласно доводам Ответчика оплата за указанный товар: агрегат барабанный для термообработки СБОА 7.60/5 И1 была произведена путем встречной поставки элементов указанного агрегата по товарным накладным № 10 от 03.02.2015г. на сумму 2 487 000 руб., № 14 от 18.02.2015г. на сумму 2 274 000 руб., № 21 от 03.03.2015г. на сумму 713 000 руб., № 35 от 25.03.2015г. на сумму 1 526 000 руб. При этом при поставке агрегат барабанный для термообработки СБОА 7.60/5 И1 в адрес Ответчика товарной накладной № 19 от 08.04.2015г. встречные обязательства Сторон прекратились зачетом, по устной договоренности.

Вместе с тем, «03» октября 2017г. в судебном заседании представитель ООО «Урал-МашСтандарт» дополнительно пояснил, что товарные накладные № 10 от 03.02.2015г. на сумму 2 487 000 руб., № 14 от 18.02.2015г. на сумму 2 274 000 руб., № 21 от 03.03.2015г. на сумму 713 000 руб., № 35 от 25.03.2015г. на сумму 1 526 000 руб. № 7 от 10.03.15 на сумму 250 000 руб., № 8 от 11.03.15 на сумму 291 596,00 руб., оформлялись для создания видимости наличия встречных обязательств. В действительности ООО «Урал-МашСтандарт» в адрес ООО «Уралэлектропечь» поставок не осуществляло. Имело место исполнение Ответчиком обязательств ООО «Уралэлектропечь» перед третьими лицами.

Документы, подтверждающие исполнение Ответчиком обязательств Истца перед третьими лицами представлены Конкурсным управляющим в материалы дела.

Таким образом, в правоотношениях сторон имели место сделки по поставке товара Ответчиком в адрес Истца по товарным накладным № 10 от 03.02.2015г. на сумму 2 487 000 руб., №14 от 18.02.2015г. на сумму 2 274 ООО руб., № 21 от 03.03.2015г. на сумму 713 000 руб., № 35 от 25.03.2015г. на сумму 1 526 000 руб. № 7 от 10.03.15 на сумму 250 000 руб., № 8 от 11.03.15 на сумму 291 596,00 руб., при отсутствии фактической поставки товара, и оформленные с целью прикрыть другие сделки: исполнение Ответчиком обязательств ООО «Уралэлектропечь» перед третьими лицами.

В соответствии с ч. 2 ст. 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно ч. 2. Ст. 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Ст. 166 ГК РФ устанавливает, что ничтожная сделка недействительна по основаниям, установленным законом, независимо от признания ее недействительности судом.

Исходя из вышесказанного, сделки по поставке товара Ответчиком в адрес Истца являются ничтожными в силу закона и не влекут правовых последствий с момента их заключения. Следовательно, отсутствовали встречные требования Ответчика по оплате товара по накладным № 10 от 03.02.2015г. на сумму 2 487 000 руб., № 14 от 18.02.2015г. на сумму 2 274 000 руб., № 21 от 03.03.2015г. на сумму 713 000 руб., № 35 от 25.03.2015г. на сумму 1 526 000 руб. № 7 от 10.03.15 на сумму 250 000 руб., № 8 от 11.03.15 на сумму 291 596,00 руб., которые могли быть прекращены зачетом.

Относительно акта сверки взаимных расчетов на 15.04.2015г. истец считает, что данный документ не может быть подтверждением прекращения обязательства зачетом. Акт сверки взаимных расчетов на 15.04.2015г. не может рассматриваться в качестве доказательства проведения сторонами зачета встречных однородных требований, поскольку является лишь документом, отражающим состояние взаимных расчетов между сторонами за определенный период, и может подтверждать наличие или отсутствие задолженности одной из сторон, возникшей на основании первичных учетных документов. Акт сверки не носит правопорождающего характера, поскольку не приводит к возникновению, изменению или прекращению правоотношений лиц, его подписавших, а только лишь констатирует итоги их расчетов по исполнению обязательств (ст. 8 Гражданского кодекса Российской Федерации). В акте сверки отсутствует ссылка на ст. 410 Гражданского кодекса Российской Федерации и указание на то обстоятельство, что Сторонами произведен зачет встречных обязательств.

Возражения истца на отзыв приобщены к материалам дела в судебном заседании 20.10.2017..

В арбитражный суд от ответчика поступили письменные пояснения № б/н от 20.10.2017г. Суд отказал в приобщении письменных пояснений ответчика, поскольку, исходя из их содержания они непосредственно к делу не относятся, в том числе в них приводятся сведения, не относящиеся к спорным отношениям сторон.

В судебном заседании 20.10.2017г. ответчик заявил ходатайство о приобщении к материалам дела оригиналов документов: акта сверки взаимных расчетов по состоянию на 15.04.2015г., счета-фактуры № 30 от 08.04.2015г., товарной накладной № 19 от 08.04.2015г, товарной накладной № 10 от 03.02.2015г., счета-фактуры № 10 от 03.02.2015г., товарной накладной № 14 от 18.02.2015г. и счета-фактуры №14 от 18.02.2015г., товарная накладная № 21 от 03.03.2015г. и счета-фактуры № 21 от 03.03.2015г., товарной накладной № 35 от 25.03.2015г. и счета-фактуры № 35 от 25.03.2015г. Указанные документы приобщены судом к материалам дела.

Рассмотрев материалы дела, арбитражный суд  

установил:

Как следует из материалов дела, между истцом (поставщик) и ответчиком (покупатель) заключен договор № 116/14 ТП от 12.12.2014г., по условиям которого поставщик обязуется на условиях  настоящего договора поставить покупателю оборудование: агрегат электротермический проходной барабанного типа, код оборудования СБОА 7.60/5 И1 (в соответствии с таблицей 1) в количестве 1 единицы, а покупатель обязуется обеспечить приемку и оплату данного оборудования.

Во исполнение принятых на себя обязательств поставщик передал оборудование покупателю в соответствии с условиями договора, что подтверждается товарной накладной № 19 от 08.04.2015г.

Общая стоимость договора в редакции дополнительного соглашения №1 от 19.03.2015г. и дополнительного соглашения №2 от 06.04.2017г. составляет                  7 000 000 руб. 00 коп. 

Согласно п. 2.3, 2.4 покупатель перечисляет авансовый платеж в размере 50% от суммы, указанной в п. 2.1. договора до 25.12.2014г.; окончательную оплату в размере 50% от стоимости, указанной в п. 2.1. договора - в течение 5 банковских дней с момента извещения о готовности оборудования к отгрузке.

Между тем, как утверждает истец, ответчик свои обязательства по оплате не исполнил.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца с исковым заявлением в суд.

В силу ст. 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности.

В соответствии с п. 1 ст. 486, ст. 516 Гражданского кодекса Российской федерации покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено Гражданским  кодексом Российской Федерации, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В силу ст. 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

Поскольку доказательств надлежащего исполнения обязательства, т.е. оплаты полученного товара, ответчиком не представлено, претензий по полученному оборудованию материалы дела не содержат, суд, исследовав материалы дела в порядке ст. 71 АПК РФ, пришёл к выводу, что требование истца о взыскании образовавшейся задолженности в размере 7 000 000 руб. 00 коп. заявлено обоснованно и подлежит удовлетворению на основании ст. 309, 506, 516  Гражданского кодекса Российской Федерации.

Ссылку ответчика на акт сверки взаимных расчетов по состоянию на 15.04.2015г. как на доказательство прекращения обязательства ответчика по оплате суд отклонил. Акт сверки взаимных расчетов не может рассматриваться в качестве доказательства проведения сторонами зачета встречных однородных требований, поскольку является лишь документом, отражающим состояние взаимных расчетов между сторонами за определенный период, и может подтверждать наличие или отсутствие задолженности одной из сторон, возникшей на основании первичных учетных документов.

Акт сверки не носит правопорождающего характера, поскольку не приводит к возникновению, изменению или прекращению правоотношений лиц, его подписавших, а только лишь констатирует итоги их расчетов по исполнению обязательств (ст. 8 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

В акте сверки на 15.04.2015г. отсутствует ссылка на ст. 410 Гражданского кодекса Российской Федерации и указание на то обстоятельство, что сторонами произведен зачет встречных обязательств.

Иных доказательств исполнения обязательства по оплате поставленного оборудования ответчик не представил (ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Согласно п. 1 ст. 329 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение обязательства может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.

В силу п. 1 ст. 330 Гражданского кодекса Российской Федерации неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности, в случае просрочки исполнения.

В соответствии с п. 4.2. договора в случае, если  сроки окончательной оплаты оборудования не соблюдаются по вине Покупателя, Поставщик имеет право требовать от Покупателя уплаты пени в размере 1/365 ставки рефинансирования ЦБ РФ от стоимости неоплаченного оборудования за каждый день просрочки, но не более 10% процентов от стоимости неоплаченного оборудования.  

Поскольку судом установлен факт просрочки исполнения обязательства по оплате поставленного оборудования, с ответчика подлежит взысканию неустойка за период с 16.04.2015г. по 13.07.2017 в размере 700 000 руб.

Ответчиком расчет истца не оспорен.

В соответствии с ч. 1 ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются со стороны. 

Поскольку при принятии судом искового заявления к производству истцу была предоставлена отсрочка оплаты государственной пошлины, государственная пошлина подлежит взысканию с ответчика непосредственно в доход федерального бюджета. 

На основании изложенного, руководствуясь ст. 110, 167-170, 171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

1. Иск удовлетворить  полностью.

2. Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Урал-МашСтандарт" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)  в пользу общества с ограниченной ответственностью "Уралэлектропечь" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) 7 700 000 (семь миллионов семьсот тысяч) руб. 00 коп., в том числе: 7 000 000 руб. 00 коп. - долг и 700 000 - неустойка за период с 16.04.2015г. по 13.07.2017г. 

3. Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Урал-МашСтандарт" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в доход федерального бюджета государствую пошлину в сумме 61 500 (шестьдесят одна тысяча пятьсот) руб. 00 коп.

4. Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» http://ekaterinburg.arbitr.ru.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.

5. С информацией о дате и времени выдачи исполнительного листа канцелярией суда можно ознакомиться в сервисе «Картотека арбитражных дел» в карточке дела в документе «Дополнение». В случае неполучения  взыскателем исполнительного листа в здании суда в назначенную дату, исполнительный лист не позднее следующего рабочего дня будет направлен по юридическому адресу взыскателя заказным письмом с уведомлением о вручении. Взыскатель может обратиться в арбитражный суд с заявлением о выдаче исполнительного листа нарочно в иную дату. Указанное заявление должно поступить в суд не позднее даты,  указанной в карточке дела в документе «Дополнение».

В случае если до вступления судебного акта в законную силу поступит апелляционная жалоба, (за исключением дел, рассматриваемых в порядке упрощенного производства) исполнительный лист выдается только после вступления судебного акта в законную силу. В этом случае дополнительная информация о дате и времени выдачи исполнительного листа будет размещена в карточке дела «Дополнение».

СудьяА.С. Воротилкин