АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-4266/2024

Дело № А65-14230/2022

г. Казань

08 июля 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 25 июня 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 08 июля 2024 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Третьякова Н.А.,

судей Ивановой А.Г.,  Фатхутдиновой А.Ф.,

при участии представителей:

Федеральной налоговой службы – ФИО1, доверенность от 22.12.2023,

конкурсного управляющего обществом  с ограниченной ответственностью «Фаззура» ФИО2 – ФИО3, доверенность от 24.06.2022,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Федеральной налоговой службы

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 15.12.2023 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.04.2024

по делу № А65-14230/2022

по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Фаззура» о включении требования в реестр требований кредиторов должника в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Вектор»,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 13.03.2023 общество с ограниченной ответственностью «Вектор» (далее – общество «Вектор», должник) признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре банкротства отсутствующего должника, в отношении него введена  процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим должником утвержден ФИО4 (далее – конкурсный управляющий).

Общество с ограниченной ответственностью «Фаззура» (далее – общество «Фаззура», кредитор) обратилось в арбитражный суд с заявлением,  уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), о включении в третью очередь реестра требований кредиторов должника требования в размере 33 096 335,70 руб. (22 849 695,81 руб. – основной долг, 10 246 639,89 руб. - проценты).

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 15.12.2023, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.04.2024, заявление удовлетворено. Требование общества «Фаззура» в размере 22 849 695,81 руб. долга, 10 246 639,89 руб. процентов включено в состав третьей очереди реестра требований кредиторов должника.

Не согласившись с принятыми судебными актами, Федеральная налоговая служба (далее – ФНС России, уполномоченный орган) обратилась в Арбитражный суд Поволжского округа  с кассационной жалобой, в которой  просит определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 15.12.2023 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.04.2024 отменить и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных обществом «Фаззура» требований.

В обоснование кассационной  жалобы  заявитель  приводит доводы  о том, что выводы судов  не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам, судами  неправильно применены нормы материального права, нарушены нормы процессуального права, а также требования к оценке доказательств, что в совокупности привело к принятию незаконных   и необоснованных   судебных  актов.

В отзыве на кассационную жалобу общество «Фаззура», ссылаясь на законность и обоснованность принятых судебных актов, просит оставить их без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

В судебном заседании представитель уполномоченного органа поддержал доводы кассационной жалобы, представитель конкурсного управляющего обществом «Фаззура», напротив, возражал против удовлетворения жалобы.

Иные лица, участвующие в обособленном споре, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», в судебное заседание не явились, явку своих представителей не обеспечили.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в пределах доводов кассационной жалобы в соответствии со статьей 286 АПК РФ, обсудив доводы кассационной жалобы, отзыва на нее, судебная коллегия считает кассационную жалобу не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.

Как установлено судом   первой инстанции, 05.10.2016 между обществом «Вектор» (заказчик) и обществом с ограниченной ответственностью «ППНГ-Октябрьский» (далее – общество «ППНГ-Октябрьский») был заключен договор на строительство объектов 220 КВ № 05/10, по условиям которого общество «ППНГ-Октябрьский» обязалось  осуществить строительство воздушной линии ВЛ 220 кВ Щелково-Центральная на территории Елабужского, Мамадышского, Рыбно-Слободского, Пестречинского муниципальных районов Республики Татарстан и г. Казани в соответствии с утвержденной проектной документацией и сдать результат заказчику, а заказчик обязался принять результат работ и оплатить его в порядке, предусмотренном договором.

В рамках указанного договора  подряда  общество «ППНГ-Октябрьский» в полном объеме и надлежащего качества выполнило работы на общую сумму 20 340 576,47 руб., что подтверждается подписанными сторонами  актами о приемке выполненных работ от 31.10.2016 № 1, от 30.11.2016 № 2, от 31.12.2016 № 3,  справками  о стоимости выполненных работ и затрат  от 31.10.2016 № 1, от 30.11.2016 №  2, от 31.12.2016 № 3, счетами-фактурами от 31.10.2016 № Д/011, от 30.1 1.2016 № Д/012,  от 31.12.2016 № Д/013.

Между обществом «ППНГ-Октябрьский» и обществом с ограниченной ответственностью  «Возрождение М» (далее – общество «Возрождение М») 28.04.2017 был заключен договор об уступке права требования, по условиям которого общество  «ППНГ-Октябрьский»  уступило  обществу «Возрождение М» право требования к должнику  в размере 20 340 576,47 руб., возникшее  в результате нарушения условий договора на строительство объектов 220 КВ от 05.10.2016 № 05/10.

В дальнейшем право требования к должнику на сумму 20 340 576,47 руб. общество  «Возрождение М» уступило обществу  «Фаззура» на основании заключенного между ними  30.12.2019   договора цессии.

Также, как установил суд, 10.08.2016 между обществом  «Вектор» (заказчик) и обществом с ограниченной ответственностью  «СтройГрупп» (далее - общество «СтройГрупп») был заключен договор на строительство объектов 220 КВ № 20/а, по условиям которого общество «СтройГрупп» обязалось  осуществить строительство воздушной линии ВЛ 220 кВ Щелково-Центральная на территории Елабужского, Мамадышского, Рыбно-Слободского, Пестречинского муниципальных районов Республики Татарстан и г. Казани в соответствии с утвержденной проектной документацией и сдать результат заказчику, а заказчик обязался принять результат работ и оплатить его в порядке, предусмотренном договором.

По указанному договору  общество «СтройГрупп» сдало, а заказчик принял без замечаний работы на общую сумму 7 750 892,30 руб., что подтверждается подписанными сторонами  актом о приемке выполненных работ  от 31.10.2016 № 1,  справкой о стоимости выполненных работ и затрат  от 31.10.2016 № 1,  счетом-фактурой № 118 от 31.10.2016.

Между обществом «СтройГрупп» (цедент) и обществом   «Возрождение М» 03.04.2017 заключен договор уступки прав (цессии), по условиям которого цедент уступил цессионарию право требования к обществу «Вектор» в размере 7 750 892,30 руб., возникшее  в результате  нарушения условий договора на строительство объектов 220 КВ от 10.08.2016 № 20/а.

На основании заключенного 14.05.2020 между обществом  «Возрождение М» и обществом «Фаззура»   договора уступки прав (цессии)  кредитору перешло  право требования к должнику на сумму 7 750 892,30 руб., возникшее из  договора на строительство объектов 220 КВ от 10.08.2016 № 20/а. 

Ссылаясь на наличие у должника задолженности, возникшей  при исполнении договоров подряда,  состоявшуюся уступку права требования,  частичное  погашение должником задолженности на общую сумму 5 241 772, 96 руб.,  общество  «Фаззура» обратилось в суд с заявлением о признании обоснованным и включении требования в   сумме 22 849 695,81 руб. основного долга и 10 246 639,89 руб. процентов за пользования чужими денежными средствами по статье 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ)  в состав третьей очереди реестра требований кредиторов должника.  

Оценив представленные доказательства в их совокупности и взаимной связи, руководствуясь положениями статей 309, 310, 395,  382, 740, 753 ГК РФ, статей 71,  142 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее  - Закон о банкротстве),  установив, что заявленная обществом  «Фаззура»  задолженность документально подтверждена, возникла до возбуждения дела о банкротстве,  проверив представленный расчет задолженности (с учетом уточненного заявления кредитора) и процентов, признав их верными,  суд первой инстанции признал требование кредитора обоснованным и включил его в третью очередь реестра требований кредиторов должника.

Суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев обособленный спор по правилам главы 34 АПК РФ, согласился с выводами суда первой инстанции и не нашел оснований для удовлетворения апелляционной жалобы уполномоченного органа.

При этом, отклоняя доводы ФНС России  о том, что договор уступки прав требования (цессии) от 03.04.2017 подписан со стороны общества  «СтройГрупп» неуполномоченным лицом - ФИО5, который на момент подписания договора  не являлся руководителем данного общества (был принят на должность директора общества  «СтройГрупп» только с 14.04.2017), суд апелляционной инстанции исходил из того, что договор уступки от 03.04.2017  скреплен печатями сторон;  принадлежность печатей, оттиски которых содержатся в договоре уступки, обществам  «СтройГрупп» и  «Возрождение М» не оспаривается;  доказательства, подтверждающие факт утраты данными обществами печатей, их противоправного использования или нахождения в свободном доступе, в материалах дела отсутствуют; у сторон договора уступки отсутствуют взаимные требования и притязания по отношению друг к другу. 

Суд апелляционной инстанции также не установил обстоятельств, которые могли бы свидетельствовать о ничтожности договора цессии от 03.04.2017.

Отклоняя довод уполномоченного органа о наличии у договора цессии от 03.04.2017 признаков дарения, запрещенного между коммерческими организациями (пункт 1 статьи 575 ГК РФ), как не соответствующий материалам дела, апелляционный суд принял во внимание отсутствие в материалах дела доказательств, прямо или косвенно подтверждающих намерение общества «СтройГрупп»  передать принадлежащее ему право требования к должнику   обществу «Возрождение М» именно в качестве дара, а не по какому-либо другому основанию, вытекающему из экономических отношений сторон сделки.

При этом суд апелляционной инстанции отметил, что предусмотренное договором  от 03.04.2017 условие об определении платы за уступаемое право в размере   75% от взысканной суммы обусловлено тем, что в результате взыскания неустойки/пени/процентов в судебном порядке суд может определить иной ее размер, от которого согласованная часть в процентном соотношении подлежит впоследствии выплате цеденту; в рассматриваемом случае, несмотря на отсутствие в договоре твердой договорной цены за уступаемые права, стороны согласовали порядок ее определения и расчета, что не позволяет  квалифицировать данный договор как договор дарения.

Как указал суд апелляционной инстанции, условие договора уступки об инкассо-цессии (цессия для целей взыскания), посредством которой требование уступается новому кредитору с условием уплаты части взысканных денежных средств, не противоречит нормам закона, выражает волю сторон на избрание такого способа оплаты уступаемого права требования (пункт 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки»; определения   Верховного Суда Российской Федерации от 11.02.2019 № 306-ЭС18-16390,  от 01.03.2019 № 306-ЭС18-19885).

Отклоняя довод уполномоченного органа о том, что после подписания сторонами договоров строительного подряда актов о приемке выполненных работ и   справок  о стоимости выполненных работ и затрат  цессионарии долгое время не обращались к должнику с требованием об оплате выполненных работ, а сумма уступаемых требований по договорам цессии, заключенным обществом  «Возрождение М» с обществами   «СтройГрупп»  и   «ППНГ-Октябрьский» за 2-3 года не изменилась, что свидетельствует об отсутствии у общества  «Возрождение М» намерения выплачивать обществам  «СтройГрупп» и   «ППНГ-Октябрьский» денежные средства в размере 75% от взысканной суммы с должника в течение 10 календарных дней, суд апелляционный инстанции исходил из того, что уступки прав требований  к должнику совершены сторонами в течение срока исковой давности и последний цессионарий (общество  «Фаззура») обратился в судебном порядке к должнику за взысканием задолженности, полученной по уступке, также в пределах срока исковой давности (дело № А65-21985/2020); должником в ходе исполнительного производства осуществлено частичное погашение задолженности перед обществом «Фаззура».

Суд апелляционной инстанции также признал несостоятельными доводы   ФНС России о том, что: на момент заключения договоров цессии от 30.12.2019 и от 14.05.2020  общество  «Возрождение М» находилось в стадии  ликвидации и заключение указанных  договоров  повлекло уменьшение активов ликвидируемого лица, за счет которых могли быть удовлетворены требования его кредиторов, о чем не могло быть не известно обществу «Фазурра»; ликвидатором общества  «Возрождение М»  по результатам инвентаризации активов не было обнаружено дебиторов и кредиторов ликвидируемой организации;   кредитором не представлено доказательств наличия обязательств, в зачет которых общество  «Возрождение М» переуступило  обществу «Фаззура» права требования к должнику.

Как отметил суд апелляционной инстанции,  указанные уполномоченным органом обстоятельства не являются основанием для признания состоявшейся уступки недействительной, поскольку само по себе не отражение обществом  «Возрождение М» в бухгалтерской и налоговой отчетности каких-либо сведений не является основанием для освобождения от исполнения обязанностей по гражданско-правовым обязательствам, а лишь свидетельствует о неисполнении руководителем/ликвидатором общества  «Возрождения М» своих обязанностей по надлежащему ведению бухгалтерского и налогового учета; в рассматриваемом случае действительность соглашения об уступке права (требования) не ставится в зависимость от действительности требования, которое передается новому кредитору; неисполнение обязательства по передаче предмета соглашения об уступке права (требования) влечет ответственность передающей стороны, а не недействительность самого обязательства, на основании которого передается право (пункт 1 Информационного письма от 30.10.2007 № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Довод уполномоченного органа о том, что в рамках исполнительного производства, возбужденного на основании выданного по делу № А65-21985/2020 исполнительного листа, с расчетного счета должника были списаны в пользу кредитора денежные средства в размере 3 160 724 руб., которые не были учтены  кредитором при предъявлении рассматриваемого требования, отклонен судом апелляционной инстанции с указанием на то, что указанная сумма была зачтена  обществом  «Фаззура»  в счет погашения должником задолженности, возникшей по обязательствам с иными контрагентами -  обществами с ограниченной ответственностью  «Индортранс», «Пальмира» и   «Фасадмонтаж».

При этом судом апелляционной инстанции установлено, что конкурсным управляющим должником обществу «Фазурра» 21.03.2024 вручено   требование о возврате данной суммы в конкурсную массу должника со ссылкой на  невозможность проведения  зачета однородных требований. 

Арбитражный суд Поволжского округа считает, что выводы, содержащиеся в обжалуемых судебных актах, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, установленным судами, имеющимся в нем доказательствам, спор разрешен без нарушения либо неправильного применения норм материального права и норм процессуального права.

Как следует из разъяснений, изложенных в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», в силу пункта 3 - 5 статьи 71 и пункта 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Согласно пункту 1 статьи 740 ГК РФ по договору строительного подряда подрядчик обязуется в установленный договором срок построить по заданию заказчика определенный объект либо выполнить иные строительные работы, а заказчик обязуется создать подрядчику необходимые условия для выполнения работ, принять их результат и уплатить обусловленную цену.

Из статей 711 и 746 ГК РФ следует, что основанием возникновения обязанности заказчика по оплате подрядчику работ является факт выполнения последним работ и передачи их результата заказчику. В соответствии с пунктом 4 статьи 753 ГК РФ сдача результата работ подрядчиком и приемка его заказчиком оформляются актом, подписанным обеими сторонами.

В силу статей 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом, в соответствии с условиями обязательства, требованиями закона и иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательств не допускается, за исключением случаев, предусмотренных ГК РФ, другими законами или иными правовыми актами.

Согласно положениям статей 382, 384 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Оценив в порядке статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи, установив  реальность подрядных отношений между первоначальными кредиторами – обществами «СтройГрупп»  и   «ППНГ-Октябрьский» и должником, факт выполнения ими работ и наличие у должника задолженности   по оплате выполненных работ, право требования которой перешло к обществу «Фаззура» на возмездной основе на основании последовательно совершенных  сделок  по уступке прав требований, проверив расчет основной задолженности и процентов за пользование чужими денежными средствами и признав его верным, суды признали требование кредитора на заявленную сумму обоснованным, в связи с чем, не установив оснований для понижения очередности (субординации) требования, правомерно  включили его в третью очередь реестра требований кредиторов должника.

Разрешая настоящий обособленный спор, суды действовали в рамках предоставленных им полномочий и оценили обстоятельства по внутреннему убеждению, что соответствует положениям статьи 71 АПК РФ.

Оснований для переоценки данных выводов у суда кассационной инстанции не имеется. Фактические обстоятельства дела судами первой и  апелляционной инстанций установлены и исследованы ими в полном объеме, выводы судов  соответствуют доказательствам, имеющимся в материалах дела.

Довод заявителя кассационной жалобы о том, что на дату обращения с заявлением о включении требований в реестр требований кредиторов должника  кредитору  соответствующее право требования уже  не принадлежало, поскольку 06.06.2021 последний уступил свое право требования иному лицу - обществу с ограниченной ответственностью  «Фаззура»  (ИНН 

<

***>)  путем заключения договора уступки, в связи с чем определением Арбитражного суда Республики Татарстан о процессуальном правопреемстве от 02.03.2022 по делу №А65-21985/2020 произведена замена общества «Фаззура»  (ИНН 

<

***>) на  общество с ограниченной ответственностью  «Фаззура»  (ИНН 

<

***>), отклоняется судом округа.

Как следует из информации, размещенной в общедоступной Картотеке арбитражных дел, определением Арбитражного суда Республики Татарстан  от 26.06.2023 по делу №А65-21985/2020 в порядке статьи 48 АПК РФ произведена процессуальная замена   истца  с общества с ограниченной ответственностью «Консалтинг-А» (прежнее наименование ООО «Фаззура»,  ИНН: 

<

***>) на общество «Фаззура» (ИНН: 

<

***>).

При этом, как следует из материалов электронного дела №А65-21985/2020, размещенного на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа, основанием для процессуального правопреемства  явилось расторжение  кредитором и  обществом с ограниченной ответственностью «Консалтинг-А» (прежнее наименование ООО «Фаззура»,  ИНН: 

<

***>)  04.07.2022 ранее заключенного договора уступки права требования (цессии) от 06.07.2021.

Иные доводы, изложенные в кассационной жалобе,  выводов судов не опровергают, не свидетельствуют о допущении судами нарушений норм материального права и (или) процессуального права и не могут служить основаниями для отмены обжалуемых судебных актов, поскольку, по сути, эти возражения сводятся к несогласию с произведенной судами оценкой обстоятельств спора; доводы заявителя кассационной жалобы тождественны доводам, являвшимся предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций и получившим надлежащую правовую оценку.

В соответствии со статьями 286 и 287 АПК РФ кассационная инстанция не имеет полномочий исследовать и устанавливать новые обстоятельства дела, а также не вправе переоценивать доказательства, которые были предметом исследования в суде первой и апелляционной инстанций.

Поскольку неправильного применения судами норм материального права, а также нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебных актов в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, не установлено, суд кассационной инстанции оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы не находит.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 15.12.2023 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.04.2024 по делу № А65-14230/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья                                   Н.А. Третьяков

Судьи                                                                          А.Г. Иванова                                                                                           А.Ф. Фатхутдинова