ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

г. Москва

26.09.2024

Дело № А40-175837/2023

 

Резолютивная часть постановления объявлена 18.09.2024 

Полный текст постановления изготовлен  26.09.2024

 

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего – судьи Лазаревой И.В.

судей Красновой С.В. и Федуловой Л.В.

при участии в заседании:

от акционерного общества «БМ-Банк» – ФИО1, по доверенности от 09.12.2023;

от общества с ограниченной ответственностью «Группа Компаний «Русагро» – ФИО2, по доверенности от 12.09.2024, ФИО3, по доверенности от 31.01.2024;

от арбитражного управляющего ФИО4 – ФИО5, по доверенности от 09.09.2024;

от ФИО6 – не явился, извещен;

от акционерного общества «Меридиан» – не явился, извещен;

от Ассоциации «Национальная организация арбитражных управляющих» – не явился, извещен;

от общества с ограниченной ответственностью Страховая Компания «Гелиос» – не явился, извещен;

от общества с ограниченной ответственностью Страховая Компания «Аскор» – не явился, извещен;

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества «БМ-Банк» (истца)

на решение Арбитражного суда города Москвы от 20.02.2024

и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 23.05.2024

по делу № А40-175837/2023

по иску акционерного общества «БМ-Банк»

к обществу с ограниченной ответственностью «Группа Компаний «Русагро»,

арбитражному управляющему ФИО4, ФИО6, акционерному обществу «Меридиан»

о взыскании денежных средств,

третьи лица: Ассоциация «Национальная организация арбитражных управляющих», общество с ограниченной ответственностью  Страховая Компания «Гелиос», общество с ограниченной ответственностью  Страховая Компания «Аскор», 

 

УСТАНОВИЛ:

акционерное общество «БМ-Банк» (далее – АО «БМ-Банк», Банк, истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Группа Компаний «Русагро» (далее – ООО «ГК «Русагро», ответчик), арбитражному управляющему ФИО4 (далее – ФИО4, ответчик), ФИО6 (далее – ФИО6, ответчик), акционерному обществу «Меридиан» (далее – АО «Меридиан», ответчик) о солидарном взыскании 316 926 687 руб. 77 коп. убытков.

К участию в деле в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Ассоциация «Национальная организация арбитражных управляющих» (далее – Ассоциация), общество с ограниченной ответственностью  Страховая Компания «Гелиос» (далее – ООО Страховая Компания «Гелиос»), общество с ограниченной ответственностью  Страховая Компания «Аскор» (далее – ООО Страховая Компания «Аскор») (вместе – третьи лица).

Решением Арбитражного суда города Москвы от 20.02.2024, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 23.05.2024, в удовлетворении иска отказано.

Истец обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление суда апелляционной инстанции и удовлетворить исковые требования в полном объеме, ссылаясь на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам, нарушение норм процессуального и материального права.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 АПК РФ информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

В заседании суда кассационной инстанции представитель Банка поддержал доводы своей кассационной жалобы, настаивал на ее удовлетворении. Представители ООО «ГК «Русагро» и арбитражного управляющего ФИО4 возражали относительно удовлетворения кассационной жалобы, письменные отзывы на которую приобщены судебной коллегией к материалам дела в соответствии со статьей 279 АПК РФ.

Проверив в пределах требований, предусмотренных статьей 286 АПК РФ, правильность применения норм материального и процессуального права судами при рассмотрении дела и принятии судебных актов, соответствие выводов судов установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит жалобу подлежащей удовлетворению.

Как следует из материалов дела и установлено судами, решением Арбитражного суда города Москвы от 24.06.2013 по делу № А40-77694/2012 открытое акционерное общество «Тушинский машиностроительный завод» (далее - ОАО «ТМЗ) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 13.02.2013 по указанному делу требования Банка (в лице правопредшественника - ОАО «Банк Москвы»), основанные на кредитных договорах 

<

***> от 25.12.2009, № 32-259/15/198-10-КР от 16.02.2010, № 32-259/15/569-10-КР от 13.07.2010, в совокупном размере 6 803 742 191 руб. 96 коп. были включены в третью очередь реестра требований кредиторов.

27.02.2013 между Банком (в лице правопредшественника - ОАО «Банк Москвы») и АО «АРНО» (в лице правопредшественника - ООО «АРНО») был заключен договор № 24-243/53/03-13 уступки прав требования (цессии) из вышеуказанных кредитных договоров (далее - договор цессии), по которому АО «АРНО» были переданы в полном объеме права требования с ОАО «ТМЗ» уплаты 6 803 742 191 руб. 96 коп. (далее - права требования).

Договор цессии был заключен на условиях перехода прав требования к АО «АРНО» в момент заключения договора (п. 1.2), рассрочки и отсрочки оплаты прав требования (п. 2.3), при которых первый платеж по договору подлежал совершению не позднее 31.12.2017. Цена уступаемых прав согласована в сумме 4 632 256 000 руб.

Ввиду просрочки совершения вышеуказанного платежа Банк обратился в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением о взыскании задолженности (дело № А40-62662/2018), к участию в разрешении которого ОАО «ТМЗ» было привлечено в качестве третьего лица.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 24.09.2018 по делу № А40-62662/2018 между Банком, АО «АРНО» и ЗАО «ТРОЛЗА» утверждено мировое соглашение, которым предоставлена отсрочка исполнения денежного обязательства до 31.12.2019.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 01.10.2020 по делу № А40-21508/2020 заявление Банка о признании АО «АРНО» несостоятельным (банкротом) признано обоснованным, в отношении общества введена процедура наблюдения, требования Банка по договору цессии включены в третью очередь реестра требований кредиторов.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 23.12.2020 по указанному делу требования Банка по договору цессии довключены в реестр требований кредиторов, в результате чего в совокупном объеме составили 4 635 653 260 руб. 27 коп.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 16.02.2021 по делу № А40-21508/2020 признаны обоснованными и включены в третью очередь реестра требований кредиторов АО «АРНО» требования ООО «ГК «Русагро» в сумме 30 767 683 087 руб. 67 коп.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 29.07.2021 по делу № А40-21508/2020 АО «АРНО» было признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим утвержден ФИО4

30.08.2021 комитетом кредиторов АО «АРНО» было принято решение об утверждении Положения о порядке, сроках и условиях продажи имущества АО «АРНО», предусматривающее реализацию на торгах права требования к ОАО «ТМЗ» в составе лота № 1 наряду с акциями указанного общества (далее - Положение).

Решение комитета кредиторов не обжаловалось, недействительным не признано.

15.09.2021 Банк обратился в Арбитражный суд города Москвы в рамках дела № А40-21508/2020 о банкротстве АО «АРНО» с заявлением о разрешении разногласий о порядке продажи прав, содержащим требование о принятии обеспечительных мер в виде запрета проводить торги данным активом.

Определениями Арбитражного суда города Москвы от 16.09.2021 и Девятого арбитражного апелляционного суда от 16.12.2021 по указанному делу в принятии обеспечительных мер было отказано.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 18.11.2021 по указанному делу (оставлено без изменения постановлениями Девятого арбитражного апелляционного суда от 20.01.2022 и Арбитражного суда Московского округа от 13.04.2022, определением Верховного Суда Российской Федерации от 31.05.2022 № 305-ЭС21-17474(2) в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации отказано) в удовлетворении заявления Банка о разрешении разногласий было отказано.

23.12.2021 в ЕФРСБ было опубликовано сообщение № 7930070 о результатах торгов имуществом АО «АРНО», победителем торгов по лоту № 1 признан ФИО6 с ценовым предложением в размере 613 840 520 руб. 70 коп.

24.12.2021 сообщением в ЕФРСБ № 7942333 было объявлено о заключении договоров купли-продажи с победителем торгов (договор купли-продажи акций с ценой 1 503 723 руб. 42 коп., договор цессии в отношении прав требования с ценой 612 336 797 руб. 28 коп.).

В тот же день конкурсный управляющий ОАО «ТМЗ» объявил о заключении договора купли-продажи имущественного комплекса завода с АО «МЕРИДИАН» по цене 2 846 000 000 руб. (сообщение в ЕФРСБ № 7932862 от 24.12.2021).

04.04.2022 определением Арбитражного суда города Москвы по делу№ А40-77694/2012 о банкротстве ОАО «ТМЗ» удовлетворено заявление ФИО6 о процессуальном правопреемстве на стороне кредитора АО «АРНО».

В период с 27.04.2022 по 16.12.2022 конкурсным управляющим ОАО «ТМЗ» в пользу ФИО6 были распределены денежные средства в общем размере 1 022 844 200 руб.

21.04.2023 определением Арбитражного суда города Москвы конкурсное производство в отношении АО «АРНО» было завершено. В результате проведения процедуры банкротства конкурсным управляющим ФИО4 была погашена задолженность перед кредиторами в размере 601 881 546 руб. 07 коп.

Ссылаясь на то, что требования Банка на сумму 4 442 793 173 руб. 60 коп. остались непогашенными, а в случае, если бы дебиторская задолженность ОАО «ТМЗ» не была реализована на торгах, то в конкурсную массу АО «АРНО» могли бы поступить дополнительно денежные средства в размере410 507 402 руб. 72 коп., из которых 316 926 687 руб. 77 коп. (без учета вознаграждения конкурсного управляющего) подлежали бы направлению на удовлетворение требования Банка, последний обратился в суд с рассматриваемым исковым заявлением.

Суды, разрешая спор по существу и отказывая в удовлетворении заявленных требований, исследовав и оценив в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ представленные в дело доказательства, исходили из того, что в обособленном споре о разрешении разногласий в рамках дела № А40-21508/2020 установлены следующие обстоятельства: на момент принятия решения о продаже задолженности не был завершен длительный судебный спор об оспаривании торгов по продаже имущества ОАО «ТМЗ», сроки его окончательного разрешения, а также последствий его разрешения предугадать невозможно; возможность скорого получения денежных средств от процедуры банкротства ОАО «ТМЗ» не подтверждена; у ОАО «ТМЗ» имеется значительный размер текущих требований, окончательный размер которых к моменту распределения денежных средств определить невозможно; удержание дебиторской задолженности за должником влечет возникновение у него значительного количества расходов; доводы истца носят предположительный характер и не могут лечь в основу принятых конкурсным управляющим и кредиторами решений;  продажа дебиторской задолженности позволит получить скорейшее удовлетворение требований кредиторов должника АО «АРНО» без затягивания процедуры банкротства должника, что отвечает целям конкурсного производства

 Суды отметили, что позиция истца в настоящем деле основана на тех же обстоятельствах (доводы истца по спорам являлись аналогичными), которые были ранее рассмотрены в деле о банкротстве АО «АРНО» при разрешении разногласий с конкурсным управляющим.

Принимая во внимание изложенное, суды по настоящему делу пришли к обоснованному выводу о преюдициальном характере обстоятельств, установленных судебными актами по результатам разрешения разногласий, которые должны быть учтены в настоящем деле и не подлежат повторному доказыванию и исследованию в силу статей 16, 69 АПК РФ.

Отклоняя доводы истца о том, что ООО «ГК «Русагро» действовало согласованно с другими ответчиками, суды указали, что доказательств, которые бы подтверждали данные факты, в материалы дела не представлены.

Кроме того, суды признали необоснованными доводы истца о наличии убытков вследствие продажи права требования на торгах, учитывая, что при разрешении разногласий в рамках дела № А40-21508/2020 о банкротстве АО «АРНО» установлено, что права требования были выставлены на торги по номинальной стоимости – 6 803 742 191 руб. 96 коп.; продажа прав в данном случае позволяла потенциальным покупателям, имеющим ресурсы для участия в деле о банкротстве, самостоятельно оценить для себя стоимость дебиторской задолженности, возможную сумму удовлетворения, а также сроки его получения.

Поскольку участие в торгах вправе принимать любые лица, включая истца, при этом ответчики не могли повлиять на итоговую цену продаваемого имущества, в результате проведения открытых торгов определяется рыночная стоимость имущества, выводы судов об отсутствии состава правонарушения, необходимого для привлечения ответчиков к ответственности в виде убытков, является правомерным.

Судами по настоящему делу дана мотивированная оценка всем заявленным доводам истца.

Суд кассационной инстанции считает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу и соответствуют фактическим обстоятельствам дела и положениям действующего законодательства.

Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, полно и всесторонне исследованы судебной коллегией и отклонены, поскольку не свидетельствуют о неправильном применении судами норм материального права, повторяют доводы, приводимые заявителями при рассмотрении дела в судах первой и апелляционной инстанции, которым дана соответствующая оценка, и по существу доводы заявителя основаны на несогласии с данной судами оценкой установленным фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательства, направлены на переоценку выводов суда первой и апелляционной инстанций, что в силу статьи 286 и части 2 статьи 287 АПК РФ не допускается при рассмотрении спора в суде кассационной инстанции.

Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (части 1, 3 статьи 286 АПК РФ).

Вопрос оценки доказательств в силу части 1 статьи 71 АПК РФ является компетенцией суда, рассматривающего спор по существу.

Несогласие с выводами судов, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона не свидетельствует о допущенной при рассмотрении дела судебной ошибке и не является основанием для отмены судебных актов судом кассационной инстанции.

Нарушений судами первой и апелляционной инстанций норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебных актов, не установлено.

При указанных обстоятельствах, суд кассационной инстанции не установил оснований для изменения или отмены обжалуемых судебных актов, предусмотренных в статье 288 АПК РФ.

Руководствуясь ст. ст. 176, 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 20.02.2024 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 23.05.2024 по делу № А40-175837/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

 

Председательствующий – судья                                                И.В. Лазарева

 

Судьи:                                                                                                           С.В. Краснова

 

             Л.В. Федулова