АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-4723/2021

Дело № А57-25514/2019

г. Казань

29 января 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 16 января 2025 года.

Полный текст постановления изготовлен 29 января 2025 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Минеевой А.А.,  

судей Васильева П.П., Самсонова В.А., 

при ведении протокола судебного заседания с использованием систем видеоконференц-связи секретарем судебного заседания Тютюгиной Т.С. (материальный носитель видеозаписи приобщается к протоколу),

при участии в Двенадцатом арбитражном апелляционном суде представителей:

акционерного общества «Российский Сельскохозяйственный банк» – ФИО1, доверенность от 01.04.2022,

общества с ограниченной ответственностью «Би-Ай Гранум» – ФИО2, доверенность от 06.12.2024,

         в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом, 

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу  общества с ограниченной ответственностью «Би-Ай Гранум»

на определение Арбитражного суда Саратовской области от 14.08.2024 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.10.2024

по делу № А57-25514/2019

по заявлению акционерного общества «Российский Сельскохозяйственный банк» о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности в рамках дела о признании индивидуального предпринимателя главы крестьянского (фермерского) хозяйства ФИО3 несостоятельным (банкротом),

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Саратовской области от 29.01.2020 в отношении индивидуального предпринимателя главы крестьянского (фермерского) хозяйства ФИО3 (далее – ИП глава КФХ ФИО3, должник) введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО4 (далее - ФИО4).

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 25.12.2020 в отношении ИП главы КФХ ФИО3 введена процедура финансового оздоровления, административным управляющим утвержден ФИО4

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 08.06.2023 ИП глава КФХ ФИО3 признан несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство. 

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 08.06.2023 конкурсным управляющим утвержден ФИО5.

24 ноября 2023 года в Арбитражный суд Саратовской области поступило заявление акционерного общества «Российский Сельскохозяйственный банк» (кредитор должника, далее – АО «Россельхозбанк», Банк) о признании недействительной сделки между обществом с ограниченной ответственностью «Би-Ай Гранум» (далее - ООО «Би-Ай Гранум») и ФИО3, заключенной в обеспечение исполнения обязательств общества с ограниченной ответственностью «Лиманное» (далее - ООО «Лиманное») по договору поставки от 28.11.2019; применении последствия недействительности сделки в виде прекращения права залога ООО «Би-Ай Гранум» по договору об ипотеке от 28.11.2019 с учетом дополнительного соглашения от 28.11.2019. 

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 14.08.2024 заявление АО «Россельхозбанк» удовлетворено. Признан недействительным договор об ипотеке от 28.11.2019 с учетом дополнительного соглашения от 28.11.2019, заключенный между ООО «Би-Ай Гранум» и ФИО3 Применены последствия недействительности сделки в виде признания обременения, возникшего на основании договора об ипотеке от 28.11.2019 с учетом дополнительного соглашения от 28.11.2019, отсутствующим.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.10.2024 определение Арбитражного суда Саратовской области от 14.08.2024 оставлено без изменения.

ООО «Би-Ай Гранум» в кассационной жалобе просит отменить определение Арбитражного суда Саратовской области от 14.08.2024, постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.10.2024 и принять по делу новый судебный акт, которым отказать в удовлетворении требований АО «Россельхозбанк» о признании недействительным договора об ипотеке от 28.11.2019 с учетом дополнительного соглашения от 28.11.2019, заключенного между ООО «Би-Ай Гранум» и ФИО3, применении последствия недействительности сделки в виде признания обременения, возникшего на основании договора ипотеки от 28.11.2019 с учетом дополнительного соглашения от 28.11.2019, отсутствующим, сославшись на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, нарушение и неправильное применение судами норм материального и процессуального права.

Жалоба мотивирована тем, что ООО «Би-Ай Гранум» при заключении сделки действовало добросовестно, определением суда от 24.10.2023 его требование по договору ипотеки (залоге недвижимости) от 28.11.2019 и дополнительному соглашению к нему от 28.11.2019 в общем размере 6 200 000 руб. включено в реестр требований кредиторов ИП главы КФХ ФИО3 для удовлетворения в третью очередь, как обеспеченное залогом имущества должника; на момент совершения сделки у должника имелось достаточно имущества для расчетов с кредиторами, поскольку общая сумма всех требований кредиторов к должнику составляет 290 530 670, 70 руб., при этом имущество должника оценено на сумму 349 233 930 руб.; оспариваемая сделка совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности, поскольку ООО «Би-Ай Гранум» с 2006 года занято в сфере поставок сельскохозяйственной продукции и в ходе данной деятельности регулярно закупает у сельхозпроизводителей продукцию на условиях полной предоплаты, в связи с чем заключало обеспечительные сделки, в том числе с ФИО3 

В судебном заседании представитель ООО «Би-Ай Гранум» доводы кассационной жалобы поддержал, представитель АО «Россельхозбанк» высказал возражения относительно ее удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем жалоба рассматривается в их отсутствие в порядке, предусмотренном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Проверив законность судебных актов, правильность применения судами норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия кассационной инстанции не находит оснований для отмены определения и постановления в силу следующего.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Как следует из материалов дела и установлено судом, 28.11.2019 между ООО «Лиманное» (поставщик) и ООО «Би-Ай Гранум» (покупатель) был заключен договор поставки № 128, по которому поставщик принял на себя обязательство осуществить поставку товара, а покупатель должен был уплатить поставщику денежные средства в порядке и на условиях, предусмотренных договором. 

В обеспечение исполнения обязательств по договору поставки №128 от 28.11.2019 между ФИО3 и ООО «Би-Ай Гранум» был заключен договор об ипотеке (залоге недвижимости) от 28.11.2019 и дополнительное соглашение к нему от 28.11.2019. Договор зарегистрирован в Росреестре в установленном законом порядке. 

АО «Россельхозбанк», обращаясь в суд с настоящим заявлением, в качестве правового обоснования заявленных требований сослалось на положения статьи 61.3 Закона о банкротстве и наличие оснований для признания договора об ипотеке (залоге недвижимости) от 28.11.2019 с учетом дополнительного соглашения к нему от 28.11.2019 недействительной сделкой ввиду предпочтительного характера возникновения залогового обеспечения у ООО «Би-Ай Гранум».

ООО «Би-Ай Гранум» в ходе рассмотрения спора было заявлено о пропуске АО «Россельхозбанк» срока на подачу заявления об оспаривании сделки должника.

Отклоняя доводы ООО «Би-Ай Гранум», суд первой инстанции исходил из того, что о заключении договора ипотеки и дополнительного соглашения к нему Банку стало известно в ходе рассмотрения судом спора о включении требования в реестр требований кредиторов, что следует из отзыва Банка на заявление ООО «Би-Ай Гранум» о включении в реестр требований кредиторов требования как обеспеченного залогом имущества должника. Учитывая, что заявление об оспаривании сделки на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве может быть подано только в процедурах внешнего управления или конкурсного производства, возможность оспорить указанную сделку возникла у конкурсного кредитора лишь после введения в отношении должника процедуры конкурсного производства, то есть после 08.06.2023.

Принимая во внимание дату обращения с настоящим заявлением, суд первой инстанции посчитал, что АО «Россельхозбанк» срок на подачу заявления о признании сделки недействительной не пропущен.

Удовлетворяя заявление АО «Россельхозбанк», суд первой инстанции, с которым согласился апелляционный суд, руководствовался положениями статьи 61.3 Закона о банкротстве, с учетом разъяснений, приведенных в пунктах 11, 12 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – постановление Пленума № 63), и исходил из того, что оспариваемый договор об ипотеке (залоге недвижимости) и дополнительное соглашение к нему были заключены между ООО «Би-Ай Гранум» и должником 28.11.2019, то есть после принятия к производству определением суда от 23.10.2019 заявления о признании должника несостоятельным (банкротом), и в результате совершения спорных сделок одному из кредиторов (ООО «Би-Ай Гранум») было оказано предпочтение в отношении удовлетворения его требований, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с Законом о банкротстве.

Довод ООО «Би-Ай Гранум» о его добросовестном поведении при совершении сделки суд апелляционной инстанции отклонил со ссылкой на определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 17.10.2016 № 307-ЭС15-17721(4), согласно которому действия по установлению залогового обеспечения подпадают под диспозиции абзацев второго и третьего пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве, в связи с чем недобросовестность контрагента по сделке в рассматриваемом случае в предмет доказывания не входит. 

Указанный ООО «Би-Ай Гранум» довод о том, что на момент заключения договора ипотеки у должника имелось достаточно имущества для удовлетворения требований кредиторов, суд апелляционной инстанции признал несостоятельным, поскольку судом установлено, что на момент заключения спорного договора и дополнительного соглашения к нему у должника уже имелась задолженность переда АО «Россельхозбанк», что подтверждается судебным актом Энгельсского районного суда Саратовской области от 19.02.2019. 

Как следует из предоставленного в материалы дела отчета конкурсного управляющего по состоянию на 15.07.2024, на момент рассмотрения спора конкурсная масса должника сформирована, в том числе за счет имущества, находящегося в залоге у АО «Россельхозбанк» на сумму 249 522 507 руб. по начальной продажной цене, остальное имущество, переданное в залог АО «Россельхозбанк», в натуре не имеется, утрачено должником.

Суд апелляционной инстанций пришел к выводу об отсутствии оснований для отнесения спорных сделок к сделкам, совершенным в процессе обычной хозяйственной деятельности, в связи с чем отклонил соответствующие доводы ООО «Би-Ай Гранум».

В качестве применения последствий недействительности сделки суд первой инстанции, выводы которого поддержал апелляционный суд, руководствуясь статьей 167 ГК РФ, признал обременение, возникшее на основании договора об ипотеки от 28.11.2019 с учетом дополнительного соглашения от 28.11.2019, отсутствующим.

Суд округа считает, что выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела, имеющимся в нем доказательствам и нормам права.

Согласно статье 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности при наличии одного из следующих условий: сделка направлена на обеспечение исполнения обязательства должника или третьего лица перед отдельным кредитором, возникшего до совершения оспариваемой сделки; сделка привела или может привести к изменению очередности удовлетворения требований кредитора по обязательствам, возникшим до совершения оспариваемой сделки; сделка привела или может привести к удовлетворению требований, срок исполнения которых к моменту совершения сделки не наступил, одних кредиторов при наличии не исполненных в установленный срок обязательств перед другими кредиторами; сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве). 

Указанная сделка может быть признана арбитражным судом недействительной, если она совершена после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом (пункт 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве).

В пункте 11 постановления Пленума № 63 разъяснено, что если сделка с предпочтением была совершена после принятия судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия судом заявления о признании должника банкротом, то в силу пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.3, в связи с чем, наличия иных обстоятельств, предусмотренных пунктом 3 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется. 

Для квалификации рассматриваемых сделок, как совершенных с предпочтением, достаточно установить, что данные сделки повлекли или могут повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами должника в отношении удовлетворения требований.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 12 постановления Пленума № 63, действия по установлению залога соответствуют как диспозиции абзаца второго пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве, поскольку такие действия направлены на обеспечение исполнения обязательства должника, возникшего до совершения оспариваемой сделки, так и абзаца третьего названного пункта по причине того, что установление залога приводит к изменению очередности удовлетворения требований кредитора по обязательствам, возникшим до совершения оспариваемой сделки.

Из содержания пунктов 2 и 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве следует, что независимо от того, совершена ли сделка в пределах шести либо одного месяца до возбуждения дела о банкротстве, а также после возбуждения данного дела, при наличии условий, предусмотренных абзацами 2 и 3 пункта 1 указанной статьи, недобросовестность контрагента по сделке не подлежит доказыванию (абзацы первый и второй пункта 12 постановления Пленума №63).

Установив, что в результате заключения договора об ипотеке от 28.11.2019 с учетом дополнительного соглашения к нему от 28.11.2019 ООО «Би-Ай Гранум» получило предпочтительное удовлетворение своих требований, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с Законом о банкротстве, суды первой и апелляционной инстанций правомерно констатировали наличие оснований для признания их недействительными применительно к пункту 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве.

Последствия недействительности сделок применены судами правильно, что соответствует положениям статьи 167 ГК РФ.

Всем доводам, содержащимся в кассационной жалобе, суды первой и апелляционной инстанций дали надлежащую правовую оценку.

В соответствии со статьями 286 и 287 АПК РФ кассационная инстанция не имеет полномочий исследовать и устанавливать новые обстоятельства дела, а также не вправе переоценивать доказательства, которые были предметом исследования в суде первой и апелляционной инстанций.

Поскольку неправильного применения судами норм материального права, а также нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебных актов в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, судом кассационной инстанции не установлено, оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Расходы по оплате государственной пошлины на основании статьи 110 АПК РФ в размере 50 000 руб. относятся на заявителя. 

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Саратовской области от 14.08.2024 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.10.2024 по делу № А57-25514/2019 оставить без изменений, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья                                            А.А. Минеева

Судьи                                                                                    П.П. Васильев

                                                                                              В.А. Самсонов