/

АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А61-1878/2017

г. Краснодар

26 декабря 2018 года

Резолютивная часть постановления объявлена 19 декабря 2018 года

Полный текст постановления изготовлен 26 декабря 2018 года

 

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Фефеловой И.И., судей Афониной Е.И. и Коржинек Е.Л., при участии в судебном заседании от заявителей: Чельдиева Бориса Владимировича и Чельдиевой Мадинат Павловны – Губанов Ф.И. (доверенность от 11.04.2018), от заинтересованных лиц: крестьянского (фермерского) хозяйства «Илас» (ИНН 1505006550, ОГРН 1021500824399) и Губаевой Светланы Заурбековны – Дзеранов Ш.Г. (доверенности от 17.12.2018 и 01.08.2018), в отсутствие заинтересованных лиц: Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы по г. Владикавказу (ИНН 1513000015, ОГРН 1101516001575), Чельдиевой Эллины Витальевны, Чельдиевой Ольги Витальевны, общества с ограниченной ответственностью «Националь», извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационные жалобы Губаевой Светланы Заурбековны и крестьянского (фермерского) хозяйства «Илас» на постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.09.2018 (судьи Параскевова С.А., Афанасьева Л.В., Семенов М.У.) по делу № А61-1878/2017, установил следующее.

Чельдиев Б.В и Чельдиева М.П. обратились в Арбитражный суд Республики Северная Осетия – Алания с заявлением к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы по г. Владикавказу (далее – инспекция), КФХ «Илас», Губаевой С.З., Чельдиевой Э.В., Чельдиевой О.В. о признании незаконным решения о государственной регистрации изменений в учредительные документы КФХ «Илас» о включении Чельдиевой Э.В. и Чельдиевой О.В. в состав членов КФХ «Илас» от 20.03.2017 и о внесении в ЕГРЮЛ сведений о недействительности регистрационной записи№ 2171513068241.

Решением Арбитражного суда Республики Северная Осетия – Алания от 30.05.2018 в удовлетворении требований заявителей отказано.

Постановлением суда апелляционной инстанции от 25.09.2018 решение от 30.05.2018 отменено, требования Чельдиева Б.В и Чельдиевой М.П. удовлетворены: решение инспекции от 20.03.2017 отменено, на инспекцию возложена обязанность внести в ЕГРЮЛ сведения о недействительности регистрационной записи № 2171513068241.

В кассационных жалобах КФХ «Илас» и Губаева С.З. просят отменить постановление от 25.09.2018 и оставить заявление Чельдиева Б.В. и Чельдиевой М.П. без рассмотрения. По мнению подателей жалоб, суд апелляционной инстанции вышел за пределы своих полномочий, дав правовую оценку решению от 13.03.2017 № 2.Суд апелляционной инстанции не учел положения пункта 6 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации: в материалах дела отсутствуют доказательства об уведомлении заявителями других участников КФХ «Илас» о намерении обратиться с рассматриваемым требованием в суд. В нарушение положений части 1 статьи 25.2 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон № 129-ФЗ) заявители не обжаловали решение инспекции в вышестоящий регистрирующий орган.

В судебном заседании представили сторон, поддержали доводы жалоб и возражений.

Изучив материалы дела и доводы кассационных жалоб, выслушав представителей участвующих в деле лиц, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалобы не подлежат удовлетворению.

Из материалов дела видно и судами установлено, что 20.04.1995 КФХ «Илас» зарегистрировано в качестве юридического лица, его членами являлись Губаева С.З., Чельдиев Б.В. и Чельдиева М.П.

Решением общего собрания членов КФХ «Илас» от 28.05.2013, оформленным протоколом № 4, Чельдиев Б.В. и Чельдиева М.П. выведены из состава крестьянского (фермерского) хозяйства; принято решение об утверждении новой редакции устава.

В рамках дела № А61-1579/2015 рассмотрены требования Чельдиева Б.В. и Чельдиевой М.П. к КФХ «Илас» о признании недействительными решений общего собрания членов крестьянского (фермерского) хозяйства, оформленных протоколом от 28.05.2013 № 4. Решением Арбитражного суда Республики Северная Осетия – Алания от 22.09.2015, оставленным без изменения постановлениями Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.02.2016 и Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 20.07.2017, в иске отказано. Определением Верховного Суда Российской Федерации от 07.03.2017 № 308-ЭС16-15069 дело № А61-1579/2015 направлено на новое рассмотрение.

При новом рассмотрении дела № А61-1579/2015 решением суда первой инстанции от 10.07.2017, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 08.12.2017, исковые требования Чельдиева Б.В. и Чельдиевой М.П. о восстановлении корпоративного контроля удовлетворены.

13 марта 2017 глава КФХ «Илас» Губаева С.З. приняла решение о включении в состав членов Чельдиевой Э.В. и Чельдиевой О.В. с установлением долей уставного паевого фонда по 25% номинальной стоимостью по 5 тыс. рублей и внесением соответствующих изменений в устав.

В инспекцию представлено заявление по форме № Р13001 о внесении сведений о размере уставного капитала (паевого фонда) в связи с увеличением уставного капитала до 20 тыс. рублей и новых участниках – Чельдиевой Э.В. и Чельдиевой О.В. На регистрацию представлены следующие документы: устав в новой редакции, утвержденный 13.03.2017; решение от 13.03.2017 № 2; приходный кассовый ордер; документ об уплате государственной пошлины. Подпись главы КФХ «Илас» Губаевой С.З. заверена нотариусом Алагирского нотариального округа Республики Северная Осетия – Алания Урусовой Т.М.

На основании поступившего заявления инспекция вынесла решение о государственной регистрации от 20.03.2017 № 963А, в ЕГРЮЛ внесена запись от 20.03.2017 № 2171513068241 относительно сведений об уставном капитале (паевых взносах), учредителях (участниках) юридического лица и номинальной стоимости доли участников юридического лица.

Полагая, что решением инспекции нарушены права и законные интересы, заявители обратились в суд.

В соответствии с частью 1 статьи 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

Порядок государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, регламентируется главой 6 Закона № 129-ФЗ.

В соответствии с пунктом 1 статьи 17 Закона № 129-ФЗ для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляются, в том числе: подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица, соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям, что сведения, содержащиеся в этих учредительных документах и в заявлении, достоверны и соблюден установленный федеральным законом порядок принятия решения о внесении изменений в учредительные документы юридического лица; решение о внесении изменений в учредительные документы юридического лица либо иное решение и (или) документы, являющиеся в соответствии с федеральным законом основанием для внесения данных изменений; изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица, или учредительные документы юридического лица в новой редакции; документ об уплате государственной пошлины.

При разрешении подобных споров арбитражные суды исходят из того, что в случае внесения изменений в государственный реестр на основании документов, не соответствующих закону, следует удовлетворять требование заинтересованного лица о признании решения регистрирующего органа о внесении изменений в сведения ЕГРЮЛ недействительным. Такое требование подлежит удовлетворению, несмотря на то, что формально налоговый орган действовал правомерно, поскольку необходимым условием государственной регистрации является не только представление полного перечня документов, предусмотренного Законом № 129-ФЗ, но и достоверность сведений, в том числе, подлежащих внесению в ЕГРЮЛ.

Из разъяснений, данных в пункте 24 совместного постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью"» следует, что в случаях, когда стороны, участвующие в рассматриваемом судом споре, ссылаются в обоснование своих требований или возражений по иску на решение общего собрания участников общества, однако судом установлено, что данное решение принято с существенными нарушениями закона или иных правовых актов (с нарушением компетенции этого органа, при отсутствии кворума и т. д.), суд должен исходить из того, что такое решение не имеет юридической силы (в целом или в соответствующей части) независимо от того, было оно оспорено кем-либо из участников общества или нет, и разрешить спор, руководствуясь нормами закона.

Согласно пункту 6.2.7 устава КФХ «Илас» к исключительной компетенции общего собрания участников КФХ относится решение участников о передаче паев и принятии в состав хозяйства новых участников.

Общее собрание правомочно, если на нем присутствуют не менее 50% участников (представителей участников) от общего числа членов хозяйства (пункт 6.3.1 устава).

Как указал апелляционный суд, в рамках дела № А61-1579/15 удовлетворены исковые требования Чельдиевой М.П. и Чельдиева Б.В. о восстановлении корпоративного контроля над КФХ «Илас» и постановлено считать их членами КФХ «Илас» с 1995 года по настоящее время. Установив, что оспариваемая заявителями регистрационная запись произведена на основании не имеющего силы решения единственного члена КФХ «Илас» от 13.03.2017 № 2, суд апелляционной инстанции правомерно удовлетворил заявленные требования.

При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции находит выводы суда апелляционной инстанции законными и обоснованными, сделанными при правильном применении норм материального и процессуального права, с установлением всех обстоятельств по делу, имеющих существенное значение для правильного разрешения спора по существу.

Несогласие заявителей с выводами апелляционного суда не свидетельствует о неправильном применении норм материального и процессуального права, повлиявшем на исход дела, или допущенной ошибке. 

Пределы полномочий суда кассационной инстанции регламентируются положениями статей 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в соответствии с которыми кассационный суд не обладает процессуальными полномочиями по оценке (переоценке) установленных по делу обстоятельств.

Ссылку заявителей кассационных жалоб на обязательный досудебный порядок обжалования решения инспекции о государственной регистрации оспариваемой записи суд кассационной инстанции отклонят по следующим основаниям.

Согласно пункту 1 статьи 25.2 Закона № 129-ФЗ решение территориального регистрирующего органа о государственной регистрации может быть обжаловано в вышестоящий регистрирующий орган, а также в федеральный орган исполнительной власти, уполномоченный в соответствии со статьей 2 Закона № 129-ФЗ, путем подачи жалобы в порядке, установленном Законом № 129-ФЗ, и (или) обжаловано в судебном порядке.

Решение территориального регистрирующего органа об отказе в государственной регистрации может быть обжаловано в суд и (или) в федеральный орган исполнительной власти, уполномоченный в соответствии со статьей 2 Закона № 129-ФЗ, только после его обжалования в вышестоящий регистрирующий орган.

Принимая во внимание, что предметом рассматриваемого заявления является обжалование решения регистрирующего органа о государственной регистрации оспариваемой записи, у заявителя отсутствовала обязанность обжаловать его до обращения в суд.

Основания для отмены или изменения постановления по приведенным в кассационной жалобе доводам отсутствуют. Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебного акта (часть 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не установлены.

Руководствуясь статьями 284, 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа 

 

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.09.2018 по делу № А61-1878/2017 оставить без изменения, кассационные жалобы – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

 

Председательствующий                                                                                         И.И. Фефелова

Судьи                                                                                                                                   Е.И. Афонина

                                                                                                                                  Е.Л. Коржинек