Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-12388/2023

06 февраля 2024 года

г.Санкт-Петербург

Резолютивная часть решения объявлена  29 января 2024 года.

Полный текст решения изготовлен  06 февраля 2024 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Евдошенко А.П.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем с/з ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: Общество с ограниченной ответственностью "СЭМ" 

ответчик: Акционерное общество "БИГ" 

о взыскании 

при участии 

от истца: не явился, извещен 

от ответчика: представитель ФИО2 (доверенность от 17.02.2023)

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "СЭМ" (далее - истец) обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к Акционерному обществу "БИГ" (далее - ответчик) о взыскании 1 181 170 руб. задолженности по арендной плате на основании договора субаренды (без экипажа) №13-01/20 от 13.01.2020 за период с 13.01.2020 по 30.04.2020, 239 209 руб. 69 коп. процентов по ст. 395 ГК РФ, а далее - процентов по статье 395 ГК РФ, начиная с 11.02.2023 по день фактического исполнения обязательства. 

Ответчик по существу спора возражал по мотивам, изложенным в отзыве, ссылаясь на мнимость договора аренды, заключенного лишь для вида, без намерения создать соответствующие правовые последствия; указал, что транспортное средство в действительности отсутствовало, ответчику не передавалось и не возвращалось истцу, все документы по договору были подписаны сторонами в один день, 13.02.2020 в помещении Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в целях урегулирования спора по делу А56-19499/2018, в рамках которого истец и ответчик отказались от предъявленных друг к другу исковых требований, с условием оплаты спорного договора аренды при условии сначала получения ответчиком контракта на изготовление опор по линии ВЛ 330 кВ «Тихвин-Петрозаводск». Договор сторонами не исполнялся, в отчетной бухгалтерской и налоговой документации не отражался, в штатном расписании ответчика отсутствует должность водителя экскаватора, местом нахождения ответчика являлся город Москва, тогда как местом нахождения истца и транспортного средства – г. Санкт-Петербург. 

Ответчик заявил встречный иск о признании договора №13-01/20 от 13.01.2020 ничтожной (мнимой) сделкой и применении последствий ее недействительности.

Определением от 26.06.2023 встречный иск принят к производству для совместного рассмотрения с первоначальным иском.

Истец направил в арбитражный суд отзыв на встречный иск, заявил о пропуске ответчиком срока исковой давности по требованию об оспаривании сделки.

В судебное заседание от 27.11.2023 от истца поступили дополнения к позиции, согласно которым доводы ответчика о том, что спорный договор является мнимой сделкой, а также то, что все документы подписаны в связи с процессуальными действиями ООО «СЭМ» и ООО «БИГ СПб» в рамках дела № А56-19499/2018, являются бездоказательными, поскольку в материалах дела отсутствуют и ответчиком не представлены сведения о том, что между сторонами имелось соглашение об отказе от иска под условием, что, по мнению истца, подтверждается вступившим в законную силу постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.09.2023 по делу №А56-12390/2023.

Также истец возражал в отношении доводов ответчика об отсутствии отражения в бухгалтерской отчетности договорных отношений с истцом и об отсутствии у ответчика в штатном расписании должности водителя, считая их подлежащими отклонению, поскольку отражение либо неотражение договора само по себе не означает отсутствие договорных отношений, факт которого подтверждается первичной документацией, представленной ООО «СЭМ» в материалы дела, а факт отсутствия в штатном расписании водителя не опровергает факт получения субарендатором спорного имущества на установленный договором период и, следовательно, - возникновение обязательств по оплате арендных платежей.

Истец, извещенный надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела, в судебное заседание 29.01.2024 не явился, представил письменные пояснения к позиции по делу.

Ответчик поддержал требования встречного иска, против удовлетворения первоначального иска возражал.

В соответствии со ст. 123, ч. 3 ст. 156 АПК РФ дело рассмотрено в отсутствие представителя истца.

Заслушав пояснения представителя ответчика, исследовав и оценив материалы дела, суд установил следующие обстоятельства.

Между истцом (субарендодтель) и ответчиком (субарендатор) был заключен договор субаренды (без экипажа) №13-01/20 от 13.01.2020, по условиям которого субарендодатель предоставляет за плату во временное владение и пользование субарендатору транспортное средство, а субарендатор обязуется принять в пользование транспортное средство и оплачивать субарендодателю арендную плату за предоставленное транспортное средство.

Согласно пункту 1.2 договора объектом субаренды по договору является транспортные средства (далее – ТС), указанные в Перечне транспортных средств (Приложение №1 к договору).

Пунктом 1.4 договора предусмотрено, что передача транспортного средства оформляется Актом приема-передачи, подписываемым сторонами договора, либо их представителями, действующими на основании доверенности, выданной от имени юридического лица - стороны договора, в котором должны быть указаны сведения, которые стороны сочтут необходимым отразить в акте приема-передачи; акт приема-передачи является приложением к договору (приложение № 2) и является неотъемлемой частью договора.

Пунктом 4.1 договора установлен срок субаренды: начало субаренды – 13.01.2020, окончание субаренды – 30.04.2020. 

В соответствии с п. 3.1 договора стоимость субаренды ТС указана в Перечне транспортных средств (Приложение № 1 к Договору); оплата за субаренду ТС производится субарендатором не позднее 30.04.2020, путем перечисления денежных средств на расчетный счет субарендодателя, без выставленного счёта на оплату. Приложением №1 к договору сторонами согласовано, что за период субаренды с 13.01.2020 по 30.04.2020 стоимость субаренды составит 1 181 170 руб.

Во исполнение условий договора истец передал ответчику технику – экскаватор JCB JS 200W, г.н.з.225 РУ 78, что подтверждается актом приема-передачи от 30.01.2020.

По акту возврата от 30.04.2020 транспортное средство возвращено ответчиком истцу.

В нарушение условий договора ответчик свои обязательства по оплате субаренды не исполнил надлежащим образом, в связи с чем у него перед истцом образовалась задолженность в размере 1 181 170 руб.

Истец направил в адрес ответчика претензию от 04.03.2022 №88 с требованием оплатить возникшую задолженность.

Неисполнение указанных требований послужило основанием для обращения истца в суд с настоящим иском.

Ответчик, в свою очередь, заявил встречный иск о признании договора №13-01/20 от 13.01.2020 ничтожной сделкой и применения последствий ее недействительности по основанию мнимости сделки.

В соответствии со ст.ст. 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом, односторонний отказ от их исполнения не допускается.

В соответствии со статьей 642 ГК РФ по договору аренды транспортного средства без экипажа арендодатель предоставляет арендатору транспортное средство за плату во временное владение и пользование без оказания услуг по управлению им и его технической эксплуатации. В силу статьи 614 ГК РФ арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату) в порядке и в сроки, определенные договором. Стороны могут предусматривать в договоре аренды сочетание указанных форм арендной платы или иные формы оплаты аренды.

Заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг (ч. 1 ст. 781 ГК РФ).

Факт заключения договора и предоставления истцом ответчику транспортного средства во временное владение и пользование ответчику истцом подтверждается материалами дела, в том числе, актом приема-передачи транспортного средства от 13.01.2020.

В нарушение требований статьи 65 АПК РФ ответчик доказательств внесения арендной платы в срок, установленной договором, не представил.

Обстоятельства наличия задолженности по арендной плате в спорном размере подтверждаются материалами дела, ответчиком надлежащими доказательствами не опровергнуты.

При этом суд отклоняет доводы ответчика, изложенные во встречном иске и отзыве на иск о мнимости договора аренды от 13.01.2020 в связи со следующим.

В соответствии с положениями ст. 153 ГК РФ, сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей. 

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 10 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 11.01.2002 № 66 "Обзор практики разрешения споров, связанных с арендой", по договору аренды имеет место встречное исполнение обязательств: обязанность арендодателя по отношению к арендатору состоит в предоставлении последнему имущества в пользование, а обязанность арендатора - во внесении платежей за пользование этим имуществом. 

Таким образом, исполнение арендатором обязательства по внесению арендной платы обусловлено исполнением арендодателем встречного обязательства по передаче имущества во владение и пользование арендатору (пункт 1 статьи 328 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

В статье 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации указано, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основании своих требований и возражений. 

В силу части 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). 

Пунктом 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. 

К сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена. В частности, такая сделка может быть признана недействительной на основании положений статьи 10 и пунктов 1 или 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации. 

Согласно пункту 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна. По смыслу статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимость сделки устанавливается на момент заключения данной сделки. 

Юридически значимым обстоятельством для признания сделки мнимой является отсутствие у нее основания, поскольку стороны не стремятся к достижению того правового результата, который должен возникнуть из данной сделки. 

Совершая мнимую сделку, стороны хотят создать лишь видимость возникновения, изменения или прекращения гражданских прав и обязанностей, которые вытекают из этой сделки. 

Дефект мнимой сделки проявляется в отсутствии направленности сделки на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей. 

Пунктом 86 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" предусмотрено, что мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей. 

В то же время для этой категории ничтожных сделок определения точной цели не требуется. Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной. 

Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Суду необходимо выяснить, представлены ли достаточные доказательства существования фактических отношений по договору. 

Для того чтобы опровергнуть аргумент о мнимости сделок, недостаточно наличия документов, формально подтверждающих существование отношений между сторонами (Определение Верховного Суда РФ от 21.02.2019 N 308-ЭС18-16740). 

Суду необходимо оценить несогласованность представленных доказательств в деталях, противоречие доводов истца здравому смыслу или сложившейся практике хозяйственных взаимоотношений, отсутствие убедительных пояснений разумности действий и решений сторон сделки и т.п. (Определение Верховного Суда РФ от 29.10.2018 N 308-ЭС18-9470). 

Из этого следует, что при наличии обстоятельств, очевидно указывающих на мнимость сделки, либо доводов стороны спора о мнимости, установление только тех обстоятельств, которые указывают на формальное исполнение сделки, недостаточно. 

При рассмотрении спора о мнимости договора аренды в предмет доказывания входят обстоятельства, свидетельствующие о наличии или отсутствии фактических отношений по аренде. 

В подтверждение мнимого характера договора аренды от 13.01.2020 ответчик указывает на подписание документов, подтверждающих отношения по договору аренды от 13.01.2020, в связи с процессуальными действиями ООО «СЭМ» и ООО «БИГ СПб» в рамках дела № А56-19499/2018.

Однако судом указанный довод отклоняется, поскольку в материалах дела отсутствуют сведения о том, что между ООО «СЭМ» и ООО «БИГ СПб» имелось соглашение об отказе от иска по делу №А56-19499/2018 под условием совершения стороной каких-либо действий, обусловливающих возникновение спорных обязательств.  

Первичной документацией, представленной истцом в материалы дела, подтверждается фактическое исполнение сторонами договора аренды. 

При этом о фальсификации акта приема-передачи от 13.01.2020 и акта возврата от 30.04.2020 в порядке статьи 161 АПК РФ ответчик в ходе судебного разбирательства не заявил. 

В соответствии со статьей 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Отсутствие в штатном расписании водителя не опровергает факт получения субарендатором спорного имущества на установленный договором период и, следовательно, возникновение обязательства по оплате арендных платежей. 

Материалами дела подтверждается наличие воли сторон договора на создание правовых последствий, соответствующих сделкам такого вида. 

Таким образом, основания для признания договора мнимой сделкой отсутствуют

Оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, суд пришел к выводу о том, что они достаточным образом подтверждают реальный характер договора аренды транспортного средства.

Установив факт заключения и исполнения сторонами договора, наличия неоплаченной арендатором задолженности по оплате аренды суд пришел выводу о наличии правовых и фактических оснований для удовлетворения первоначального иска в части взыскания задолженности в полном объеме и отсутствии оснований для удовлетворения встречного иска о признании договора аренды от 13.01.2020 мнимой сделкой.

Согласно пункту 1 статьи 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Истцом заявлено требование о взыскании 239 209 руб. 69 коп. процентов по ст. 395 ГК РФ за период с 01.05.2020 по 10.02.2023, а далее - процентов по статье 395 ГК РФ, начиная с 11.02.2023 по день фактического исполнения обязательства.

Проверив расчет начисленных истцом процентов, суд находит его ошибочным, а требование о взыскании процентов - подлежащим частичному удовлетворению в связи со следующим.

В соответствии с пунктом 1 статьи 9.1 Закона № 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" постановлением Правительства РФ от 28.03.2022 № 497 был введен мораторий на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами, в отношении юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей.

Согласно подпункту 2 пункта 3 статьи 9.1, абзацу десятому пункта 1 статьи 63 Закона № 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" одним из последствий введения моратория является прекращение начисления неустоек (штрафов и пеней) и иных финансовых санкций за неисполнение или ненадлежащее исполнение должником денежных обязательств и обязательных платежей по требованиям, возникшим до введения моратория.

В пункте 7 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.12.2020 № 44 "О некоторых вопросах применения положений статьи 9.1 Федерального закона от 26 октября 2002 года № 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что в период действия моратория проценты за пользование чужими денежными средствами (статья 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), неустойка (статья 330 ГК РФ), пени за просрочку уплаты налога или сбора (статья 75 Налогового кодекса Российской Федерации), а также иные финансовые санкции не начисляются на требования, возникшие до введения моратория, к лицу, подпадающему под его действие (подпункт 2 пункта 3 статьи 9.1, абзац десятый пункта 1 статьи 63 Закона о банкротстве). В частности, это означает, что не подлежит удовлетворению предъявленное в общеисковом порядке заявление кредитора о взыскании с такого лица финансовых санкций, начисленных за период действия моратория.

Следовательно, истец вправе претендовать на получение процентов по ст. 395 ГК РФ за период с 01.05.2020 по 31.03.2022 и с  02.10.2022 по 10.02.2023 в общей сумме 172 999 руб. 46 коп., поскольку в период с 01.04.2022 по 01.10.2022 включительно действовал мораторий, одним из последствий введения которого являлось прекращение начисления неустоек (штрафов и пеней) и иных финансовых санкций за неисполнение или ненадлежащее исполнение должником денежных обязательств и обязательных платежей по требованиям, возникшим до введения моратория.

В силу п. 3 ст. 395 ГК РФ проценты за пользование чужими средствами взимаются по день уплаты суммы этих средств кредитору, если законом, иными правовыми актами или договором не установлен для начисления процентов более короткий срок. 

Согласно п. 48 Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 № 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств"  сумма процентов, подлежащих взысканию по правилам статьи 395 ГК РФ, определяется на день вынесения решения судом исходя из периодов, имевших место до указанного дня. Проценты за пользование чужими денежными средствами по требованию истца взимаются по день уплаты этих средств кредитору. Одновременно с установлением суммы процентов, подлежащих взысканию, суд при наличии требования истца в резолютивной части решения указывает на взыскание процентов до момента фактического исполнения обязательства (пункт 3 статьи 395 ГК РФ). При этом день фактического исполнения обязательства, в частности уплаты задолженности кредитору, включается в период расчета процентов. 

Расчет процентов, начисляемых после вынесения решения, осуществляется в процессе его исполнения судебным приставом-исполнителем, а в случаях, установленных законом, - иными органами, организациями, в том числе органами казначейства, банками и иными кредитными организациями, должностными лицами и гражданами (часть 1 статьи 7, статья 8, пункт 16 части 1 статьи 64 и часть 2 статьи 70 Закона об исполнительном производстве). Размер процентов, начисленных за периоды просрочки, имевшие место с 1 июня 2015 года по 31 июля 2016 года включительно, определяется по средним ставкам банковского процента по вкладам физических лиц, а за периоды, имевшие место после 31 июля 2016 года, - исходя из ключевой ставки Банка России, действовавшей в соответствующие периоды после вынесения решения. 

В случае неясности судебный пристав-исполнитель, иные лица, исполняющие судебный акт, вправе обратиться в суд за разъяснением его исполнения, в том числе по вопросу о том, какая именно сумма подлежит взысканию с должника (статья 202 ГПК РФ, статья 179 АПК РФ). 

К размеру процентов, взыскиваемых по пункту 1 статьи 395 ГК РФ, по общему правилу, положения статьи 333 ГК РФ не применяются (пункт 6 статьи 395 ГК РФ). 

 Принимая во внимание, что ответчик не представил доказательств надлежащего исполнения своих обязательств по договору, первоначальные исковые требования подлежат удовлетворению в размере 1 181 170 руб. задолженности и 172 999 руб. 46 коп. процентов по ст. 395 ГК РФ с последующим начислением с 11.02.2023 по день фактического исполнения обязательства, с отнесением расходов по госпошлине на ответчика в соответствии со статьей 110 АПК РФ исходя из пропорционально удовлетворенных требований (95,34%), в удовлетворении встречного иска следует отказать.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области 

решил:

Взыскать с Акционерного общества «Биг» (ИНН 

<

***>) в пользу Общества с ограниченной ответственностью «СЭМ» (ИНН 

<

***>) 1 181 170 руб. задолженности, 172 999 руб. 46 коп. процентов, а далее – проценты по статье 395 ГК РФ, начисленные с 11.02.2023 по день фактического исполнения обязательства, а также 25 936 руб. расходов по госпошлине.

В остальной части в иске отказать.

В удовлетворении встречного иска отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья                       Евдошенко А.П.