ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

127994, Москва, ГСП-4, проезд Соломенной cторожки, 12

адрес электронной почты: 9aas.info@arbitr.ru

адрес веб.сайта: http://www.9aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 09АП-48745/2023

Дело № А40-6436/23

г. Москва

13 сентября 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 12 сентября 2023 года 

Постановление изготовлено в полном объеме 13 сентября 2023 года 

 

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего судьи Сергеевой А.С., 

судей: Веклича Б.С., Мартыновой Е.Е.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу 

ООО "НИРС" на решение Арбитражного суда г. Москвы от 09.06.2023 по делу                 № А40-6436/23 

по иску (заявлению) ООО "РТ-КАПИТАЛ" 

к ООО "НИРС" 

третьи лица: 1. ФЕДЕРАЛЬНАЯ СЛУЖБА ПО ФИНАНСОВОМУ МОНИТОРИНГУ 2. АО "КРЭТ" , 3. АО "ГЕРМАНИЙ" , 4. ПАО "КЭМЗ" , 5. АО "ЗАВОД "МЕТЕОР", 6. ООО "НИИРК-ИНВЕСТ", 7. АО "НИИЭМП", 8. АО " СЕТЕВЫЕ ТЕХНОЛОГИИ", 9. АО "НИИ "ФЕРРИТ-ДОМЕН", 10. ФНС РОССИИ, 11. ГОСУДАРСТВЕННАЯ КОРПОРАЦИЯ "РОСТЕХ", 12. АО "АВИАЦИОННО-НЕФТЯНАЯ КОМПАНИЯ" 

о взыскании задолженности

 

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО2 по доверенности от 06.07.2023;

от ответчика: не явился, извещен;

от третьих лиц: не явились, извещены; 

 

У С Т А Н О В И Л:

ООО "РТ-КАПИТАЛ" обратилось в Арбитражный суд г. Москвы к                         ООО "НИРС", при участии в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора: 1. ФЕДЕРАЛЬНАЯ СЛУЖБА ПО ФИНАНСОВОМУ МОНИТОРИНГУ, 2. АО "КРЭТ", 3. АО "ГЕРМАНИЙ", 4. ПАО "КЭМЗ",                                    5. АО "ЗАВОД "МЕТЕОР", 6. ООО "НИИРК-ИНВЕСТ", 7. АО "НИИЭМП", 8. АО " СЕТЕВЫЕ ТЕХНОЛОГИИ", конкурсный управляющий: ФИО3,  9. АО "НИИ "ФЕРРИТ-ДОМЕН", 10. ФНС РОССИИ, 11. ГОСУДАРСТВЕННАЯ КОРПОРАЦИЯ "РОСТЕХ", 12. АО "АВИАЦИОННО-НЕФТЯНАЯ КОМПАНИЯ", о взыскании задолженности в размере 324 001 016,47 руб., из которых: основной долг в размере 164 300 000 руб., проценты за пользование займом в размере 159 701 016,47 руб. по договорам займа обратилось в Арбитражный суд города Москвы к ООО "УК ИЗУМРУДНЫЙ ГОРОД", от 17.07.2017 № 151-07/17 в размере 190 165 315,19 руб., из которых: 104 400 000 руб. - основной долг, 85 765 315,19 руб. – проценты, а именно: по договору от 11.09.2015 № 132/15 в размере 26 738 301,25 руб., из которых:                             12 000 000 руб. - основной долг, 14 738 301,25 руб. проценты; от 23.09.2015 № 34/596-15 в размере 13 444 603,03 руб., из которых: 6 000 000 руб. - основной долг, 7 444 603,03 руб. - проценты; от 30.09.2015 № 07-07/2015 в размере 13 383 123,61 руб., из которых: 6 000 000 руб. - основной долг, 7 383 123,61 руб. - проценты; от 11.09.2015 № 11092015/1 в размере 33 649 931,38 руб., из которых: 15 000 000 руб. - основной долг, 18 649 931,38 руб. - проценты: от 15.12.2015 № 15122015/1 в размере 10 990 520,48 руб., из которых: 5 000 000 руб. - основной долг, 5 990 520,48 руб. - проценты; от 11.09.2015 №159 в размере 13 242 509,27 руб., из которых: 5 900 000 руб. - основной долг,                    7 342 509,27 руб. -проценты; от 30.09.2015 № 15/15 в размере 11 187 534,21 руб., из которых: 5 000 000 руб. - основной долг, 6 187 534,21 руб. - проценты; от 23.09.2015 № 2309 в размере 11 199 178,05 руб., в том. числе 5 000 000 руб. - основной долг, 6 199 178,05 руб. – проценты, с начислением процентов за пользование займом, за период с 11.01.2023 по дату фактического исполнения обязательств, по следующим договорам займа: от 17.07.2017 № 151-07/17, заключенному между ООО «НИРС» и АО «КРЭТ»; от 11.09.2015 № 132/15, заключенному между ООО «НИРС» и АО «Германий»; от 23.09.2015 № 34/596-15, заключенному - между ООО «НИРС» и ПАО «Ковылкинский электромеханический завод»; от 30.09.2015 № 07-07/2015, заключенному между               ООО «НИРС» и АО «Завод «Метеор»; от 11.09.2015 № 11092015/1, заключенному между ООО «НИРС» и АО «НИИРК-Инвест»; от 11.09.2015 №159 заключенному между  ООО «НИРС» и АО «НИИЭМП»; от 30.09.2015 № 15/15, заключенному между                 ООО «НИРС» и АО «Внешнеэкономическое объединение «Радиоэкспорт»; от 23.09.2015 № 2309, заключенному между ООО «НИРС» и АО «Научно-исследовательский институт «ФерритДомен».

Решением суда от 09.06.2023 заявленные исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с принятым судебным актом, ответчик обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции и вынести по делу новый судебный акт, которым отказать в удовлетворении исковых требований в полном объеме.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству вместе с соответствующим файлом размещена в информационно-телекоммуникационной сети Интернет на сайте www.kad.arbitr.ru в соответствии положениями части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Дело рассмотрено в отсутствии ответчика и третьих лиц, извещенных надлежащим образом о дате, месте и времени проведения судебного заседания.

Представитель истца в судебном заседании поддержал доводы искового заявления, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения, по мотивам, приведенным в отзыве на апелляционную жалобу.

АО «КРЭТ» в представленном отзыве на апелляционную жалобу возражал против доводов апелляционной жалобы, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения. 

Девятый арбитражный апелляционный суд, изучив материалы дела, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, проверив все доводы апелляционной жалобы, проверив законность и обоснованность обжалуемого решения в порядке, предусмотренном ст. ст. 266, 268 АПК РФ, не находит оснований для отмены или изменения судебного акта по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 01.10.2021 года между АО «КонцернРадиоэлектронные технологии» (далее –                    АО «КРЭТ») и ООО «РТ-Капитал» был заключен договор уступки прав (цессии)                № РТК-163-21, согласно условиям которого АО «КРЭТ»(цедент) уступило ООО «РТ-Капитал» (цессионарию), в том числе, права требования кООО «Национальные информационно-расчетные системы» (далее – ООО «НИРС»),вытекающие из следующих договоров: договор займа от 17.07.2017 № 151-07/17, заключенный между ООО «НИРС» и АО «КРЭТ»; договор займа от 11.09.2015 № 132/15, заключенный между ООО «НИРС» иАО «Германий»; договор займа от 23.09.2015 № 34/596-15, заключенный между ООО «НИРС»и ПАО «Ковылкинский электромеханический завод»; договор займа от 30.09.2015 № 07-07/2015, заключенный между ООО «НИРС» иАО «Завод «Метеор»; договор займа от 11.09.2015 № 11092015/1, заключенный между ООО «НИРС» иАО «НИИРК-Инвест»; договор займа от 15.12.2015 № 15122015/1, заключенный между ООО «НИРС» иАО «НИИРК-Инвест»; договор займа от 11.09.2015 № 159, заключенный между ООО «НИРС» иАО «НИИЭМП»;  договор займа от 30.09.2015 № 15/15, заключенный между ООО «НИРС»и АО «Внешнеэкономическое объединение «Радиоэкспорт»; договор займа от 23.09.2015 № 2309, заключенный между ООО «НИРС» и АО«Научно-исследовательский институт «Феррит-Домен».

Согласно п. 3.1 Договора цессии № РТК-163-21, за уступаемые права (требования), в том числе указанные выше, Цессионарий выплачивает Цеденту денежные средства в сумме 533 678 453,70 руб.

18.11.2022 между ООО «РТ-Капитал» и АО «КРЭТ» заключено Соглашение о прекращении обязательства зачетом при участии двух сторон № РТК-125-22, согласно пунктам 2, 6, 8 которого стороны договорились о прекращении взаимных обязательств, в том числе по оплате Договора цессии № РТК-163-21, путем зачета взаимных однородных требований.

В соответствии с п.1 и п.2 ст. 382 ГК РФ, право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке(уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

В соответствии с п. 1 ст. 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Согласно п.2 ст. 389.1 ГК РФ, требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное. 

В соответствии с п. 1.2 договора цессии № РТК-163-21, права (требования)перешли к ООО «РТ-Капитал» в день подписания договора.

Таким образом, с 01.10.2021 новым кредитором ООО «НИРС» по указанным договора займа является ООО «РТ-Капитал».

Объем уступленных прав, согласно Приложению № 1 к договору № РТК-163-21,составил 291 006 939,76 руб., в том числе основной долг – 164 300 000,00 руб., начисленные проценты – 126 706 939,76 руб.

По состоянию на 10.01.2023 консолидированная задолженность                          ООО «НИРС» перед ООО «РТ-Капитал» по указанным договорам займа составила             324 001 016,47 руб., в том числе, 164 300 000 руб. – основной долг, 159 701 016,47 руб. – проценты за пользование займом.

Указанная задолженность ООО «НИРС» перед ООО «РТ-Капитал» образовалось вследствие не возврата ООО «НИРС», как заемщиком, денежных средств по договорам займа от 17.07.2017 № 151-07/17, заключенному между ООО «НИРС» и АО «КРЭТ»; от 11.09.2015 № 132/15, заключенному между ООО «НИРС» и                        АО «Германий»; от 23.09.2015 № 34/596-15, заключенному - между ООО «НИРС» и ПАО «Ковылкинский электромеханический завод»; от 30.09.2015 № 07-07/2015, заключенному между ООО «НИРС» и АО «Завод «Метеор»; от 11.09.2015                          № 11092015/1, заключенному между ООО «НИРС» и АО «НИИРК-Инвест»; от 11.09.2015 №159 заключенному между ООО «НИРС» и АО «НИИЭМП»; от 30.09.2015 № 15/15, заключенному между ООО «НИРС» и АО «Внешнеэкономическое объединение «Радиоэкспорт»; от 23.09.2015 № 2309, заключенному между                      ООО «НИРС» и АО «Научно-исследовательский институт «Феррит-Домен».

Согласно Акту сверки взаимных расчетов от 31.12.2021, подписанному между ООО «РТ-Капитал» и ООО «НИРС», задолженность по договорам займа подтверждается ООО «НИРС».

11.07.2022 ООО «РТ-Капитал» в адрес ООО «НИРС» направлена претензия№ 2-04-01 с требованием погасить просроченную задолженность по договорам займа (по состоянию на 30.06.2022); по адресу ООО «НИРС» претензия доставлена 13.07.2022, однако ответ на нее в ООО «РТ-Капитал» не поступал.

В связи с не возвратом ответчиком суммы основного долга по займу и неоплатой процентов за пользование займом в установленные сроки, истцом заявлены исковые требования.

В силу статьи 807 ГК РФ, по договору займа одна сторона (займодавец) обязуется передать в собственность другой стороне (заемщику) деньги, вещи, определенные родовыми признаками, или ценные бумаги, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество полученных им вещей того же рода и качества либо таких же ценных бумаг.

Согласно п. 1 ст. 809 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором займа, заимодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором.

В силу п. 2 ст. 809 ГК РФ при отсутствии иного соглашения проценты выплачиваются ежемесячно до дня возврата суммы займа.

Условиями всех договоров займа установлено, что сумма процентов выплачивается в момент возврата займа (части займа) и рассчитывается исходя из фактического срока займа, при этом проценты начисляются на фактическую сумму займа, начиная с даты, следующей за датой образования задолженности по займу (включительно), и по дату полного погашения займа (включительно), а также установлен срок действия всехДоговоров займа - до исполнения сторонами своих обязательств в полном объеме.

На основании статьи 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

В силу положений статьи 310 Гражданского кодекса Российской Федерации односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Судом первой инстанции установлена реальность заемных отношений между первоначальными кредиторами и ООО «НИРС» подтверждается платежными поручениями о перечислении денежных средств с расчетного счета первоначальных кредиторов на расчетный счет ООО «НИРС», копии которых имеются в материалах дела. Все договоры займа, заключенные ООО «НИРС» содержат условия о необходимости возврата займа и начислении процентов на сумму займа.  В договорах займа также не имеется ссылок на наличие каких-либо корпоративных договоров, позволяющих сделать вывод о заключении договоров займа в целях безвозмездного финансирования.

При этом суд первой инстанции сделал правомерный вывод о том, что ссылка ответчика на некие обстоятельства, связанные с корпоративными спорами, не имеет отношения к рассматриваемому иску и не подлежат исследованию судом. 

Кроме этого, само по себе наличие корпоративных договоров не является основанием для неисполнения ответчиком своих обязательств по возврату заемных денежных средств в соответствии с условиями договоров займа.

В этой связи доводы апелляционной жалобы об отсутствии оснований для возврата заемных денежных средств подлежат отклонению.

Таким образом, суд первой инстанции, установив, что ответчиком документально не подтвержден возврат задолженности в полном объеме в установленные сроки, правомерно удовлетворил исковые требования. 

Суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда первой инстанции.

Доводы ответчика о пропуске ООО «РТ-Капитал» срока исковой давности для обращения с исковыми требования подлежат отклонению на основании следующего.

Исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. Общий срок исковой давности составляет три года, определяемого в соответствии со статьей 200 ГК РФ. 

Течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Течение срока исковой давности прерывается предъявлением иска в установленном порядке, а также совершением обязанным лицом действий, свидетельствующих о признании долга (ст. 203 ГК РФ).

Как разъяснено в п. 21Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" (далее - Постановление Пленума ВС РФ N 43), по истечении срока исковой давности течение исковой давности начинается заново, если должник или иное обязанное лицо признает свой долг в письменной форме (п. 2 ст. 206 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с п. 1 ст. 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Права требования к ООО «НИРС» перешли к ООО «РТ-Капитал» по Договору цессии от АО «КРЭТ».

Из материалов дела следует, что между ООО «НИРС» и АО «КРЭТ» (Цедент) подписаны следующие акты сверки, свидетельствующие о признании                                   ООО «НИРС» долга по заявленным требованиям: Акт сверки взаимных расчетов за 2018 год от 31.12.2018 года, Акт сверки взаимных расчетов за период 01.01.2018 – 25.11.2019 от 25.11.2019 года; Акт сверки взаимных расчетов за период 01.01.2021-01.10.2021 от 01.10.2021 года.

Как следует из договора цессии 01.10.2021г. генеральный директор                                ООО «НИРС» подтвердил наличие и состав задолженности, о чем свидетельствует подпись и печать ООО «НИРС» на стр.4 договора цессии.

При таких обстоятельствах, учитывая, что переход права, в том числе уступка права требования новому кредитору, не влияет на момент истечения срока исковой давности, судом первой инстанции сделан правомерный вывод о том, что срок исковой давности начал течь заново (первый перерыв) с 31.12.2018г. – подписание первого акта сверки.; с 25.11.2019г. – даты подписания акта сверки между ООО «НИРС» и                   АО «КРЭТ» 25.11.2019г., с 01.10.2021г. – даты подтверждения генеральным директором ООО «НИРС» состава и размера задолженности в договоре цессии.

31.12.2021г. между ООО «НИРС» и ООО «РТ-Капитал»  подписан акт сверки взаимных расчетов за 4 квартал 2021г., где ООО «НИРС» также подтверждает задолженность по всем указанным договорам займа. 

С исковым заявлением истец обратился в суд 17.01.2023г., в связи с чем вывод суда первой инстанции о том, что истцом не был пропущен срок исковой давности является обоснованным.

Довод ответчика о том, что арбитражным судом первой инстанции не учтена позиция ООО «НИРС» об отсутствии корпоративного одобрения Актов сверок подлежит отклонению, поскольку вопрос о признании Актов сверок недействительными сделками не был предметом разбирательства в рассматриваемом споре.

Кроме того, вступившим в законную силу решением Арбитражного суда                    г. Москвы от 05.07.2023 по делу № А40-42989/2023, ответчиком по которому являлись ООО «НИРС» и ООО «РТ-Капитал», заявителю  отказано в признании Акта сверки взаимных расчетов за 4 квартал 2021года между ООО «РТ-Капитал» и ООО «НИРС», а также Договора цессии от 01.10.2021 № РТК-163-21 недействительными.

Доводы апелляционной жалобы заявителя не содержат фактов, которые не были бы проверены и не оценены судом первой инстанции при рассмотрении дела, имели бы юридическое значение и влияли на законность и обоснованность судебного акта. 

Разрешая спор, суд правильно определил юридически значимые обстоятельства, дал правовую оценку установленным обстоятельствам и постановил законное и обоснованное решение. Выводы суда соответствуют обстоятельствам дела. Нарушений норм процессуального права, влекущих отмену решения, судом допущено не было.

Учитывая изложенное, у суда апелляционной инстанции отсутствуют основания, предусмотренные статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены решения суда и удовлетворения апелляционной жалобы.

Судебные расходы между сторонами распределяются в соответствии со статей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь ст.ст. 176, 266-268, п. 1 ст. 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, 

 

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда г.Москвы от 09.06.2023 по делу № А40-6436/23 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

 

Председательствующий судья                                                                  А.С. Сергеева 

 

Судьи:                                                                                                          Б.С. Веклич

 

                                                                                                                      Е.Е. Мартынова