АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-25295/2022

Дело № А72-13959/2020

г. Казань

29 июня 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 27 июня 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 29 июня 2023 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Минеевой А.А.,

судей Гильмутдинова В.Р., Егоровой М.В.,

при участии:

финансового управляющего ФИО1, паспорт,

при участии представителя:

общества с ограниченной ответственностью «Димитровградский завод стеклоподъемников» – ФИО2, доверенность от 13.12.2022,

в отсутствие:

иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу финансового управляющего ФИО1 

на определение Арбитражного суда Ульяновской области от 24.10.2022 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.01.2023

по делу № А72-13959/2020

по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Димитровградский завод стеклоподъемников» о включении требования в реестр требований кредиторов и заявлению финансового управляющего ФИО1 о признании сделок недействительными, применении последствий их недействительности в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО3,

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО3 (далее – должник, ФИО3) общество с ограниченной ответственностью «Димитровградский завод стеклоподъемников» (далее – кредитор, ООО «Димитровградский завод стеклоподьемников») обратилось в Арбитражный суд Ульяновской области с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника требования  в общей сумме 687 423 руб. 54 коп., в том числе, просроченный основной долг - 660 604 руб. 86 коп., начисленные проценты - 26 818 руб. 68 коп.

Финансовый управляющий должника ФИО1 обратилась в арбитражный суд с заявлением о признании недействительной сделкой договор уступки прав требования (цессия) от 22.06.2020, заключенный между ФИО4 и ООО «Димитровградский завод стеклоподъемников», и применении последствий недействительности сделки в виде прекращения обязательств по нему, как мнимой сделки. Также просил признать зачет встречного требования, проведенный между должником и ООО «Димитровградский завод стеклоподъемников»,  недействительным и применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО «Димитровградский завод стеклоподъемников» в пользу должника 3 032 027 руб. 83 коп.

Определением арбитражного суда от 08.12.2021 заявление финансового управляющего ФИО1 и заявление ООО «Димитровградский завод стеклоподъемников» в порядке статьи 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) объединены в одно производство для совместного рассмотрения. 

Определением суда от 04.03.2022 к участию в споре в качестве заинтересованного лица привлечено Управление Федеральной налоговой службы по Ульяновской области (далее – УФНС по России по Ульяновской области).

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 24.10.2022, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.01.2023, заявление финансового управляющего оставлено без удовлетворения. Требование ООО «Димитровградский завод стеклоподъемников» включено в третью очередь реестра требований кредиторов ФИО3 в размере 687 423 руб. 54 коп., из которых: 660 604 руб. 86 коп. - основной долг, 26 818 руб. 68 коп. - проценты.

Не согласившись с принятыми судебными актами, финансовый управляющий ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит определение, постановление отменить, направить дело на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

В обоснование кассационной жалобы заявитель указывает на нарушение судами норм материального и процессуального права, несоответствие выводов фактическим обстоятельствам дел и имеющимся  в нем доказательствам, на ошибочность выводов судов о недоказанности наличия оснований для признания сделок недействительными.

В судебном заседании финансовый управляющий ФИО1 доводы кассационной жалобы поддержала, просила ее удовлетворить. Представитель ООО «Димитровградский завод стеклоподъемников» возражал против удовлетворения кассационной жалобы по основаниям представленного отзыва.

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства путем направления определения, выполненного в форме электронного документа, в соответствии со статьей 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», в связи с чем дело рассматривается в их отсутствие на основании части 3 статьи 284 АПК РФ в порядке, предусмотренном главой 35 АПК РФ.

Проверив законность судебных актов, правильность применения судами норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия кассационной инстанции не находит оснований для их отмены в силу следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судами, ФИО3 являлся участником ООО «Димитровградский завод стеклоподъемников» с долей в уставном капитале 12,5%. 

01 июля 2015 года ФИО3 было подано заявление о выходе из состава участников ООО «Димитровградский завод стеклоподъемников».

В связи с невыплатой обществом действительной стоимости доли в уставном капитале, ФИО3 обратился в суд с заявлением о ее взыскании.

Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 29.10.2019 по делу № А72-16341/2018 с ООО «Димитровградский завод стеклоподъемников» в пользу ФИО3 была взыскана действительная стоимость доли в уставном капитале в сумме 12 504 000 руб., расходы на оплату судебной экспертизы в сумме 180 000 руб. и расходы по уплате государственной пошлины в сумме 5000 руб.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.06.2020 решение арбитражного суда от 29.10.2019 отменено, принят по делу новый судебный акт, которым исковые требования ФИО3 удовлетворены частично, с ООО «Димитровградский завод стеклоподъемников» в пользу ФИО3 взыскано 2 989 000 руб. действительной стоимости доли в уставном капитале, 43 027 руб. 83 коп. в возмещение расходов по оплате судебной экспертизы. В удовлетворении остальной части иска отказано.

Кроме того, вступившим в законную силу решением Димитровградского городского суда от 04.07.2019 по делу № 2-1581/2019 с ФИО3 в пользу ФИО4 была взыскана задолженность по договору займа от 17.11.2015 в размере 1 850 000 руб., проценты за пользование займом в размере 890 312 руб. 50 коп. за период с 18.03.2016 по 17.02.2019, проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 401 135 руб. 64 коп. за период с 18.11.2016 по 04.07.2019, расходы по оплате госпошлины в размере 21 774 руб., всего 3 163 222 руб. 14 коп. Также взысканы с ФИО3 в пользу ФИО4 проценты по договору займа от 17.11.2015 за период с 18.02.2019 по день возврата суммы долга, которая по состоянию на 04.07.2019 составляет 1 850 000 руб., из расчета 16,5 процентов годовых; взысканы с ФИО3 в пользу ФИО4 проценты по договору займа от 17.11.2015 за пользование чужими денежными средствами за период с 05.07.2019 по день возврата суммы долга, который по состоянию на 04.07.2019 составляет 1 850 000 руб., исходя из учетной ставки, установленной Центральным Банком Российской Федерации. На основании решения суда был выдан исполнительный лист ФС № 022364207. 

В дальнейшем, 26.06.2020 между ФИО4 (цедент) и ООО «Димитровградский завод стеклоподъемников» (цессионарий) был заключен договор уступки прав требования (цессии), в соответствии с условиями которого цедент уступает, а цессионарий принимает в полном объеме все права требования к ФИО3 (должник), вытекающие из вступившего в законную силу решения Димитровградского городского суда от 04.07.2019 по делу № 2-1581/2019, существующие как на момент заключения настоящего договора, так и те, которые возникнут в будущем. Стоимость уступаемых прав требования к должнику составляет 2 500 000 руб. Оплата производится цессионарием по реквизитам цедента при условии наступления обстоятельств, указанных в пункте 3.1 настоящего договора (пункт 2.2 договора).

Согласно пункту 3.1 договора от 26.06.2020 цессионарий обязан оплатить цеденту стоимость уступаемых по настоящему договору прав требования в течение 20-ти рабочих дней после вступления в законную силу судебного акта, подтверждающего зачет встречных однородных требований (статья 410 Гражданского кодекса Российской Федерации); требований, указанных в пункте 1.1 настоящих требований и требований ФИО3 к цессионарию, вытекающих из постановления Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.06.2020 по делу № А72-16341/2018.

26 июня 2020 года между контрагентами подписан акт приема-передачи документов к договору уступки прав требования (цессии) от 26.06.2020. Расчет по договору уступки прав требования (цессии) от 26.06.2020 между сторонами произведен наличными денежными средствами, что подтверждается расходным кассовым ордером от 29.01.2021 и актом выполненных обязательств по оплате от 29.01.2021.

Кроме того, 26.06.2020 ООО «Димитровградский завод стеклоподъемников» направило в адрес ФИО3 заявление о зачете встречных однородных требований (исх. № 0127), в соответствии с которым обязательства ООО «Димитровградский завод стеклоподъемников» перед ФИО3 по оплате задолженности в размере 2 989 000 руб. в счет действительной стоимости доли в уставном капитале, 43 027 руб. 83 коп. в возмещение расходов по оплате судебной экспертизы, установленные постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда по делу № А72-16341/2018 от 23.06.2020, прекращаются полностью. Обязательства ФИО3 перед ООО «Димитровградский завод стеклоподъемников» по оплате задолженности, установленной вступившим в законную силу решением Димитровградского городского суда от 04.07.2019 по делу № 2-1581/2019, прекращаются в части задолженности в размере 3 032 027 руб. 83 коп.

Определением от 06.07.2020 по делу № 2-1581/2019 произведена замена взыскателя с ФИО4 на ООО «Димитровградский завод стеклоподъемников» по решению Димитровградского городского суда от 04.07.2019.

ООО «Димитровградский завод стеклоподъемников» обратилось в Арбитражный суд Ульяновской области с заявлением об изменении способа и порядка исполнения судебного акта.

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 29.09.2020 заявление ООО «Димитровградский завод стеклоподъемников» об изменении порядка и способа исполнения постановления Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.06.2020 по делу № А72-16341/2018 и признании его исполненным оставлено без удовлетворения.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.12.2020 определение Арбитражного суда Ульяновской области от 29.09.2020 отменено в обжалуемой части; признано исполненным постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.06.2020 по делу № А72-16341/2018 о взыскании с ООО «Димитровградский завод стеклоподъемников» в пользу ФИО3 2 989 000 руб. в счет действительной стоимости доли в уставном капитале, 43 027 руб. 83 коп. в возмещение расходов по оплате судебной экспертизы; прекращено исполнение выданного ФИО3 исполнительного листа по делу № А72-16341/2018.

Помимо этого, решением Димитровградского городского суда Ульяновской области от 09.03.2021 по делу № 2-376/2021 оставлено без удовлетворения исковое заявление ФИО5 к ФИО3 и ООО «Димитровградский завод стеклоподъемников» о признании зачета встречных требований недействительным.

Обращаясь в арбитражный суд, финансовый управляющий имуществом должника (с учетом принятых уточнений от 09.08.2022 в порядке статьи 49 АПК РФ) просил признать договор уступки прав требования (цессии) от 22.06.2020, заключенный между ФИО4 и ООО «Димитровградский завод стеклоподъемников», недействительным и применить последствия недействительности сделки в виде прекращения обязательств по нему как мнимой сделки. Также управляющий просил признать зачет встречного требования, проведенный между должником и ООО «Димитровградский завод стеклоподъемников», недействительным и применить последствия недействительности сделки, взыскав с ООО «Димитровградский завод стеклоподъемников» в пользу должника 3 032 027 руб. 83 коп., ссылаясь на причинение вреда имущественным правам кредиторов.  В удовлетворении требований ООО «Димитровградский завод стеклоподъемников» о включении в третью очередь реестра требований кредиторов должника суммы оставшейся задолженности финансовый управляющий просил отказать.

ООО «Димитровградский завод стеклоподъемников», в свою очередь, просило включить в реестр требований кредиторов должника оставшуюся сумму задолженности в размере 687 423 руб. 54 коп. после проведения зачета встречных требований в прядке статьи 410 ГК РФ.

Финансовый управляющий имуществом должника основывает требования на положениях пунктов 1 и 2 статьи 61.2, статьи 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), статей 10, 168, 170 ГК РФ. ООО «Димитровградский завод стеклоподъемников» - на положениях статьи 100 Закона о банкротстве.

Отказывая в удовлетворении заявленных финансовым управляющим  ФИО1 требований и удовлетворяя требования ООО «Димитровградский завод стеклоподъемников», судебные инстанции исходили из того, что заявление о признании ФИО3 несостоятельным (банкротом) принято судом к производству 27.01.2021 -  через семь месяцев после совершения оспариваемых сделок (26.06.2020); финансовым управляющим не доказано, что на момент совершения оспариваемой сделки у должника имелись признаки неплатежеспособности; наличие задолженности перед отдельным кредитором не подтверждает наличие признаков неплатежеспособности должника; доказательств того, что ФИО4 и ООО «Димитровградский завод стеклоподъемников» знали о наличии задолженности перед ФНС России по НДФЛ в материалы дела не представлено.

Кроме того, судебные инстанции учли, что на момент совершения оспариваемых сделок ООО «Димитровградский завод стеклоподъемников» не являлось заинтересованным по отношению к должнику лицом, поскольку должник вышел из состава участников 01.07.2015; что договор уступки прав требований (цессии) от 26.06.2020 не является сделкой должника, а также сделкой, совершенной за счет должника, является реальной сделкой и экономически целесообразной для сторон, заключивших ее; что финансовым управляющим не представлено доказательств наличия у кредитора при совершении зачета от 26.06.2020 цели причинения вреда имущественным правам кредиторов должника.

В связи с вышеизложенными обстоятельствами, судебные инстанции не установили  условий для признания сделок недействительными как по статье 61.3, так и по пунктам 1 и 2 статьи 61.2  Закона о банкротстве.

Также суды указали на недоказанность пороков, выходящих за пределы подозрительных сделок, для признания их недействительными по общегражданским основаниям (статьи 10, 168 ГК РФ).

У судебной коллегии окружного суда отсутствуют основания не согласиться с выводами судебных инстанций, исходя из следующего.

Во избежание нарушения имущественных прав и законных интересов конкурсных кредиторов Законом о банкротстве закреплен правовой механизм оспаривания сделок, совершенных в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (статья 61.2), а также сделок с предпочтением (статья 61.3).

В данных правовых нормах приведены специальные (характерные для каждого из названных видов сделок) основания их оспаривания, презумпции, выравнивающие процессуальные возможности сторон обособленного спора, а также ретроспективные периоды глубины их проверки, исчисляемые от даты принятия заявления о признании должника банкротом.

Так, совершенная должником-банкротом в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов сделка может быть признана арбитражным судом недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве в случае ее совершения в пределах трехгодичного периода подозрительности и доказанности оспаривающим ее лицом соответствующих критериев подозрительности (противоправная цель, причинение вреда имущественным правам кредиторов, осведомленность другой стороны об указанной цели должника к моменту совершения сделки).

Положения статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимы, в первую очередь, для того, чтобы посредством аннулирования подозрительных сделок ликвидировать последствия вреда, причиненного кредиторам должника после вывода активов последнего. Квалифицирующим признаком таких сделок является именно наличие вреда кредиторам, умаление конкурсной массы в той или иной форме.

В свою очередь, согласно пункту 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве совершение сделки, которая привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве), является одним из случаев, когда имеет место оказание предпочтения.

Установление особого режима удовлетворения имущественных требований кредиторов (очередность удовлетворения, пропорциональность удовлетворения требований одной очереди и т.д.) направлено, в частности, на предоставление конкурсным кредиторам должника равных правовых возможностей при реализации экономических интересов, в том числе, когда имущества должника недостаточно для справедливого его распределения между кредиторами.

В широком смысле предпочтительное удовлетворение одного кредитора перед другими в условиях дефицита конкурсной массы причиняет вред имущественным правам кредиторов, чья очередность была необоснованно обойдена удовлетворенным кредитором.

Системный анализ действующих положений об оспаривании сделок по специальным основаниям (например, сравнение пунктов 1 и 2 статьи 61.2 или пунктов 2 и 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве) позволяет прийти к выводу, что по мере отдаления даты совершения сделки относительно момента отсчета периода подозрительности (предпочтительности), законодателем повышается стандарт доказывания недобросовестности контрагента как условия для признания сделки недействительной.

Предпочтительная сделка не содержит каких-либо пороков, которые ставили бы под сомнение ее действительность в обычных условиях гражданского оборота, когда стороны сделки не находятся в состоянии финансового кризиса, в ближайшей перспективе ведущего к юридической несостоятельности. Она соответствует таким общим принципам хозяйственного оборота, как возмездность и эквивалентность обмена материальными благами.

Предъявляя требование о признании сделки по зачету недействительной, при этом учитывая, что данные действия ответчика совершены более чем за полгода до возбуждения дела о банкротстве, финансовый управляющий был лишен возможности ссылаться на положения пунктов 1 и 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве и потому при подаче своего заявления указал на причинение оспариваемой сделкой вреда правам кредиторов, аргументируя свою позицию тем, что в результате совершения спорной сделки были удовлетворены требования по выплате действительной стоимости доли, которые в деле о банкротстве подлежат удовлетворению после расчетов с кредиторами за счет оставшегося имущества должника (пункт 2 статьи 61.2 данного Закона).

При этом по своей правовой природе зачет является способом прекращения однородных встречных обязательств (статья 410 Гражданского кодекса Российской Федерации); тем самым проведение зачета само по себе не влечет уменьшения конкурсной массы и, как следствие, причинения вреда имущественным правам кредиторов, поскольку предполагает одновременное прекращения равнозначных требований к должнику.

Каких-либо доводов, касающихся возможной неравноценности спорной сделки, например, отсутствие реальных обязательств ООО «Димитровградский завод стеклоподъемников» перед ФИО3 и наоборот, финансовым управляющим при разрешении спора не приведено; действительность требования ФИО3 о выплате стоимости доли в уставном капитале общества, его размер, а также действительность требования общества к должнику  подтверждены вступившим в законную силу судебными актами, а потому зачет требований взаимных обязательств не свидетельствует ни о неравноценности таких встречных требований, ни о сомнительности оснований их возникновения, соответственно, совершением такой сделки не мог быть причинен вред конкурсной массе.

Согласно правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2021 № 305-ЭС19-17221(2), ссылка арбитражного управляющего на причинение вреда приоритетным удовлетворением требования общества фактически направлена на обход указанного специального состава недействительности, так как оказание предпочтения отдельному кредитору само по себе еще не свидетельствует о причинении конкурсной массе (иным кредиторам) вреда. 

В противном случае специальный состав недействительности, предусмотренный статьей 61.3 Закона о банкротстве, был бы лишен смысла, будучи полностью поглощенным положениями статьи 61.2 данного Закона, что очевидно не соответствует целям законодательного регулирования.

Следовательно, сами по себе доводы финансового управляющего о наличии у должника неисполненных обязательств, а также осведомленность об этом ответчика не свидетельствуют о наличии достаточных оснований для квалификации сделки как подозрительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в условиях недоказанности причинения конкурсной массе (иным кредиторам) вреда.

При таких обстоятельствах итоговые выводы суда первой и апелляционной инстанций об отсутствии правовых оснований для признания сделок недействительными и наличии основания для включения в реестр требований кредиторов должника требования ООО «Димитровградский завод стеклоподъемников» в сумме оставшейся задолженности  следует признать правильным.

Доводы финансового управляющего о том, что произведенным зачетом встречных однородных требований предпочтительно удовлетворено требование аффилированного кредитора по отношению к имевшимся неисполненными требованиям независимых кредиторов, в частности по алиментным обязательствам (пункт 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве), судебная коллегия считает необоснованными, в силу вышеизложенного, а также с учетом преюдициально установленных обстоятельств в рамках иных дел. Так, правомерность осуществленного обществом зачета установлена вступившим в законную силу решением суда общей юрисдикции  от 09.08.2022, а постановлением апелляционного арбитражного суда от 25.12.2020 признано исполненным обязательство по уплате действительной стоимости доли в уставном капитале общества путем зачета.

Другие доводы, изложенные в кассационной жалобе, были предметом исследования судебных инстанций, им дана надлежащая правовая оценка, не свидетельствуют о неправильном применении судами норм материального и процессуального права либо несоответствии выводов судов фактическим обстоятельствам дела.

В соответствии со статьями 286 и 287 АПК РФ кассационная инстанция не имеет полномочий исследовать и устанавливать новые обстоятельства дела, а также не праве переоценивать доказательства, которые были предметом исследования в суде первой и апелляционной инстанций.

Нарушений судами норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебных актов в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, не имеется.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ульяновской области от 24.10.2022 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.01.2023 по делу № А72-13959/2020 оставить без изменений, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья                                   А.А. Минеева

 

Судьи                                                                          В.Р. Гильмутдинов

 

                                                                                     М.В. Егорова