АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А32-26054/2024

г. Краснодар

25 июня 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 25 июня 2025 года

Постановление в полном объеме изготовлено 25 июня 2025 года

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Садовникова А.В., судей Артамкиной Е.В. и Твердого А.А., в отсутствие в судебном заседании истца – ФИО1, ответчика – общества с ограниченной ответственностью «Инвестстройторг» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>),  извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Инвестстройторг» на постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.04.2025 по делу № А32-26054/2024, установил следующее.

ФИО1 обратился в арбитражный суд с иском к ООО «Инвестстройторг» (далее – общество) о взыскании 4 531 069 рублей 88 копеек действительной стоимости доли в уставном капитале общества, 6000 рублей расходов на проведение досудебной оценки, 180 000 рублей расходов на оплату судебной экспертизы, 120 000 рублей судебных расходов на оплату юридических услуг (уточненные требования).

Решением суда от 28.01.2025 с общества в пользу ФИО1 взыскано 4 531 069 рублей 88 копеек действительной стоимости доли в уставном капитале общества, 6000 рублей расходов на проведение досудебной оценки, 180 000 рублей расходов на оплату судебной экспертизы, 65 000 рублей судебных расходов на оплату юридических услуг, 48 685 рублей судебных расходов на уплату государственной пошлины. В удовлетворении остальной части иска отказано.

Постановлением апелляционного суда от 07.04.2025 решение от 28.01.2025 изменено. Абзацы четвертый и пятый резолютивной части решения изложены в следующей редакции: «Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Инвестстройторг» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в пользу ФИО1 (ДД.ММ.ГГГГ года рождения) действительную стоимость доли в уставном капитале общества в размере 4 531 069 рублей 88 копеек, расходы по оплате судебной экспертизы в размере 180 000 рублей, расходы по оплате юридических услуг в размере 65 000 рублей, расходы по оплате государственной пошлины в размере 48 685 рублей. В удовлетворении остальной части требований отказать». В остальной части решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество просит отменить постановление апелляционного суда и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований либо направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции в ином судебном составе. По мнению заявителя, выводы апелляционного суда не соответствуют фактическим обстоятельствам дела; судом допущены нарушения норм процессуального права. 

В отзыве на кассационную жалобу истец указал на ее несостоятельность, а также законность и обоснованность постановления апелляционного суда. 

Законность обжалуемого судебного акта проверяется кассационным судом в обжалуемой части в пределах доводов, изложенных в кассационной жалобе (части 1 и 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; далее – Кодекс). 

Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы,  Арбитражный суд Северо-Кавказского округа пришел к следующим выводам.

Из материалов дела видно и судами установлено, что общество зарегистрировано в качестве юридического лица 17.04.1995.

Генеральным директором общества является ФИО2 

Участниками общества являлись ФИО2 с размером доли 51,4% и ФИО1 с размером доли 48,6%.

31 января 2024 года истцом оформлено и нотариально заверено заявление о выходе его из общества и выплате действительной стоимости доли в размере 8 000 000 рублей в течение трех месяцев с момента получения заявления ответчиком (зарегистрировано в реестре нотариуса № 23/154-н/23-2024-2-358, удостоверено ФИО3 нотариусом Северского нотариального округа). Указанное заявление получено ответчиком 03.02.2024.  

7 февраля 2024 года в сведения об обществе, содержащиеся в ЕГРЮЛ, внесены изменения в части выхода истца из состава участников и перехода его доли обществу. 

Истцом по собственной инициативе проведена оценка для определения стоимости его доли с учетом недвижимого имущества.

Согласно отчету об оценке от 01.03.2024 № 429/1212/24 величина рыночной стоимости имущественных прав (доли истца) 48,6% составляет 12 000 000 рублей. 

15 апреля 2024 года ответчик платежным поручением № 9 выплатил истцу 19 024 рубля 12 копеек в счет оплаты действительной стоимости доли в уставном капитале общества.

Изложенные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в арбитражный суд. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) и статьей 94 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс) участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Согласно пункту 6.1 статьи 23 Закона № 14-ФЗ в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 названного Федерального закона его доля переходит к обществу. При этом общество обязано выплатить вышедшему из общества участнику общества действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате перехода к обществу доли вышедшего из общества участника общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли. 

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Исключение из устава общества указанных положений осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому двумя третями голосов от общего числа голосов участников общества. 

Как определено пунктом 2 статьи 14 Закона № 14-ФЗ действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Стоимость чистых активов общества (за исключением кредитных организаций и страховых организаций) определяется по данным бухгалтерского учета в порядке, установленном уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти (пункт 2 статьи 30 Закона № 14-ФЗ).

Как следует из практики применения положений Закона № 14-ФЗ, касающихся выплаты действительной стоимости доли участнику общества, а также из позиции Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации по данному вопросу, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 07.06.2005 № 15787/04, действительная стоимость доли участников общества должна определяться с учетом рыночной стоимости основных средств как движимого, так и недвижимого имущества, отраженных в бухгалтерской отчетности общества.

В силу части 1 статьи 65 Кодекса каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. 

Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами. Никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы (статья 71 Кодекса).

Для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, арбитражный суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле (часть 1 статьи 82 Кодекса).

В соответствии с судебным экспертным заключением от 31.10.2024 величина чистых активов общества по данным бухгалтерской отчетности по состоянию на 31.12.2023 с учетом рыночной стоимости имущества общества составляет 9 362 333 рубля. Размер действительной стоимости доли ФИО1 в размере 48,6% в уставном капитале общества с учетом величины чистых активов общества по данным бухгалтерской отчетности по состоянию на 31.12.2023 с учетом рыночной стоимости имущества общества составляет 4 550 094 рублей.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 Кодекса имеющиеся в деле доказательства, доводы и пояснения сторон по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном их исследовании и взаимной связи доказательств в их совокупности, учитывая заключение судебной экспертизы, принимая во внимание конкретные фактические обстоятельства настоящего дела, исходя из предмета и оснований заявленных исковых требований, установив все обстоятельства, входящие в предмет доказывания и имеющие существенное значение для правильного разрешения спора, определив действительную стоимость доли истца по данным бухгалтерского учета, апелляционный суд пришел к выводу о наличии правовых оснований для удовлетворения требования о взыскании действительной стоимости доли.

Оснований для переоценки данных выводов у суда кассационной инстанции не имеется. Фактические обстоятельства дела судом апелляционной инстанции установлены и исследованы в полном объеме, выводы суда соответствуют доказательствам, имеющимся в материалах дела.

Доводы заявителя жалобы о наличии признаков недобросовестности в поведении истца исследованы апелляционным судом и обоснованно им отклонены с указанием на то, что обществом не представлены доказательства очевидного отклонения действий истца от добросовестного поведения (статьи 1, 10 Гражданского кодекса, пункт 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»), являющихся основанием для отказа в иске. Обществом не доказано наличие обстоятельств, объективно исключающих возможность выплаты действительной стоимости доли вышедшему участнику общества (абзац четвертый пункта 8 статьи 23 Закона № 14-ФЗ).

Доводы заявителя о допущенных апелляционным судом процессуальных нарушениях не принимается кассационным судом с учетом положений части 3 статьи 288 Кодекса. Согласно указанной норме, нарушение или неправильное применение норм процессуального права является основанием для отмены решения, апелляционного постановления, если это нарушение привело (могло привести) к принятию неправильного судебного акта. Между тем таких нарушений судом кассационной инстанции не установлено.

В силу части 6 статьи 121 Кодекса лица, участвующие в деле, после получения определения о принятии искового заявления или заявления к производству и возбуждении производства по делу, а лица, вступившие в дело или привлеченные к участию в деле позднее, и иные участники арбитражного процесса после получения первого судебного акта по рассматриваемому делу самостоятельно предпринимают меры по получению информации о движении дела с использованием любых источников такой информации и любых средств связи. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления неблагоприятных последствий в результате непринятия мер по получению информации о движении дела, если суд располагает информацией о том, что указанные лица надлежащим образом извещены о начавшемся процессе.

Согласно пункту 28 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 № 57 «О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов» (далее – постановление № 57) в случаях, предусмотренных законодательством о судопроизводстве в арбитражных судах, судебные акты, за исключением судебных актов, содержащих сведения, составляющие охраняемую законом тайну, а в случаях, предусмотренных законодательством о гражданском судопроизводстве, об административном судопроизводстве, копии судебных актов, за исключением копий судебных актов, содержащих сведения, составляющие охраняемую законом тайну, при наличии технической возможности направляются лицам, участвующим в деле, посредством их размещения на официальном сайте суда в сети Интернет в режиме ограниченного доступа либо в виде электронного документа – для судебных актов, принятых в порядке, предусмотренном законодательством о судопроизводстве в арбитражных судах (часть 1 статьи 177 и часть 1 статьи 186 Кодекса), либо в виде электронного образа судебного акта, заверенного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи или уполномоченного работника аппарата суда.

Из разъяснений, содержащихся в пункте 32 постановления № 57, следует, что судебный акт (копия судебного акта) считается полученным лицом, которому он в силу положений процессуального законодательства высылается посредством его размещения на официальном сайте суда в режиме ограниченного доступа, на следующий день после дня его размещения на указанном сайте.

Если суд располагает сведениями о том, что лицам, указанным в части 1 статьи 121 Кодекса, известно о начавшемся процессе, то такие лица могут извещаться судом о времени и месте судебного заседания или совершения отдельных процессуальных действий, в том числе в судах апелляционной, кассационной и надзорной инстанций, посредством размещения соответствующей информации на официальном сайте суда в сети Интернет (пункт 16 постановления № 57). 

 Инициатор обжалования судебного акта несет риск наступления неблагоприятных последствий в результате неполучения информации о движении жалобы на официальном сайте суда (определение Верховного Суда Российской Федерации от 27.12.2021 № 302-ЭС21-24662).

Вопреки доводам заявителя, апелляционным судом не выносилось определение о рассмотрении апелляционной жалобы в порядке упрощенного производства. Из материалов дела следует, что общество являлось инициатором апелляционного обжалования, надлежащим образом извещено о рассмотрении дела в суде апелляционной инстанции. Согласно сведениям, размещенным в информационной системе «Картотека арбитражных дел», определение апелляционного суда от 12.03.2025, подписанное усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, опубликовано и размещено в свободном доступе в картотеке арбитражных дел в сети Интернет (http://kad.arbitr.ru) 13.03.2025, то есть в установленный срок, и считается полученным обществом, которое несет риск наступления неблагоприятных последствий в результате неполучения информации о движении жалобы на официальном сайте суда. 

 Ссылка заявителя на то, что апелляционным судом необоснованно не приняты к рассмотрению дополнительные доказательства, подлежит отклонению.

Дополнительные доказательства принимаются судом апелляционной инстанции, если лицо, участвующее в деле, обосновало невозможность их представления в суд первой инстанции по причинам, не зависящим от него, в том числе в случае, если судом первой инстанции было отклонено ходатайство об истребовании доказательств, и суд признает эти причины уважительными (часть 2 статьи 268 Кодекса).

По смыслу разъяснений, содержащихся в пункте 29 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции», признание доказательства относимым и допустимым само по себе не является основанием для его принятия.

Установив, что отсутствуют основания (обстоятельства), с которыми процессуальный закон связывает возможность принятия дополнительных доказательств, суд апелляционной инстанции обоснованно не учитывал при разрешении спора представленные обществом дополнительные доказательства.

Оценка представленных в материалы дела доказательств произведена судом в соответствии с требованиями главы 7 Кодекса.

При этом апелляционным судом во исполнение требований статей 8 и 9 Кодекса обеспечены сторонам равные условия для реализации ими своих процессуальных прав, в том числе на доказывание правовой позиции в состязательном процессе; созданы условия для всестороннего и полного исследования доказательств, установления фактических обстоятельств дела.

Доводы жалобы признаются судом кассационной инстанции несостоятельными, поскольку по существу направлены на переоценку доказательств, которые апелляционный суд оценил с соблюдением норм главы 7 Кодекса, не содержат фактов, которые не были проверены и не учтены судом апелляционной инстанции при рассмотрении дела и влиял на обоснованность и законность обжалуемого судебного акта либо опровергали выводы суда. Иная оценка заявителем жалобы установленных по делу обстоятельств не свидетельствует о незаконности выводов суда. 

Суд апелляционной инстанции полно и всесторонне исследовал и оценил представленные доказательства, установил имеющие значение для дела фактические обстоятельства, правильно применил нормы права. 

Пределы полномочий суда кассационной инстанции регламентируются положениями статей 286 и 287 Кодекса, в соответствии с которыми кассационный суд не обладает процессуальными полномочиями по оценке (переоценке) установленных по делу обстоятельств. 

Основания для отмены или изменения постановления по приведенным в кассационной жалобе доводам отсутствуют. Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебного акта (часть 4 статьи 288 Кодекса), не установлены.

Руководствуясь статьями 274, 286 ? 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.04.2025 по делу № А32-26054/2024 оставить без изменения, кассационную жалобу ? без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий                                                                                     А.В. Садовников

Судьи                                                                                                                   Е.В. Артамкина

                                                                                                                              А.А. Твердой