ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-47552/2024

16 июня 2025 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена     05 июня 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме  16 июня 2025 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Пивцаева Е.И.

судей  Семиглазова В.А., Слобожаниной В.Б.

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем Дядяевой Д.С.

при участии:  

от истца: ФИО1 по паспорту с использованием системы веб-конференции (онлайн-заседание);

от ответчиков: 1 - представитель ФИО2 по доверенности от 16.12.2024, ФИО3 по паспорту; 

2 - ФИО4 по паспорту;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-6574/2025) индивидуального предпринимателя ФИО1 на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.02.2025 по делу № А56-47552/2024 (судья Сюрина Ю.С.), принятое по иску:

истец: индивидуальный предприниматель ФИО1,

ответчики: 1) ФИО3,

2) ФИО4,

о привлечении к субсидиарной ответственности, 

установил:

Индивидуальный предприниматель ФИО1 (далее -истец, ИП ФИО1) обратился в Тосненский городской суд Ленинградской области с иском к ФИО5, ФИО4 (далее - ФИО4) о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью «Оптим Логистике ЛО» (далее - Общество, ООО «Оптим Логистике ЛО»), о солидарном взыскании 102 000 руб. убытков.

В связи со смертью ФИО5 к участию в деле в качестве соответчика привлечена наследница ФИО3 (далее -Хребтович Г.И).

Истец уточнил заявленные требования, просил взыскать с ФИО3, ФИО4 солидарно 9 628 536,94 руб. убытков, 1 808 823 руб. процентов за использование чужими денежными средствами.

Дело передано по подсудности в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

Судом удовлетворены ходатайства истца в части истребования из Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №7 по Ленинградской области сведения обо всех открытых и закрытых расчётных счетах, принадлежащих ООО «Оптим ФИО6» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) за весь период деятельности (с 23.04.2007 по 26.05.2022).

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.02.2025 в иске отказано.

Не согласившись с решением суда, истец обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить. В обоснование жалобы ее податель указывает на полное игнорирование большинства ходатайств и заявлений истца; несоблюдение судом правил подготовки дела к судебному разбирательству, правил предварительного судебного заседания; нарушение судом процессуальных норм рассмотрения дела по существу; нарушение норм материального права.

28.05.2025 в апелляционный суд от ФИО3 поступил отзыв на апелляционную жалобу.

Апелляционный суд приобщил к материалам дела отзыв ФИО3 на апелляционную жалобу.

02.06.2025 в апелляционный суд от истца поступило ходатайство об отложении судебного разбирательства.

В удовлетворении ходатайства истца об отложении судебного заседания апелляционным судом отказано в связи с отсутствием предусмотренных статьей 158 АПК РФ оснований.

05.06.2025 в судебном заседании истец поддержал приложенное к апелляционной жалобе ходатайство об истребовании доказательств по делу, в котором истец просил:

1. Истребовать из Межрайонной инспекции ФНС России № 22 по г. Санкт-Петербургу (198334, 

<

...>) электронную выписку из Единого государственного реестра налогоплательщиков за весь период учёта в отношении физического лица ФИО3 (ДД.ММ.ГГГГ г.р., адрес регистрации: 

<

...> д.З кв.4) по состоянию на 05.03.2025.

2. Истребовать из Межрайонной инспекции ФНС России № 17 по г. Санкт-Петербургу (194156, 

<

...>) электронную выписку из Единого государственного реестра налогоплательщиков за весь период учёта в отношении физического лица ФИО4 (ДД.ММ.ГГГГ г.р., адрес регистрации: 

<

...> Лит.А кв.67) по состоянию на 05.03.2025.

3. Истребовать из Межрайонной инспекции ФНС России № 24 по г. Санкт-Петербургу (193315, 

<

...>) электронную выписку из Единого государственного реестра налогоплательщиков за весь период учёта в отношении физического лица ФИО5 (ДД.ММ.ГГГГ г.р., адрес регистрации: 

<

...>) по состоянию на 10.04.2019.

4. Истребовать из Филиала ППК «Роскадастр» по г. Санкт-Петербургу (191124, 

<

...>) электронную выписку из ЕГРН об основных характеристиках и зарегистрированных правах на объект за весь период учёта в отношении ФИО3 (ДД.ММ.ГГГГ г.р., адрес регистрации: 

<

...> д.З кв.4) по состоянию на 05.03.2025.

5. Истребовать из Филиала ППК «Роскадастр» по Ленинградской области (197101, 

<

...>, лит. Б, пом. 1Н) электронную выписку из ЕГРН об основных характеристиках и зарегистрированных правах на объект за весь период учёта в отношении ФИО3 (ДД.ММ.ГГГГ г.р., адрес регистрации: 

<

...> д.З кв.4) по состоянию на 05.03.2025.

6. Истребовать из Филиала ППК «Роскадастр» по г. Санкт-Петербургу (191124, 

<

...>) электронную выписку из ЕГРН об основных характеристиках и зарегистрированных правах на объект за весь период учёта в отношении ФИО4 (ДД.ММ.ГГГГ г.р., адрес регистрации: 

<

...> Лит.А кв.67) по состоянию на 05.03.2025.

7. Истребовать из Филиала ППК «Роскадастр» по Ленинградской области (197101, 

<

...>, лит. Б, пом. 1Н) электронную выписку из ЕГРН об основных характеристиках и зарегистрированных правах на объект за весь период учёта в отношении ФИО4 (ДД.ММ.ГГГГ г.р., адрес регистрации: 

<

...> Лит.А кв.67) по состоянию на 05.03.2025.

8. Истребовать из Филиала ППК «Роскадастр» по г. Санкт-Петербург (191124, 

<

...>) электронную выписку из ЕГРН об основных характеристиках и зарегистрированных правах на объект за весь период учёта в отношении ФИО5 (ДД.ММ.ГГГГ г.р., адрес регистрации: 

<

...>) по состоянию на 10.04.2019.

9. Истребовать из Филиала ППК «Роскадастр» по Ленинградской области (197101, 

<

...>, лит. Б, пом. 1Н) электронную выписку из ЕГРН об основных характеристиках и зарегистрированных правах на объект за весь период учёта в отношении ФИО5 (ДД.ММ.ГГГГ г.р., адрес регистрации: 

<

...>) по состоянию на 10.04.2019.

10. Истребовать от ФИО3 (191144, 

<

...> д.З литер А, кв.4) письменные доказательства в отношении добросовестности и разумности ФИО5 при исполнении им обязательств перед ООО «СВМ Инжиниринг», а именно:

10.1 На какие цели был израсходован займ в размере 3 004 000 руб., предоставленный ООО «СВМ Инжиниринг» обществу «Оптим Логистике ЛО».

10.2 Имелся ли у ФИО5 экономически обоснованный план погашения задолженности (займа) перед ООО «СВМ Инжиниринг» и в чём он заключался.

10.3 Взаимодействовал ли ФИО5. каким - либо образом с ООО «СВМ Инжиниринг» с целью погашения задолженности.

10.4 По какой причине ФИО5. добровольно не ликвидировал общество либо не инициировал его банкротство, либо не поставил соответствующий вопрос перед учредителями, когда ООО «Оптим Логистике ЛО» стало неплатёжеспособным в 2015г. и в последующие годы.

10.5 По какой причине общество не предоставляло обязательную ежегодную бухгалтерскую отчётность за 2017 и 2018 годы, т.е. вплоть до смерти ФИО5 в 2019г.

10.6 По каким причинам у ООО «Оптим Логистике ЛО» в 2015 и 2016 г.г. возникли убытки в размере 32 474 000 руб. и 32 920 000 руб. соответственно.

10.7 Что сделано ФИО5 по предотвращению убытков у ООО «Оптим Логистике ЛО» в 2015 и 2016гг. в размере 32 474 000 руб. и 32 920 000 руб. соответственно.

10.8     Какую деятельность вело ООО «Оптим Логистике ЛО» в 2011-2012г.г. включительно, учитывая то, что в период с 16.01.2013 по 24.04.2017 общество получало лишь займы от ООО «ГТО», из которых платило налоги, зарплату и аренду.

10.9     По каким причинам ФИО5 не выбрал такую модель деятельности ООО «Оптим Логистике ЛО», при которой он мог бы отказаться от ежемесячных арендных платежей (около 10 ООО руб. в месяц), а сэкономленные средства пустить на погашение задолженности перед ООО «СВМ Инжиниринг».

10.10  По каким причинам ФИО5 не уменьшил фонд оплаты труда ООО «СВМ Инжиниринг», в том числе и в отношении себя, и сэкономленные средства не пустил на погашение задолженности перед ООО «СВМ Инжиниринг».

10.11  Что являлось причиной фактического прекращения деятельности ООО «Оптим Логистике ЛО» 24.04.2017 (сведения из выписки по расчётному счёту общества).

10.12  Иные доказательства, свидетельствующие о добросовестности и разумности ФИО5 при исполнении им обязательств перед ООО «СВМ Инжиниринг», как до 28.06.2017, так и после 28.06.2017.

11. Истребовать от ФИО3 (191144, 

<

...> д.З литер А, кв.4) письменные доказательства в отношении её добросовестности и разумности при исполнении обязательств перед ООО «СВМ Инжиниринг», а именно:

11.1     Устанавливала ли ФИО3 наличие обязательств ООО «Оптим Логистике ЛО» перед тем, как принять наследство от ФИО5

11.2 Что было сделано ФИО3 с целью погашения задолженности ООО «Оптим ФИО6» перед ООО «СВМ Инжиниринг» перед тем, как принять наследство от ФИО5

11.3 Иные доказательства, свидетельствующие о добросовестности и разумности ФИО3 при исполнении обязательств перед ООО «СВМ Инжиниринг» в период принятия ею наследственного имущества после смерти ФИО5, т.е. после 10.04.2019.

12. Истребовать от ФИО4 (194044, 

<

...> Лит.А кв.67) письменные доказательства в отношении его добросовестности и разумности при исполнении обязательств перед ООО «СВМ Инжиниринг», а именно:

12.1     На какие цели был израсходован займ в размере 3 004 000 руб., предоставленный ООО «СВМ Инжиниринг» обществу «Оптим Логистике ЛО».

12.2     По какой причине ФИО4 одобрил сделку по расходованию обществом «Оптим Логистике ЛО» займа в размере 3 004 000 руб.

12.3     Имелся ли у ФИО4 экономически обоснованный план погашения задолженности (займа) перед ООО «СВМ Инжиниринг» и в чём он заключался.

12.4     Взаимодействовал ли ФИО4 каким - либо образом с ООО «СВМ Инжиниринг» с целью погашения задолженности.

12.5     По какой причине ФИО4 добровольно не ликвидировал общество либо не инициировали его банкротство, когда стал очевиден факт неплатёжеспособности ООО «Оптим Логистике ЛО» в 2015г. и в последующие годы.

12.6     По какой причине общество не предоставляло обязательную ежегодную бухгалтерскую отчётность за 2019, 2020, 2021 и 2022 годы, т.е. после смерти ФИО5 вплоть до исключения ООО «Оптим Логистике ЛО» из ЕГРЮЛ.

12.7     По каким причинам у ООО «Оптим Логистике ЛО» в 2015 и 2016 г.г. возникли убытки в размере 32 474 000 руб. и 32 920 000 руб. соответственно.

12.8     Что было сделано ФИО4 по предотвращению убытков у ООО «Оптим Логистике ЛО» в 2015 и 2016 г.г. размере 32 474 000 руб. и 32 920 000 руб. соответственно.

12.9 Иные доказательства, свидетельствующие о добросовестности и разумности ФИО4 при исполнении им обязательств перед ООО «СВМ Инжиниринг», как до 28.06.2017, так и после 28.06.2017.

Апелляционный суд отказывает в удовлетворении ходатайства истца об истребовании доказательств в части пунктов 10, 11, 12 ходатайства, поскольку в указанной части ходатайство не отвечает признакам ходатайства об истребовании доказательств.

Более того, апелляционный суд отмечает, что представление письменных пояснений и доказательств по доводам истца является правом ответчиков, но не обязанностью. 

В остальной части ходатайство истца об истребовании доказательств также не подлежит удовлетворению, поскольку запрашиваемые истцом сведения не относятся к обстоятельствам дела.

Так, в рамках настоящего дела необходимо устанавливать, совершались ли ответчиками какие-либо действия в отношении Общества (должника истца). При этом в случае наличия признаков вывода денежных средств из Общества, либо другого способа уклонения от исполнения обязательств Общества перед истцом, бремя доказывания добросовестности таких действий возлагается на ответчиков.

Из запрашиваемых истцом сведений невозможно установить обстоятельства, имеющие значение для дела.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав пояснения участвующих в деле лиц, апелляционный суд установил следующее.

Согласно сведениям Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) ООО «Оптим Логистике ЛО» зарегистрировано в качестве юридического лица 23.04.2007 с присвоением ОГРН 

<

***>, генеральным директором Общества является ФИО5, участниками Общества являются общество с ограниченной ответственностью «ГТО» (ОГРН 

<

***>), Компания с ограниченной ответственностью «МАГНЕЗИУМ ЭНД МЕТАЛЗ ЛИМИТЕД», Кипр, НЕ 79948.

Единственным участником и генеральным директором ООО «ГТО» (ОГРН 

<

***>) являлся ФИО4. ООО «ГТО» исключено из ЕГРЮЛ 28.10.2020 по решению регистрирующего органа.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.09.2017 по делу № А56-28042/2017 удовлетворены требования ООО «СВМ Инжиниринг» к ООО «Оптим Логистике ЛО» о взыскании задолженности в размере 4 843 362,90 руб.

Указанное решение суда не было исполнено ООО «Оптим Логистике ЛО». Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.02.2022 по делу № А56-28042/2017 произведено процессуальное правопреемство, ООО «СВМ Инжиниринг» заменено на ИП ФИО1

26.05.2022 ООО «Оптим Логистике ЛО» исключено из ЕГРЮЛ решением регистрирующего органа в связи наличием в ЕГРЮЛ сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности.

В связи с невозможностью исполнения решения о взыскании денежных средств с Общества, ИП ФИО1 обратился в арбитражный суд с настоящим иском о привлечении ответчиков к субсидиарной ответственности как лиц, контролировавших деятельность Общества, и взыскании с них убытков.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд первой инстанции отказал в удовлетворении иска.

Проверив законность и обоснованность решения арбитражного суда первой инстанции, апелляционный суд не усматривает оснований для его отмены или изменения в связи со следующим.

В соответствии с пунктом 2 статьи 64.2 ГК РФ исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ влечет правовые последствия, предусмотренные названным Кодексом и другими законами применительно к ликвидированным юридическим лицам.

В силу пункта 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) исключение общества из ЕГРЮЛ в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные ГК РФ для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

В пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ указаны следующие лица: лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени; члены коллегиальных органов юридического лица; лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, в том числе возможность давать указания лицам, названным выше.

В рассматриваемом деле таковыми лицами для Общества, по мнению истца, являются ФИО3 (наследница ФИО5), ФИО4

В данном случае Общество 26.05.2022 исключено из ЕГРЮЛ в связи наличием в ЕГРЮЛ сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности.

При рассмотрении дела в суде первой инстанции представитель ФИО3 указал, что ФИО5 скончался 10.04.2019, то есть за три года до исключения Общества из ЕГРЮЛ (26.05.2022), в связи с чем, в любом случае на ФИО5 и на ФИО3 (наследницу ФИО5) не может быть возложена ответственность за непроведение процедуры ликвидации Общества, неустранение записи в ЕГРЮЛ о недостоверности сведений.

Пункт 3.1 статьи 3 Закона № 14-ФЗ, на которую ссылается истец в обоснование заявленных требований, возможность привлечения лиц, указанных в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ к субсидиарной ответственности ставит в зависимость от наличия причинно-следственной связи между неисполнением обществом обязательств и недобросовестными или неразумными действиями данных лиц.

Пунктом 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» предусмотрено, что по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков. Отсутствие вины доказывается лицом, нарушившим обязательство (пункт 2 статьи 401 ГК РФ). По общему правилу лицо, причинившее вред, освобождается от возмещения вреда, если докажет, что вред причинен не по его вине (пункт 2 статьи 1064 ГК РФ). Бремя доказывания своей невиновности лежит на лице, нарушившем обязательство или причинившем вред. Вина в нарушении обязательства или в причинении вреда предполагается, пока не доказано обратное.

В силу пункта 2 статьи 15 ГК РФ под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено.

Предусмотренная приведенными нормами права ответственность носит гражданско-правовой характер и ее применение возможно только при доказанности истцом совокупности следующих условий: противоправности поведения ответчика как причинителя вреда, в том числе наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора и участника, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица, наличия и размера понесенных убытков, а также причинно-следственной связи между незаконными действиями ответчика и возникшими убытками. Недоказанность хотя   бы   одного    из   элементов   состава   данного   гражданско-правового правонарушения является достаточным основанием для отказа в удовлетворении подобного требования

В данном случае возможность привлечения ответчика к субсидиарной ответственности ставится в зависимость от наличия причинно-следственной связи между неисполнением обществом обязательств и недобросовестными или неразумными действиями данных лиц. При этом бремя доказывания недобросовестности либо неразумности действий членов коллегиальных органов юридического лица, к которым относятся его участники, возлагается на лицо, требующее привлечения участников к ответственности, то есть в настоящем случае на истца.

Как разъяснено в п. 1 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» в силу п. 5 ст. 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Гражданское законодательство о юридических лицах построено на основе принципов отделения их активов от активов участников, имущественной обособленности, ограниченной ответственности и самостоятельной правосубъектности (пункт 1 статьи 48, пункты 1 и 2 статьи 56, пункт 1 статьи 87 ГК РФ).

Это предполагает наличие у участников корпораций, а также лиц, входящих в состав органов юридического лица, широкой свободы усмотрения при принятии (согласовании) деловых решений и, по общему правилу, исключает возможность привлечения упомянутых лиц к субсидиарной ответственности по обязательствам юридического лица перед иными участниками оборота.

В то же время из существа конструкции юридического лица (корпорации) вытекает запрет на использование правовой формы юридического лица для причинения вреда независимым участникам оборота (пункты 3 - 4 статьи 1, пункт 1 статьи 10 ГК РФ), на что обращено внимание в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве» (далее - постановление N 53).

Следовательно, в исключительных случаях участник корпорации и иные контролирующие лица (пункты 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ) могут быть привлечены к ответственности перед кредитором данного юридического лица, в том числе при предъявлении соответствующего иска вне рамок дела о банкротстве, если неспособность удовлетворить требования кредитора спровоцирована реализацией воли контролирующих лиц, поведение которых не отвечало критериям добросовестности и разумности, и не связано с рыночными или иными объективными факторами, деловым риском, присущим ведению предпринимательской деятельности.

При этом исключение юридического лица из реестра в результате действий (бездействия), которые привели к такому исключению (отсутствие отчетности, расчетов в течение долгого времени, недостоверность данных реестра и т.п.), не препятствует привлечению контролирующего лица к ответственности за вред, причиненный кредиторам (часть 3.1 статьи 3 Закона N 14-ФЗ), но само по себе не является основанием наступления указанной ответственности.

Требуется, чтобы именно неразумные и (или) недобросовестные действия (бездействие) лиц, указанных в подпунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, привели к тому, что общество стало неспособным исполнять обязательства перед кредиторами (пункт 1 статьи 1064 ГК РФ, пункт 2 постановления N 53).

При предъявлении иска к контролирующему лицу кредитор должен представить доказательства, обосновывающие с разумной степенью достоверности наличие у него убытков, недобросовестный или неразумный характер поведения контролирующего лица, а также то, что соответствующее поведение контролирующего лица стало необходимой и достаточной причиной невозможности погашения требований кредиторов.

В случае предоставления таких доказательства, в том числе убедительной совокупности косвенных доказательств, бремя опровержения утверждений истца переходит на контролирующее лицо - ответчика, который должен, раскрыв свои документы, представить объяснения относительно того, как на самом деле осуществлялась хозяйственная деятельность (статья 9 и часть 1 статьи 65 АПК РФ, пункт 56 постановления N 53).

Изложенное соответствует правовым позициям Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, сформулированным в определениях от 30.01.2020 N 306-ЭС19-18285, от 25.08.2020 N 307-ЭС20-180, от 03.11.2022 N 305-ЭС22-11632, от 15.12.2022 N 305-ЭС22-14865, от 23.01.2023 N 305-ЭС21-18249(2,3).

К понятиям недобросовестного или неразумного поведения учредителя общества следует применять разъяснения, изложенные в пунктах 2, 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» в отношении действий (бездействия) директора.

Согласно указанным разъяснениям, недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор:

1) действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке;

2) скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица (в частности, если сведения о такой сделке в нарушение закона, устава или внутренних документов юридического лица не были включены в отчетность юридического лица) либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки;

3) совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица;

4) после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица;

5) знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом («фирмой-однодневкой» и т.п.).

Неразумность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор:

1) принял решение без учета известной ему информации, имеющей значение в данной ситуации;

2) до принятия решения не предпринял действий, направленных на получение необходимой и достаточной для его принятия информации, которые обычны для деловой практики при сходных обстоятельствах, в частности, если доказано, что при имеющихся обстоятельствах разумный директор отложил бы принятие решения до получения дополнительной информации;

3) совершил сделку без соблюдения обычно требующихся или принятых в данном юридическом лице внутренних процедур для совершения аналогичных сделок (например, согласования с юридическим отделом, бухгалтерией и т.п.).

Каких-либо доказательств недобросовестности либо неразумности в действиях ФИО4, повлекших неисполнение обязательств Общества, истцом в материалы дела не представлено.

При рассмотрении дела в суде первой инстанции ФИО4 пояснил, что не являлся напрямую участником Общества. Участником Общества являлось ООО «ГТО» ОГРН 

<

***>, в котором ФИО4 являлся генеральным директором и единственным участником. ООО «ГТО» исключено из ЕГРЮЛ 28.10.2020 по решению регистрирующего органа, в связи с чем, ФИО4 также был лишен возможности принимать участие в деятельности Общества.

Из полученной по запросу суда первой инстанции выписки по счету Общества в ПАО «Сбербанк» следует, что последняя операция по счету произведена в 2017 году, то есть за 5 лет до исключения Общества из ЕГРЮЛ. Признаков вывода денежных средств не имеется.

По сведениям, предоставленным МИФНС № 7 по Ленинградской области, Общество не представляло бухгалтерской отчетности за период с 2017 по 2022 год.

При этом сведения о том, что с 2017 года и вплоть до даты исключения Общества из ЕГРЮЛ (26.05.2022) предпринимались какие-либо действия, связанные с выводом денежных средств, в пользу ответчиков или в пользу аффилированных с ними лиц, материалы дела не содержат.

В связи с этим, опровержение ФИО4 добросовестности каких-либо своих действий не представляется возможным, поскольку истцом в материалы дела не представлены бесспорные доказательства недобросовестности действий ФИО4 при осуществлении хозяйственной деятельности Общества.

Кроме того, истец не доказал, что ФИО4 являлся фактическим бенефициаром и лицом, контролирующим деятельность исключенного из ЕГРЮЛ ООО «Оптим ФИО6».

Таким образом, истцом не доказано, что ФИО4 предпринимались какие-либо действия по уклонению Общества от исполнения своих обязательств перед кредитором – истцом.

Относительно ФИО3 суд апелляционной инстанции отмечает следующее.

ФИО3 является наследницей умершего генерального директора Общества ФИО5.

При этом непосредственно к Обществу ФИО3 никогда не имела никакого отношения.

В материалы дела не представлено доказательств того, что ФИО3 когда-либо являлась участником Общества, могла влиять каким-либо образом на деятельность Общества, либо занимала должность директора Общества.

Таким образом, ФИО3 не является субъектом субсидиарной ответственности по смыслу статьи 53.1 ГК РФ.

Тот факт, что ФИО3 является наследницей умершего генерального директора Общества ФИО5, означает, что на нее могут быть возложены обязательства по компенсации ущерба, допущенные ее наследодателем, однако в отношении самого наследодателя - ФИО5, никаких сведений о том, что им предпринимались какие-либо действия по уклонению Общества от исполнения своих обязательств, истцом в материалы дела также не представлено.

Таким образом, материалами дела не подтверждены факты, которые могли бы свидетельствовать о наличии признаков неразумности или недобросовестности в действиях ответчиков и причинно-следственной связи между действиями (бездействием) ответчиков и наличием у истца убытков.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении исковых требований.

Доводы апелляционной жалобы не опровергают правомерности выводов суда, а лишь выражают несогласие с ними, фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом на основе полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, нормы материального и процессуального права не нарушены, в связи с чем, у апелляционного суда отсутствуют основания для отмены принятого по делу судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 06.02.2025 по делу №  А56-47552/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения. 

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Е.И. Пивцаев

Судьи

В.А. Семиглазов

 В.Б. Слобожанина