АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А53-2052/2022

г. Краснодар

17 июля 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 12 июля 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 17 июля 2023 года.

 

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Резник Ю.О., судей Калашниковой М.Г. и Мацко Ю.В., в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания путем размещения информации в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу ФИО1 на определение Арбитражного суда Ростовской области от 16.03.2023 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.04.2023 по делу № А53-2052/2022 (Ф08-6583/2023), установил следующее.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО1 финансовый управляющий должника ФИО2 (далее – финансовый управляющий) обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительной сделки и применении последствий недействительности.

Определением от 16.03.2023, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 28.04.2023, признаны недействительными следующие договоры, заключенные должником и ФИО3:

– договор купли-продажи от 30.07.2019 самоходной машины бульдозер HBXG TY165-2, год выпуска – 2014, заводской номер – V050380, двигатель номер – 1214А005328, коробка передач номер – V04071, основной ведущий мост номер – номер отсутствует, цвет желтый, паспорт самоходной машины ТТ 371241 от 02.09.2014;

– договор купли-продажи от 30.07.2019 самоходной машины экскаватор HYUNDAI R330LC-9S, год выпуска – 2014, заводской номер – HHKHZ905AE0001490, двигатель номер – 73629015, коробка передач номер – отсутствует, основной ведущий мост номер – номер отсутствует, цвет – серый, желтый, паспорт самоходной машины ТТ 089256 от 15.05.2014;

– договор купли-продажи от 30.07.2019 самоходной машины автопогрузчик KOMATSU FD25T16, год выпуска – 2008, заводской номер – 744903, двигатель номер – 4D94LE-38455, коробка передач номер – отсутствует, основной ведущий мост номер – номер отсутствует, цвет – серый, желтый, зеленый, паспорт самоходной машины ТС 138384 от 23.09.2008.

Применены последствия признания недействительности сделок в виде взыскания с ФИО3 в пользу должника 3 400 229 рублей.

В кассационной жалобе должник просит отменить судебные акты и направить спор на новое рассмотрение. Заявитель ссылается на то, что судебная экспертиза по спору проведена без учета фактического состояния техники на момент заключения договоров купли-продажи с ФИО3 и ФИО4 Учитывая изложенное, суды необоснованно отказали в проведении по делу дополнительной судебной экспертизы, а также в приобщении к материалам дела отчета об оценке. 

В отзыве на кассационную жалобу финансовый управляющий указал на ее несостоятельность, а также на законность и обоснованность принятых по делу судебных актов.

Лица, участвующие в деле и извещенные о времени и месте судебного заседания, явку своих представителей в суд кассационной инстанции не обеспечили, поэтому жалоба рассматривается в их отсутствие.

Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, определением от 28.01.2022 заявление о признании должника несостоятельным (банкротом) принято к производству.

Решением от 31.03.2022 должник признан несостоятельным (банкротом), введена реализация имущества гражданина, финансовым управляющим утвержден ФИО2

Должник (продавец) и ФИО3 (покупатель) заключили договор купли-продажи самоходной машины от 30.07.2019, в соответствии с пунктом 1.1 которого продавец обязуется передать в собственность покупателю, а покупатель обязуется принять и оплатить определенную договором цену за самоходную машину: бульдозер HBXG TY165-2, год выпуска – 2014, заводской номер V050380, двигатель номер – 1214А005328, коробка передач номер – V04071, основной ведущий мост – номер отсутствует, цвет желтый, паспорт самоходной машины ТТ 371241 от 02.09.2014.

Согласно пункту 3 договора стоимость отчуждаемого бульдозера по договору составляет 100 тыс. рублей, без НДС.

Покупатель производит оплату стоимости бульдозера путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца в течение 1 (одного) календарного дня с момента подписания сторонами договора купли-продажи транспортного средства (пункт 3.2 договора).

Должник (продавец) и ФИО3 (покупатель) заключен договор купли-продажи самоходной машины от 30.07.2019, в соответствии с пунктом 1.1 которого продавец обязуется передать в собственность покупателю, а покупатель обязуется принять и оплатить определенную договором цену за самоходную машину: экскаватор HYUNDAI R330LC-9S, год выпуска – 2014, заводской номер – HHKHZ905AE0001490, двигатель номер – 73629015, коробка передач номер – отсутствует, основной ведущий мост – номер отсутствует, цвет – серый, желтый, паспорт самоходной машины ТТ 089256 от 15.05.2014.

Согласно пункту 3 договора стоимость отчуждаемого экскаватора по договору составляет 100 тыс. рублей, без НДС.

Должник (продавец) и ФИО3 (покупатель) заключили договор купли-продажи самоходной машины от 30.07.2019, в соответствии с пунктом 1.1 которого продавец обязуется передать в собственность покупателю, а покупатель обязуется принять и оплатить определенную договором цену за самоходную машину: автопогрузчик KOMATSU FD25T16, год выпуска – 2008, заводской номер – 744903, двигатель номер – 4D94LE-38455, коробка передач номер – отсутствует, основной ведущий мост – номер отсутствует, цвет – серый, желтый, зеленый, паспорт самоходной машины ТС 138384 от 23.09.2008.

Согласно пункту 3 договора стоимость отчуждаемого погрузчика по договору составляет сумму 100 тыс. рублей, без НДС.

Финансовый управляющий, ссылаясь на наличие оснований для признания указанных договоров недействительными, оспорил их в судебном порядке.

Законность решения и постановления арбитражных судов первой и апелляционной инстанций проверяется исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, с учетом установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс) пределов рассмотрения дела в арбитражном суде кассационной инстанции.

В соответствии со статьей 61.1 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Законе.

Специальные основания для оспаривания сделок должника перечислены в статьях 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве.

В силу пункта 2 статьи 61.2 названного Закона сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В соответствии со статьей 2 Закона о банкротстве под вредом, причиненным имущественным правам кредиторов, понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий: стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации – десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок; должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы; после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Для признания сделки недействительной по указанному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

Согласно абзацам второму – пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества (предполагается, что любое лицо должно знать, что если в отношении должника введена процедура банкротства, то должник имеет такие признаки); б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым – пятым пункта 2 статьи 61.2 приведенного Закона.

При определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из того, что если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 данного Закона, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется (абзац второй пункта 9 постановления № 63).

Если подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (абзац третий пункта 9 постановления № 63).

Оспариваемые договоры заключены 30.07.2019, в период подозрительности, установленный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (заявление о признании должника несостоятельным (банкротом) принято судом 28.01.2022).

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Кодекса, доводы и возражения участвующих в деле лиц, установив, что на дату заключения договоров у должника имелись ранее возникшие неисполненные перед иными кредиторами обязательства, подтвержденные судебными актами, учитывая, что сделки заключены с аффилированным лицом (супруга) в отсутствие встречного предоставления за него, по заведомо заниженной цене, по результатам заключения договоров должник лишился ликвидного имущества, суды пришли к обоснованному выводу о наличии оснований для признания оспариваемых договоров купли-продажи недействительными по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Делая вывод о том, что имущество реализовано по существенно заниженной цене, суды руководствовались заключением эксперта от 25.01.2023 № 30-СЭ/23, подготовленным по результатам проведенной судебной экспертизы. Суды указали, что согласно указанному заключению стоимость бульдозера составляет 301 370 рублей, экскаватора – 2 800 954 рубля, автопогрузчика – 297 905 рублей, в то время как в договорах цена каждой единицы техники определена в размере 100 тыс. рублей соответственно.

Удовлетворяя заявленные требования, суды учли, что в акте приема-передачи к договорам содержится информация о том, что техника передана в технически исправном состоянии; спорная техника эксплуатируется по назначению; доказательства, подтверждающие, что специализированная техника нуждалась в ремонте,  материалы дела не содержат.

Учитывая невозможность возврата спорного имущества в натуре, суды применили последствия недействительности сделок в виде взыскания с ФИО3 в конкурсную массу действительной стоимости техники, установленной на основании экспертного заключения. При этом принимая во внимание отсутствие доказательств оплаты, основания для восстановления прав требования ответчика к должнику суды не установили.

Довод заявителя жалобы о неправомерном отказе судом апелляционной инстанции в удовлетворении ходатайства о приобщении к материалам дела отчета об оценке подлежит отклонению. В соответствии с частью 2 статьи 268 Кодекса дополнительные доказательства принимаются арбитражным судом апелляционной инстанции, если лицо, участвующее в деле, обосновало невозможность их представления в суд первой инстанции по причинам, не зависящим от него. В рассматриваемом споре суд апелляционной инстанции, рассмотрев ходатайство, отказал в его удовлетворении, поскольку счел недоказанным факт невозможности представления документов в суд первой инстанции. Наряду с этим указал на достаточность имеющихся в деле доказательств для рассмотрения спора по существу.

Установление фактических обстоятельств дела и оценка доказательств отнесены к полномочиям судов первой и апелляционной инстанций.

Аналогичная правовая позиция содержится в определении Верховного Суда Российской Федерации от 05.07.2018 № 300-ЭС18-3308.

Доводы заявителя со ссылкой на необоснованный отказ суда первой инстанции в проведении дополнительной экспертизы являются несостоятельными. Суд первой инстанции указал, что заключение эксперта от 25.01.2023 является полным и ясным, выяснения дополнительных вопросов в рамках спора не требуется, в связи с чем не установил наличие предусмотренных пунктом 1 статьи 87 Кодекса условий для назначения дополнительной экспертизы по делу.

При таких обстоятельствах основания для отмены судебных актов по доводам кассационной жалобы отсутствуют. Правильность выводов судебных инстанций по существу спора подателем жалобы не опровергнута, несогласие с ними не может служить основанием, достаточным для отмены или изменения судебных актов. Переоценка исследованных судами доказательств и установленных по делу обстоятельств не входит в полномочия суда кассационной инстанции (статьи 286 и 287 Кодекса). Судебные инстанции полно и всесторонне исследовали и оценили представленные доказательства, правильно применили нормы материального права. Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (часть 4 статьи 288 Кодекса), не установлены.

Принимая во внимание то, что подача кассационной жалобы на судебные акты, вынесенные арбитражными судами первой и апелляционной инстанций по результатам рассмотрения заявления о признании сделки должника недействительной облагается государственной пошлиной в размере 3 тыс. рублей, с должника в доход федерального бюджета подлежит взысканию государственная пошлина в размере 3 тыс. рублей.

Руководствуясь статьями 284 – 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ростовской области от 16.03.2023 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.04.2023 по делу № А53-2052/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Взыскать с ФИО1 в доход федерального бюджета 3000 рублей государственной пошлины за подачу кассационной жалобы.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий

Ю.О. Резник

Судьи

М.Г. Калашникова

 

Ю.В. Мацко