Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-85039/2023

07 февраля 2024 года

г.Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть решения объявлена  29 января 2024 года.

Полный текст решения изготовлен  07 февраля 2024 года.

 

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Кузнецова М.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "СИНЕРГИЯ" (адрес:  Россия 420021, город Казань, 

<

...>/1; Россия 420021, город Казань, 

<

...>, ОГРН: 

<

***>);

ответчик: ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ИНТЕЛЛЕКТ ТЕЛЕМАТИК СОФТ" (адрес:  Россия 197342, Санкт-Петербург, Санкт-Петербург, Красногвардейский пер, д. 23 литера Е, помещ. 1н ком. 91, ОГРН:  

<

***>);

о признании договора недействительным, применении последствий недействительности сделки и взыскании 3 588 599руб. 46коп.

при участии

- от истца: директор ФИО2 (паспорт)

- от ответчика: представитель ФИО3 (дов. от 01.12.2023г.) 

 

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Синергия» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Обществу с ограниченной ответственностью «Интеллект Телематик Софт» (далее – ответчик) о признании договора №3778/ИТС от 25.08.2016г. недействительным, применении последствий недействительности сделки, взыскав с ответчика 2 597 160руб. задолженности и 991 439руб. 46коп. пени.

Ответчик не согласен с доводами истца, изложенными в исковом заявлении, в том числе по тем основаниям, что данные доводы уже являлись предметом рассмотрения в рамках спора по делу №А56-87951/2021 между теми же лицами и по оспариваемому договору.

Ходатайство истца о фальсификации оставлено без удовлетворения, т.к. спор может быть решен с учетом их  оценки с использованием  иных доказательств в деле.

Заслушав представителей сторон и исследовав материалы дела, арбитражный суд установил следующее.

Истцом в материалы дела не было представлено относимых и допустимых доказательств в опровержение подтвержденных Ответчиком фактов, не представлено и доказательств оплаты взысканной в рамках дела № А56-87951/2021 суммы, фактически непогашенной задолженности по Актам № 252 от 21.03.2019 г., № 1716 от 25.12.2018 г., № 182 от 26.02.2019 г., № 323 от 27.03.2019 г. Более того, представитель Истца в судебном заседании, состоявшемся 06.12.2023г., не отрицал исполнения Сторонами лицензионный договор на право использования программного обеспечения № 3778/ИТС от 25.08.2016 г., регулярного подписания актов и проведения оплат по ним, кроме последних, задолженность по которым взыскивалась ООО «Интелсофт» в судебном порядке, как было указано выше. Таким образом, истец в период действия лицензионного договора неоднократно подтверждал его действительность путем подписания отчетной документации, расчетов причитающихся сумм и произведения фактических выплат.

Согласно п. 1 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (п. 2 ст. 166 ГК РФ).

Согласно положениям ст. 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В соответствии со ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Пунктом 3 ст. 166 ГК РФ установлено, что требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

В силу п. 5 ст. 166 ГК РФ, заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Кроме того, согласно п. 2 ст. 431.1 ГК РФ сторона, которая приняла от контрагента исполнение по договору, связанному с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, и при этом полностью или частично не исполнила свое обязательство, не вправе требовать признания договора недействительным, за исключением случаев признания договора недействительным по основаниям, предусмотренным статьями 173, 178 и 179 настоящего Кодекса, а также, если предоставленное другой стороной исполнение связано с заведомо недобросовестными действиями этой стороны.

В соответствии со статьей 1229 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) гражданин или юридическое лицо, обладающие исключительным правом на результат интеллектуальной деятельности или на средство индивидуализации (правообладатель), вправе использовать такой результат или такое средство по своему усмотрению любым не противоречащим закону способом. Правообладатель может распоряжаться исключительным правом на результат интеллектуальной деятельности или на средство индивидуализации (статья 1233), если этим Кодексом не предусмотрено иное.

Правообладатель может по своему усмотрению разрешать или запрещать другим лицам использование результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации. Отсутствие запрета не считается согласием (разрешением).

Статьей 1233 ГК РФ установлено, что правообладатель может распорядиться принадлежащим ему исключительным правом на результат интеллектуальной деятельности или на средство индивидуализации любым не противоречащим закону и существу такого исключительного права способом, в том числе путем его отчуждения по договору другому лицу (договор об отчуждении исключительного права) или предоставления другому лицу права использования соответствующих результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации в установленных договором пределах (лицензионный договор). Заключение лицензионного договора не влечет за собой переход исключительного права к лицензиату.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1235 ГК РФ по лицензионному договору одна сторона - обладатель исключительного права на результат интеллектуальной деятельности или на средство индивидуализации (лицензиар) предоставляет или обязуется предоставить другой стороне (лицензиату) право использования такого результата или такого средства в предусмотренных договором пределах.

Согласно пункту 5 статьи 1235 ГК РФ по лицензионному договору лицензиат обязуется уплатить лицензиару обусловленное договором вознаграждение, если договором не предусмотрено иное.

Пунктом 1 статьи 1238 ГК РФ предусмотрено, что при письменном согласии лицензиара лицензиат может по договору предоставить право использования результата интеллектуальной деятельности другому лицу (сублицензионный договор). При этом на основании пункта 5 указанной статьи 1238 к сублицензионному договору применяются правила названного Кодекса о лицензионном договоре.

К договорам о распоряжении исключительным правом на результат интеллектуальной деятельности или на средство индивидуализации, в том числе к договорам об отчуждении исключительного права и к лицензионным (сублицензионным) договорам, применяются общие положения об обязательствах (статьи 307 - 419 ГК РФ) и о договоре (статьи 420 - 453 ГК РФ), поскольку иное не установлено правилами настоящего раздела и не вытекает из содержания или характера исключительного права (пункт 2 статьи 1233 ГК РФ).

 

Доводы Истца относительно отсутствия у Ответчика прав в отношении ПО, права на использование которого являлись предметом договора, судом отклоняются с учетом представленных в материалы дела свидетельств о государственной регистрации программ для ЭВМ, а также сведений Федеральной службы по интеллектуальной собственности о государственной регистрации программ для ЭВМ.

 

В рамках указанного выше дела №А56-87951/2021, Тринадцатым апелляционным судом у ООО «АВТЕНТ»  (бывшего ЗАО «АВТЕНТ»)  (адрес: 197101, 

<

...>, лит. А, пом. 5-Н) был истребован  лицензионный договор, на основании которого ООО «Интеллект Телематик Софт» передана неисключительная лицензия на следующие программы для ЭВМ (далее – ПО):

- «Скаут-Платформа. Ядро» (регистрационный номер 2014614506);

- «Скаут-Менеджер» (регистрационный номер 2014614508);

- «Скаут-Клик» (регистрационный номер 2014614509);

- «Скаут-Студио» (регистрационный номер 2014614499).

В материалы дела №А56-87951/2021 представлено письмо ООО «АВЕНТ» от 04.03.2022, которым последнее подтверждает факт передачи неисключительной лицензии ООО «Интеллект Телематик Софт» на основании лицензионного договора на следующие программы для ЭВМ (далее – ПО):

- «Скаут-Платформа. Ядро» (регистрационный номер 2014614506);

- «Скаут-Менеджер» (регистрационный номер 2014614508);

- «Скаут-Клик» (регистрационный номер 2014614509);

- «Скаут-Студио» (регистрационный номер 2014614499).

Способы использования передаваемых прав: воспроизведение ПО, распространение ПО, публичный показ ПО, импорт экземпляров ПО, прокат экземпляра ПО, доведение ПО до всеобщего сведения с правом на заключение лицензионных договоров с иными контрагентами на условиях неисключительной лицензии.

ЗАО «АВТЕНТ» представило подписанный сторонами дубликат лицензионного договора от 29.04.2014 №2688/АВТ, указав, что поскольку правоотношения по нему прекращены, договор был передан в архив и уничтожен.

ЗАО «АВТЕНТ» подтвердило наличие у истца в спорный период прав для заключения сублицензионных договоров на программное обеспечение «Скаут- Платформа. Ядро», а также его модификации, включая Скаут-Менеджер», «Скаут-Клик», «Скаут-Студио» согласно пункту 2.1.3 договора.

ООО «Интеллект Телематик Софт» в материалы дела представлена копия лицензионного договора от 29.04.2014 №2688/АВТ, заключенного между ЗАО «АВТЕНТ» и ООО «Интеллект Телематик Софт».

Копия указанного выше Письма ООО «АВТЕНТ» от 04.03.2022 с приложенными к нему документами, а также судебные акты по арбитражному делу А56-87951/2021 имеются и в материалах настоящего дела.

В связи с этим, Ответчик в своем отзыве и дополнениях к нему указывает на тот факт, что также в рамках дела № А56-87951/2021 были подробнейшим образом рассмотрены доводы Истца по отсутствию у Ответчика неисключительных прав на базовые продукты интеллектуальной деятельности «СКАУТ-Платформа.Ядро» на основании, которой разрабатывалось новое программное обеспечение, неисключительные права по которому переданы были Истцу по оспариваемому договору. 

Имеющие значения для Сторон обстоятельства Судами трех инстанций подробно, полно и всесторонне исследовалось на стр. 3-4 Постановления Тринадцатого апелляционного суда, на стр. 5-6 Постановления суда по интеллектуальным правам в совокупности с иными обстоятельствами и документами по рассмотренному делу, свидетельствующими о характере взаимоотношений Сторон по лицензионному договору  №2688/АВТ от 29.04.2014г. и его реальности, были установлены факты, имеющие значение для разрешения настоящего спора и носящие  преюдициальный характер.

В силу ч. 1 ст. 6 Федерального конституционного закона "О судебной системе Российской Федерации", ст. 13 ГПК РФ и ст. 16 АПК РФ вступившие в законную силу судебные постановления и судебные акты носят обязательный характер не только для всех органов государственной власти, включая судебную власть, но и для организаций и граждан.

В этой связи Конституционный Суд РФ в Постановлении от 21 декабря 2011 г. N 30-П подчеркнул, что признание преюдициального значения судебного решения, будучи направленным на обеспечение стабильности и общеобязательности судебного решения, исключение возможного конфликта судебных актов, предполагает, что факты, установленные судом при рассмотрении одного дела, впредь до их опровержения принимаются другим судом по другому делу в этом же или ином виде судопроизводства, если они имеют значение для разрешения данного дела; тем самым преюдициальность служит средством поддержания непротиворечивости судебных актов и обеспечивает действие принципа правовой определенности.

Право  пользование ПО в соответствии с договором начинает действовать с момента передачи лицензии и продолжает действовать в течение срока действия договора (п.3.4. договора от 29.04.2014 №2688/АВТ). 

Также срок действия переданных прав не  ставится в зависимость от оплаты лицензионного вознаграждения по указанному договору.

Вместе с тем, Ответчиком в материалы дела представлены первичные документы, свидетельствующие о расчетах между ЗАО «АВТЕНТ» и ООО «Интеллект Телематик Софт» в рамках заключенного лицензионного договора от 29.04.2014 №2688/АВТ на передачу неисключительных прав на базовые продукты интеллектуальной деятельности «СКАУТ-Платформа.Ядро» и его конфигурации (Акты приема-передачи неисключительных прав, Платежные поручения за пользование неисключительными правами в рамках заключенного договора).

Истец не согласился с доводами Ответчика, указав, что предоставленный договор №2688/АВТ, заключенный между ООО «Автент» и ООО «Интелсофт», является либо подложным либо не вступившим в действие, так как документов, подтверждающих его исполнение Ответчиком не предъявлено.

Вместе с тем, суд отмечает Истец не воспользовался своим правом в рамках рассмотренного дела №А56-87951/2021 о предъявлении встречных требований с тем, чтобы признать данный договор недействительным.

Истцом заявлено ходатайство о фальсификации доказательств, признав договор №2688/АВТ от 29.04.2014г. подложным и исключить указанное доказательство из дела.

Указанное ходатайство Истца рассмотрено судом с учетом представленных возражений и дополнительных документов к ним Ответчика, а также во взаимосвязи с документами, имеющимися в материалах дела, суд не находит его подлежащим удовлетворению по основаниям, изложенным ниже. 

В указанном ходатайстве Истец ссылается на тот факт, что договор заключен между аффилированными лицами и нет подтверждения его реального исполнения.

Ответчиком заявлены возражения относительно удовлетворения указанного ходатайства Истца и исключения данного доказательства, как подложного.

Истец не принимает во внимание, что заключение хозяйственных договоров между аффилированными лицами не запрещено действовавшим на момент заключения спорного договора законодательством Российской Федерации и не является признаком его фальсификации. 

Сама по себе аффилированность сторон договора не свидетельствует о заключении договора со злоупотреблением правом или без намерения создать соответствующие правовые последствия. Злоупотреблений правом ни одной из Сторон договора установлено не было, как в ранее имевшем место быть судебном процессе по делу № А56-87951/2021, так и в настоящем судебном процессе.

Также в дело Истцом не представлены надлежащие относимые и допустимые доказательства отсутствия у обеих сторон сделки в рамках лицензионного договора №2688/АВТ от 29.04.2014г. намерений реально исполнить этот договор.

Приобретение Ответчиком неисключительных прав на базовые продукты интеллектуальной деятельности «СКАУТ-Платформа.Ядро» у ЗАО «Автент» на основании, которой разрабатывалось новое программное обеспечение, неисключительные права по которому переданы были Истцу, не противоречит целям и направлениям деятельности ООО «Интелсофт».

Более того на базе указанного ПО ООО «Интелсофт» были созданы и зарегистрированы в установленном законодательством РФ порядке «СКАУТ-Платформа. Стандартные терминалы», «СКАУТ-Платформа. SPF» и «СКАУТ-Платформа. Универсальные терминалы», т.е. достигнуты одни из целей заключенного договора, фактическое наличие которых не оспаривается Истцом. 

О реальности сделок свидетельствуют Акты приема-передачи лицензий «СКАУТ-Платформа.Ядро»  между  ЗАО «Автент» и ООО «Интелсофт», оплаты по договору №2688/АВТ от 29.04.2014г. от ООО «Интелсофт» в адрес ЗАО «Автент», о чем свидетельствуют платежные поручения.

Кроме того, созданное ПО ООО «Интелсофт»: «СКАУТ-Платформа. Стандартные терминалы», «СКАУТ-Платформа. SPF» и «СКАУТ-Платформа. Универсальные терминалы» работает во взаимосвязи с материнской программой «СКАУТ-Платформа.Ядро» и на ее базе и не может работать иначе (п.1.2 лицензионного договора  №2688/АВТ от 29.04.2014г.).

Таким образом, наличие аффилированности сторон не свидетельствует о фальсификации документа, действительность исполнения договора подтверждена документально; в действиях сторон не имеется злоупотребления правом, а также установлено, что договор  №2688/АВТ от 29.04.2014г. не был оспорен надлежащим образом в судебном порядке, и, соответственно, не признан ничтожным или недействительным, и являлся действующим вплоть до его окончания.

Сами же стороны договора №2688/АВТ от 29.04.2014г., как следует из документов, представленных в материалы дела, претензий по исполнению обязательств по нему друг к другу не имеют.

Суд не может согласиться с доводами Истца о том, что при рассмотрении настоящего дела не подлежат учету обстоятельства, установленные в рамках дела №А56-87951/2021, рассмотренного с участием тех же лиц.

Так, в постановлении Суда по интеллектуальным правам от 04.05.2023г. по делу №А56-87951/2021указано следующее: «Удовлетворяя заявленные требования, суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что факт исполнения истцом своих обязательств по договору от 25.08.2016 № 3778/ИТС подтвержден актами от 21.03.2019 № 252, от 25.12.2018 № 1716, от 26.02.2019 № 182, от 27.03.2019 № 323, которые подписаны со стороны ответчика без замечаний и скреплены его

печатью. Однако ответчик доказательств оплаты в соответствии с условиями договора от 25.08.2016 № 3778/ИТС не представил, о снижении размера неустойки не заявил.

Суд апелляционной инстанции отклонил довод ответчика об отсутствии у истца права на программное обеспечение «СКАУТ-Платформа. Стандартные терминалы» и «СКАУТ-Платформа.

Универсальные терминалы», а также на его модификации и дополнительные программные модули.

Суд апелляционной инстанции учел лицензионный договор от 29.04.2014 № 2688/АВТ между закрытым акционерным обществом «АВТЕНТ» (лицензиар; далее – общество «АВТЕНТ») и обществом «Интеллект Телематик Софт» (лицензиат), согласно которому последнему

было предоставлено право использования с правом на заключение лицензионных договоров с иными контрагентами на условиях неисключительной лицензии программного обеспечения «Скаут-Платформа.Ядро» (регистрационный номер 2014614506), «Скаут-Менеджер»

(регистрационный номер 2014614508), «Скаут-Клик» (регистрационный номер 2014614509), «Скаут-Студио» (регистрационный номер 2014614499).

Суд апелляционной инстанции не усмотрел оснований для назначения по ходатайству общества «Синергия» судебной экспертизы давности лицензионного договора от 29.04.2014 № 2688/АВТ, поскольку подлинник этого договора у его сторон отсутствует и не был представлен в материалы дела.

Вместе с тем суд апелляционной инстанции принял во внимание, что общество «АВТЕНТ» представило в материалы дела дубликат договора от 29.04.2014 № 2688/АВТ, в письме от 04.03.2022 подтвердило факт передачи истцу неисключительной лицензии на указанное программное обеспечение.

При таких обстоятельствах суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу об обоснованности требований истца.

В кассационной жалобе ответчик ссылается на то, что у истца отсутствовали исключительные права на программное обеспечение, принадлежащее обществу «АВТЕНТ», поскольку в материалы дела представлена только копия договора от 29.04.2014 № 2688/АВТ, а суд апелляционной инстанции неправомерно не рассмотрел его заявление о фальсификации договора от 29.04.2014 № 2688/АВТ и назначении экспертизы давности его изготовления.

Как указано выше, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о доказанности наличия у ответчика задолженности перед истцом в заявленном размере по договору от 25.08.2016 № 3778/ИТС.

Суды первой и апелляционной инстанций отметили, что акты от 21.03.2019 № 252, от 25.12.2018 № 1716, от 26.02.2019 № 182, от 27.03.2019 № 323 подписаны ответчиком без замечаний и скреплены его печатью.

В ходе рассмотрения настоящего дела ответчик данные акты не оспорил, каких-либо возражений против них не заявил. В отношении довода ответчика о том, что суд апелляционной инстанции не рассмотрел его заявление о фальсификации договора от 29.04.2014 № 2688/АВТ и назначении судебной экспертизы давности его изготовления, суд кассационной инстанции отмечает следующее.

Суд вправе определить способ проверки заявления о фальсификации доказательств, в том числе самостоятельно проверить обоснованность заявления о фальсификации путем оценки изложенных в нем доводов, представленных в материалы дела доказательств в их совокупности и взаимной связи. Такая оценка должна быть проведена в соответствии с нормами части 1 статьи 64, части 2 статьи 65, статей 67, 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Вопреки доводам заявителя кассационной жалобы, суд апелляционной инстанции указал на невозможность проведения экспертизы давности изготовления договора от 29.04.2014 № 2688/АВТ ввиду отсутствия его оригинала, в связи с чем не усмотрел оснований для назначения по делу судебной экспертизы. В удовлетворении заявления ответчика о фальсификации доказательств суд апелляционной инстанции также отказал, что подтверждается протоколом судебного заседания от 07.12.2022. Вместе с тем в ходе рассмотрения дела ответчик не оспаривал то, что правообладателем спорного программного обеспечения является общество «АВТЕНТ». Данное обстоятельство представитель ответчика также подтвердил в судебном заседании суда кассационной инстанции.

При этом в материалы дела были представлены дубликат договора от 29.04.2014 № 2688/АВТ и письмо общества «АВТЕНТ» от 04.03.2022, в котором оно подтвердило факт передачи истцу неисключительной лицензии на указанное программное обеспечение в спорный период времени.

Стороны данного договора каких-либо претензий друг к другу по нему не предъявляли. Доказательств обратного в материалах дела не имеется.

Учитывая изложенное, оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимной связи, суд апелляционной инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что представленные в материалы дела доказательства подтверждают наличие задолженности у ответчика перед истцом по договору от 25.08.2016 № 3778/ИТС.»

Также суд отмечает, что из представленных в настоящее дело документов следует, что у Истца имеется перед Ответчиком непогашенная, взысканная в судебном порядке с ООО «Синергия» задолженность по оспариваемому лицензионному договору на право использования программного обеспечения № 3778/ИТС от 25.08.2016г. в рамках арбитражного дела №А56-87951/2021, указанная задолженность не погашена Истцом как на момент предъявления настоящего иска (05.09.2023г.), так и нет сведений о погашении этой задолженность на момент вынесения настоящего решения. Кроме того, в судебном заседании, состоявшемся 06.12.2023г. представитель Истца на вопрос суда о наличии указанной задолженности прямо пояснил, что она не погашена, исполнительное производство по ее взысканию приостановлено. Ответчик также подтверждает данный факт наличия непогашенной у Истца задолженности в рамках договора  № 3778/ИТС от 25.08.2016г. по Актам № 252 от 21.03.2019 г., № 1716 от 25.12.2018 г., № 182 от 26.02.2019г., № 323 от 27.03.2019г.

Вместе с тем, в силу пункта 3 статьи 307 ГК РФ при установлении, исполнении обязательства и после его прекращения стороны обязаны действовать добросовестно, учитывая права и законные интересы друг друга, взаимно оказывая необходимое содействие для достижения цели обязательства, а также предоставляя друг другу необходимую информацию.

В соответствии с положениями статьей 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. При этом односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (статья 310 ГК РФ).

Таким образом, лицо, вступая в отношения, урегулированные нормами права, должно не только знать о существовании обязанностей, отдельно установленных для каждого вида правоотношений, но и обеспечить их выполнение, то есть соблюсти ту степень заботливости и осмотрительности, которая необходима для строгого соблюдения требований закона.

В соответствии с пунктом 2 статьи 431.1 ГК РФ сторона, которая приняла от контрагента исполнение по договору, связанному с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, и при этом полностью или частично не исполнила свое обязательство, не вправе требовать признания договора недействительным, за исключением случаев признания договора недействительным по основаниям, предусмотренным статьями 173, 178 и 179 этого Кодекса, а также если предоставленное другой стороной исполнение связано с заведомо недобросовестными действиями этой стороны.

В случае признания недействительным по требованию одной из сторон договора, который является оспоримой сделкой и исполнение которого связано с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, общие последствия недействительности сделки (статья 167 ГК РФ) применяются, если иные последствия недействительности договора не предусмотрены соглашением сторон, заключенным после признания договора недействительным и не затрагивающим интересов третьих лиц, а также не нарушающим публичных интересов (пункт 3 статьи 431.1 названного Кодекса).

Исходя из правовой позиции, изложенной в пункте 70 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", сделанное в любой форме заявление о недействительности (ничтожности, оспоримости) сделки и о применении последствий недействительности сделки (требование, предъявленное в суд, возражение ответчика против иска и т.п.) не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки (пункт 5 статьи 166 ГК РФ).

Суд обращает внимание, что согласно пунктам 1 и 2 статьи 1 ГК РФ, гражданское законодательство основывается на признании равенства участников регулируемых им отношений, неприкосновенности собственности, свободы договора, недопустимости произвольного вмешательства кого-либо в частные дела, необходимости беспрепятственного осуществления гражданских прав, обеспечения восстановления нарушенных прав, их судебной защиты.

Граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

Гражданские права могут быть ограничены на основании федерального закона и только в той мере, в какой это необходимо в целях защиты основ конституционного строя, нравственности, здоровья, прав и законных интересов других лиц, обеспечения обороны страны и безопасности государства.

Как указано выше, судом было обоснованно установлено, что договор был заключен сторонами в установленном порядке, форма договора соблюдена, все существенные условия согласованы сторонами, ответчиком регулярно производились платежи, истцом предоставлено ответчику право использования ПО, то есть стороны фактически приступили к исполнению договора.

Кроме того, суд отмечает, что исходя из принципа эстоппель сторона лишается права ссылаться на возражения в отношении ранее совершенных действий и сделок, а также принятых решений, если поведение свидетельствовало о его действительности. Данное правило вытекает из общих начал гражданского законодательства и является частным случаем проявления принципа добросовестности, согласно которому при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно; никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (пункты 3 и 4 статьи 1 ГК РФ, пункт 3 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 4, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 15.11.2017).

Главная задача принципа эстоппель - не допустить, чтобы вследствие непоследовательности в своем поведении сторона получила выгоду в ущерб другой стороне, которая добросовестным образом положилась на определенную юридическую ситуацию, созданную первой стороной. Принцип эстоппель можно определить как запрет ссылаться на обстоятельства, которые ранее признавались стороной бесспорными исходя из ее действий или заверений. Указанный принцип является частным случаем применения статьи 10 ГК РФ. При этом в силу пункта 2 названной статьи последствия, предусмотренные этой статьей Кодекса, применяются судом.

Таким образом, установленное судом поведение ООО «Синергия» свидетельствовало об отсутствии заблуждения с его стороны относительно условий договора и действительности заключенного между истцом и ответчиком лицензионного договора.

В силу ст. 421 ГК РФ, граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

В силу положений ст. 2 ГК РФ предпринимательская деятельность осуществляется участниками гражданского оборота на свой риск.

Указанное положение предполагает, что от участников гражданского оборота требуется должная степень осмотрительности и заботы при заключении сделок. При этом рисковый характер предпринимательской деятельности распространяется также на такой ее атрибут как прибыльность.

Кроме того, в рассматриваемых правоотношениях обе стороны являются профессиональными участниками рынка в соответствующей сфере, в связи с этим не имеется оснований для отнесения истца в смысле, примененном в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ N 16 от 14.03.2014 "О свободе договора", к категории "слабых сторон".

ООО «Синергия» не представлено доказательств введения его в заблуждение ответчиком при заключении спорной сделки, учитывая, что обе стороны являются профессиональными участниками рынка в соответствующей сфере, осуществляют предпринимательскую деятельность на свой риск.

Условия договора позволяют с достаточной степенью определенности уяснить смысл предмета договора и используемых объектов, договор был подписан без возражений.

Заключая договор, Истец был информирован обо всех условиях данного договора; договор заключался исключительно на добровольных началах, по воле истца; на момент заключения договора все оговоренные в нем пункты его устраивали, и он был с ними согласен. 

Так, суд пришел к выводу об отсутствии доказательств, объективно подтверждающих заблуждение Истца либо обман со стороны Ответчика при заключении договора по основаниям, предусмотренных статьи 178 ГК РФ. С учетом установленных обстоятельств суд приходит к выводу об отсутствии оснований считать лицензионный договор недействительным.

Ответчик, возражая против удовлетворения иска, заявил о пропуске срока исковой давности.

Согласно части 1 статьи 196 Гражданского кодекса Российской Федерации, общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего Кодекса.

В соответствии с частью 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

В силу п.2 ст. 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Исследовав материалы дела и оценив доводы Ответчика, суд приходит к выводу о пропуске Истцом срока исковой давности в отношении требований о признании договора № 3778/ИТС от 25.08.2016г. недействительным в силу п.2 ст.181 ГК РФ и применении последствий его недействительности в виде возврата в пользу Истца оплаченных им по договору сумм 2 597 160 руб. задолженности и 991 439 руб. 46 коп. пени в виде процентов за пользование чужими денежными средствами. 

Согласно п.6.1. оспариваемого Договора, он вступает в действие с даты его подписания обеими Сторонами и действует в течение 12 календарных месяцев, а права и обязанности Лицензиата, в отношении переданного ему ПО, продолжают действовать без ограничения их срока действия на все переданное Лицензиату ПО. Из пункта п.6.2 указанного Договора следует, что в случае соблюдения Лицензиатом обязательств, взятых на себя на основании настоящего Договора, настоящий Договор автоматически пролонгируется на каждый следующий календарный год. 

Исходя из буквального толкования положений договора, учитывая обстоятельства, установленные судами в рамках дела № А56-87951/2021, ввиду неисполнения ООО «Синергия» взятых на себя обязательств по оплате лицензионного вознаграждения  Договор прекратил свое действие с 2020г.

Первая оплата Истцом по договору состоялась 07.10.2016г, последняя сумма была оплачена Истцом 27.02.2019г., кроме того, аналогичная позиция ООО «Синергия» в отношении прав ООО «Интелсофт» на программное обеспечение и его модули, являлась в том числе предметом  рассмотрения в рамках дела №А56-87951/2021, она же и была положена в основу настоящего иска о признании лицензионного договора  на право использования программного обеспечения № 3778/ИТС от 25.08.2016 г. недействительным, Решение Арбитражного суда г. Санкт-Петербурга и Ленинградской области по указанному делу состоялось 05.05.2022г., вступило в законную силу 15.12.2022г., будучи оставленным в силе судом апелляционной инстанции, при этом ООО «Синергия» не заявляла встречного иска в рамках указанного дела о признании договора № 3778/ИТС от 25.08.2016г.недействительным.

Истец при этом обратился в суд с настоящим иском 05.09.2023.

Согласно части 2 статьи 199 ГК РФ, истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Требование Истца о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами в соответствии со статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации суд также не находит подлежащим удовлетворению ввиду отсутствия оснований для применения последствий недействительности сделки.

 

Руководствуясь статьями 170,176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области 

решил:

В иске – отказать.

 

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

 

Судья                                                                            Кузнецов М.В.