АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-8834/2021

Дело № А06-9467/2020

г. Казань

17 сентября 2021 года

Резолютивная часть постановления объявлена 16 сентября 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 17 сентября 2021 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Хабибуллина Л.Ф.,

судей Мосунова С.В., Мухаметшина Р.Р.,

в отсутствие:

заявителя – извещен надлежащим образом,

ответчика – извещен надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «РТВ» 

на постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.06.2021

по делу № А06-9467/2020

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Астраханская консервная компания» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «РТВ» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) о взыскании задолженности в размере 6 920 367,40 руб.,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Астраханская консервная компания» (далее – общество «Астраханская консервная компания», истец) обратилось в Арбитражный суд Астраханской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «РТВ» (далее – общество «РТВ», ответчик) о взыскании задолженности в размере 6 920 367 руб. 40 коп. (с учетом уменьшения исковых требований, принятых судом первой инстанции).

Решением Арбитражного суда Астраханской области от 13.04.2021 с общество «РТВ» в пользу общества «Астраханская консервная компания» взыскана задолженность в сумме 1 164 232 руб. 87 коп.; в удовлетворении остальной части иска отказано, распределены судебные расходы.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.06.2021 решение суда первой инстанции изменено, с общества «РТВ» в пользу истца взыскана задолженность в сумме 6 920 367 руб. 40 коп.

В кассационной жалобе общество «РТВ» просит отменить принятый судебный акт, мотивируя неправильным применением судом апелляционной инстанции норм материального права и несоответствием выводов суда фактическим обстоятельствам дела, оставить в силе решение суда первой инстанции.

В соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании 09.09.2021 объявлялся перерыв до 16.09.2021 до 14 часов 20 минут.

Проверив законность обжалуемого акта в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд кассационной инстанции находит кассационную жалобу подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, обществом «Астраханская консервная компания» осуществлена поставка товара в адрес общества «РТВ» на сумму 6 920 367,40 руб. по следующим товарным накладным:

№ 1016015 от 16.10.2017 на сумму 142 000, 00 руб.

№ 1121026 от 26.11.2017 на сумму 134 000, 00 руб.

№ 1128027 от 28.11.2017 на сумму 489 930, 00 руб.

№ 1211002 от 11.12.2017 на сумму   82 000, 00 руб.

№ 1226020 от 26.12.2017 на сумму 485 100, 00 руб.

№ 131027 от 31.01.2018 на сумму 354 480, 00 руб.

№ 228017 от 28.02.2018 на сумму 336 000, 00 руб.

№ 228016 от 28.02.2018 на сумму 354 900, 00 руб.

№ 326006 от 26.03.2018 на сумму 363 090, 00 руб.

№ 331005 от 31.03.2018 на сумму 353 430, 00 руб.

№ 629001 от 11.04.2018 на сумму 439 200, 00 руб.

№ 518003 от 18.05.2018 на сумму 426 000, 00 руб.

№ 605003 от 05.06.2018 на сумму 457 200, 00 руб.

№ 905001 от 05.09.2018 на сумму 1 277 537, 40 руб.

№ 1119002 от 19.11.2018 на сумму 662 200, 00 руб.

№ 1211001 от 11.12.2018 на сумму 563 300, 00 руб.

Решением Арбитражного суда Астраханской области от 07.07.2020 по делу № А06-13582/2019 общество «Астраханская консервная компания» признано банкротом, в отношении него открыто конкурсное производство сроком на 6 месяцев. Конкурсным управляющим утвержден ФИО1.

В ходе проведения анализа переданной документации конкурсный управляющий пришел к выводу о наличии неисполненного обязательства общества «РТВ» перед обществом «Астраханская консервная компания» по оплате задолженности за поставленный товар на момент предъявления иска в размере 8 173 667 руб.

Неисполнение ответчиком обязательств, а также оставление без удовлетворения претензии послужило основанием для обращения истца с иском в арбитражный суд (с учетом уточнения исковых требований).

Частично удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции, приняв во внимание акт сверки расчетов за период с 01.01.2019 по 31.03.2019, согласно которому конечное сальдо в пользу общества «Астраханская консервная компания» составляет 1 611 232,87 руб., платежные поручения, суммы по которым отражены в акте сверки за период с 01.01.2019 по 31.03.2019, в акте взаимозачета от 28.02.2019 № 8 и от 05.04.2019 № 11, пришел к выводу о наличии оснований для взыскания задолженности в размере 1 164 232 руб. 87 коп., с учетом заявления ответчика о пропуске срока исковой давности. 

Суд апелляционной инстанции изменил решение суда первой инстанции и удовлетворил исковые требования в полном объеме. Суд указал на то, что акт сверки взаимных расчетов, на который сослался суд первой инстанции, не носит правопорождающего характера, сам по себе не влечет юридических последствий в виде установления, изменения или прекращения гражданских прав и обязанностей лиц, его подписавших. Как отметил суд, данный документ не является первичным учетным документом, которым оформляются хозяйственные операции субъектов предпринимательской деятельности. При этом, как отметил суд апелляционной инстанции, истцом в материалы дела представлены доказательства в подтверждение поставки товара в период с 21.04.2016 по 15.06.2017 на общую сумму 7 618 168,00 руб., о взыскании которых им не заявлено. Доказательства оплаты ранее возникших обязательств отсутствуют. Соответственно, на момент подписания актов взаимозачетов от 31.12.2017 № 387, от 28.02.2019 № 8, от 05.04.2019 № 11 у ответчика имелись не исполненные к этому времени обязательства.

Признав, что вышеперечисленные акты взаимозачета не содержат сведений о том, какие конкретно обязательства ответчика подлежат зачету, за поставку какого именно товара и по каким товарным накладным, сославшись на положения статей 319.1, 410 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункт 41 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 № 54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении» (далее – Постановление Пленума № 54), суд пришел к выводу о праве истца отнести оплаченные суммы в счет погашения не исполненных обязательств, срок которых наступил ранее, чем срок оплаты поставок, о которых заявлено в иске и на момент платежа не истек. По мнению суда, такая позиция не свидетельствует о выходе за пределы исковых требований, а вытекает из положений статей 319.1, 522 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Между тем судом апелляционной инстанции не учтено следующее.

Между сторонами сложились фактические отношения по передаче товара истцом ответчику, то есть разовые сделки на основании товарных накладных. Факт поставки товара по вышеуказанным накладным ответчиком не оспорен. При этом судом первой инстанции установлено, что между сторонами как в спорный период 2017-2018 годов, так и ранее имелись взаимоотношения не только по поставке товара, но и по аренде нежилых зданий (договор аренды имущества от 01.04.2016 № 34, по которому истец являлся арендатором, а ответчик арендодателем).

Ответчик заявил о пропуске срока исковой давности по ряду накладных. Истец, уменьшая исковые требования и уточняя перечень накладных, перечислил конкретные накладные в пределах трехлетнего срока до подачи иска в суд. Заявив требования о взыскании долга, истец определил его, сложив стоимость товара по указанным выше накладным.

Суды признали, что вышеназванные товарные накладные являются надлежащим доказательством поставки товара.

Согласно представленным истцом в материалы дела банковским выпискам операций по лицевому счету за 2015, 2016, 2017, 2018, 2019 годы денежные средства со счета ответчика на расчетный счет истца не перечислялись, за исключением 5 платежей, произведенных по письму-поручению истца от 04.02.2019 № 26 и от 11.03.2019 № 34.

Так, в соответствии с письмом общества «Астраханская консервная компания» от 04.02.2019 № 26 общество «РНТ» перечислило денежные средства в размере 5 730 643,83 руб., из них:

5 480 000 руб. – в отделение № 8625 Сбербанка России в качестве досрочного погашения долга по договору 17-139 от 01.12.2017 за общество «Астраханская консервная компания» (платежное поручение от 19.02.2019 № 11);

65 643,83 руб. – в отделение № 8625 Сбербанка России в качестве досрочного погашения процентов по договору 17-139 от 01.12.2017 за общество «Астраханская консервная компания» (платежное поручение от 20.02.2019 № 14);

40 000 руб. – в Поволжский Банк ПАО Сбербанк с назначением платежа: договор 17-139 от 01.12.2017, плата за изменения условий кредитования, за общество «Астраханская консервная компания» (платежное поручение от 20.02.2019 № 12);

145 000 руб. – в УФК по Астраханской области с назначением платежа: НДС в размере 1/3 части за 4 кв. 2018 года за общество «Астраханская консервная компания» (платежное поручение от 25.02.2019 № 17).

Сторонами подписан акт сверки расчетов за период с 01.01.2019 по 31.03.2019 (сальдо начальное 7 341 876,70 руб.), с указанием конечного сальдо в пользу общества «Астраханская консервная компания» в сумме 1 611 232,87 руб.

Согласно акту взаимозачета от 28.02.2019 № 8 стороны произвели зачет суммы 5 730 643,83 руб. в счет задолженности общества «Астраханская консервная компания» перед обществом «РТВ» по договору аренды имущества от 01.04.2016 № 34 и задолженности общества «РТВ» перед обществом «Астраханская консервная компания» как покупателем.

После составления акта сверки за период с 01.01.2019 по 31.03.2019 ответчиком по письму истца от 11.03.2019 № 34 произведена за истца оплата денежных средств в сумме 447 000 руб. по платежному поручению от 03.04.2019 № 28.

Актом взаимозачета от 05.04.2019 №11 стороны произвели зачет суммы 447 000 руб. в счет задолженности общества «Астраханская консервная компания» перед обществом «РТВ» по договору аренды имущества от 01.04.2016 № 34 и задолженности общества «РТВ» перед обществом «Астраханская консервная компания» как покупателем.

Названная сумма (447 000 руб.) в акт сверки расчетов за период с 01.01.2019 по 31.03.2019 не вошла.

Кроме того, согласно материалам дела актом взаимозачета от 31.12.2017 № 387 денежная сумма в размере 1 346 016,01 руб. зачтена в счет задолженности общества «Астраханская консервная компания» перед обществом «РТВ» по договору аренды имущества от 01.04.2016 № 34 и задолженность общества «РТВ» перед обществом «Астраханская консервная компания» как покупателем и 15 000 руб. по договору субаренды имущества от 12.01.2015 № 01/15.

Согласно пункту 1 статьи 319.1 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае, если исполненного должником недостаточно для погашения всех однородных обязательств должника перед кредитором, исполненное засчитывается в счет обязательства, указанного должником при исполнении или без промедления после исполнения.

Если иное не предусмотрено законом или соглашением сторон, в случаях, когда должник не указал, в счет какого из однородных обязательств осуществлено исполнение, и среди таких обязательств имеются те, по которым кредитор имеет обеспечение, исполнение засчитывается в пользу обязательств, по которым кредитор не имеет обеспечения (пункт 2 статьи 319.1 Гражданского кодекса Российской Федераци).

В соответствии с пунктом 3 статьи 319.1 Гражданского кодекса Российской Федерации если иное не предусмотрено законом или соглашением сторон, в случаях, когда должник не указал, в счет какого из однородных обязательств осуществлено исполнение, преимущество имеет то обязательство, срок исполнения которого наступил или наступит раньше, либо, когда обязательство не имеет срока исполнения, то обязательство, которое возникло раньше. Если сроки исполнения обязательств наступили одновременно, исполненное засчитывается пропорционально в погашение всех однородных требований.

Правовая позиция о правилах применения статьи 319.1 Гражданского кодекса Российской Федерации содержится в пунктах 39, 40, 41 Постановления Пленума № 54.

В соответствии с разъяснениями пункта 41 Постановления Пленума № 54, по смыслу пункта 3 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае, когда должник не указал, в счет какого из однородных обязательств осуществлено исполнение, исполненное не может быть засчитано в пользу требований, по которым истек срок исковой давности.

В соответствии со статьями 195, 196 Гражданского кодекса Российской Федерацииисковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. Общий срок исковой давности устанавливается в три года.

В силу пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Односторонние действия, направленные на осуществление права (зачет, безакцептное списание денежных средств, обращение взыскания на заложенное имущество во внесудебном порядке и т.п.), срок исковой давности для защиты которого истек, не допускаются (пункт 3 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Следовательно, положения статьи 319.1 Гражданского кодекса Российской Федерации применяются в рамках заявленных исковых требований. 

Поэтому судебная коллегия соглашается с выводам суда первой инстанции о том, что отнесение указанных в актах взаимозачетах от 31.12.2017 № 387, от 28.02.2019 № 8, от 05.04.2019 № 11 сумм за период с 21.04.2016 по 15.06.2017, которая не вошла в сумму иска, недопустимо, поскольку общество «Астраханская консервная компания» в основание иска указало конкретные товарные накладные, а с учетом заявления стороны о сроке давности проверяются взаимоотношения сторон по расчетам только применительно к спорному периоду. 

В свою очередь, в рассматриваемом периоде поставки ответчик оплачивал за истца денежные средства кредиторам истца и между сторонами составлялись акты зачета по взаимным обязательства сторон, связанным с поставкой товара, где истец был кредитором, и по аренде недвижимого имущества, где истец был должником перед ответчиком. При этом указанные в акте сверки расчетов за период с 01.01.2019 по 31.03.2019 суммы оплаты (колонка дебет) соответствуют суммам первичных документов (платежным поручениям, письмам истца и актам взаимозачета), то есть акт сверки подтвержден первичными документами.

Вопрос проверки входящего сальдо, указанного в этом акте сверки расчетов, не являлся предметом исковых требований. Акт сверки подписан сторонами без разногласий и подтверждает размер взаимных требований. При этом ни  акт сверки, ни акты зачета взаимных требований, рассматриваемые в рамках настоящего дела, истцом не оспорены. 

Кроме того, учитывая разъяснения Верховного Суда Российской Федерации в Постановлении Пленума № 54, суд первой инстанции правомерно исключил из подлежащих к взысканию денежные средства в сумме 447 000 руб., уплаченные ответчиком по платежному поручению от 03.04.2019 № 28 по письму истца (акт взаимозачета от 05.04.2019 № 11) и не включенные в акт сверки расчетов за период с 01.01.2019 по 31.03.2019. Указанные денежные средства подлежали зачету в счет обязательств по уплате товара не ранее чем за октябрь 2017 года (с учетом срока исковой давности по заявленному иску).

Судебная коллегия приходит к выводу о том, что при изложенных обстоятельствах суда апелляционной инстанции не имелось оснований для изменения решения суда первой инстанции и удовлетворения исковых требований в заявленном размере.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.06.2021 по делу №А06-9467/2020 отменить.

Решение Арбитражного суда Астраханской области от 13.04.2021 по данному делу оставить в силе.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Астраханская консервная компания» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «РТВ» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) 3000 руб. судебных расходов по кассационной жалобе.

Поручить Арбитражному суду Астраханской области в соответствии со статьей 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации выдать исполнительный лист.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судьяЛ.Ф. Хабибуллин

СудьиС.В. Мосунов

Р.Р. Мухаметшин