Д Е В Я Т Ы Й А Р Б И Т Р А Ж Н Ы Й А П Е Л Л Я Ц И О Н Н Ы Й С У Д

127994, Москва, ГСП-4, проезд Соломенной cторожки, 12

адрес электронной почты: info@mail.9aac.ru

адрес веб.сайта: http://www.9aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ 09АП-21882/2025

г. МоскваДело № А40-243322/22

18.06.2025                                                             

Резолютивная часть постановления объявлена 04.06.2025

Постановление изготовлено в полном объеме 18.06.2025 

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе

председательствующего судьи М.С. Сафроновой,

судей Е.А. Скворцовой и Н.В. Юрковой

при ведении протокола секретарем судебного заседания М.С. Чапего,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего ООО «СетьЭнергоТранс» на определение Арбитражного суда г. Москвы от 20.03.2025 по делу № А40-243322/22, вынесенное судьей Пахомовым Е.А., об отказе в удовлетворении заявления о признании недействительной сделкой договора купли-продажи № 300620/Туш от 30.06.2020, заключенного с ООО «Опти-Бел», 

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «СетьЭнергоТранс», 

при участии в судебном заседании: 

от ООО «Опти-Бел» - ФИО1, ФИО2 по дов. от 01.10.2024,

иные лица, участвующие в деле, не явились, извещены. 

У С Т А Н О В И Л:

Решением Арбитражного суда города Москвы от 31.08.2022 ООО «СетьЭнергоТранс» признано несостоятельным (банкротом), в его отношении открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден член МСО ПАУ ФИО3

В Арбитражный суд города Москвы 16.08.2024 от конкурсного управляющего поступило заявление, в котором он просил признать недействительной сделкой договор купли-продажи №300620/Туш от 30.06.2020, заключенный между ООО «СетьЭнергоТранс» и ООО «Опти-Бел», применить последствия недействительности сделки путем обязания ООО «Опти-Бел вернуть в конкурсную массу ООО «СетьЭнергоТранс» следующие объекты недвижимого имущества: здание площадью 17,6 кв.м. кадастровый номер №77:08:0015001:1738, назначение объекта недвижимости: нежилое, адрес: Российская Федерация, город Москва, вн.тер.г. муниципальный округ Покровское-Стрешнево, шоссе Волоколамское, дом 77, корпус 1, строение 5 и задание площадью 16,7 кв.м. кадастровый №77:08:0015001:1739, назначение объекта недвижимости: нежилое, адрес: Российская Федерация, город Москва, вн.тер.г. муниципальный округ Покровское-Стрешнево, шоссе Волоколамское, дом 77, корпус 1, строение 6. 

В Арбитражный суд города Москвы 01.11.2024 также от конкурсного управляющего поступило заявление, в котором он просил признать недействительной сделкой соглашение о переводе долга от 01.07.2020, заключенное между ФИО4, ООО «СетьЭнергоТранс» и ООО «Опти-Бел», применить последствия недействительности сделки путем восстановления обязательства ООО «Опти-Бел» по оплате в пользу ООО «СетьЭнергоТранс» по договору купли-продажи №300620/Туш от 30.06.2020, заключенному между ООО «СетьЭнергоТранс» и ООО «Опти-Бел» в сумме 3 445 280 рублей. 

Конкурсный управляющий ФИО3 заявила ходатайство об объединении заявлений в одно производство.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 10.12.2024 заявления конкурсного управляющего об оспаривании сделок должника объединены в одно производство для совместного рассмотрения.

Определением суда от 20.03.2025 в удовлетворении заваленных требований конкурсному управляющему отказано в полном объеме.

Конкурсный управляющий не согласилась с определением суда, обратилась в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение отменить, удовлетворить заявленные требования в полном объеме.

ООО «Опти-Бел» представило отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит определение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

В судебное заседание конкурсный управляющий не явилась, о времени и месте судебного разбирательства извещена надлежащим образом.

Представители ООО «Опти-Бел» возражали против удовлетворения апелляционной жалобы, указывая на законность определения суда. 

Законность и обоснованность определения суда Девятым арбитражным апелляционным судом проверены в соответствии со ст. ст. 123, 156, 266, 268 АПК РФ. 

Выслушав представителей ООО «Опти-Бел», оценив доводы апелляционной жалобы и возражения по ней, исследовав материалы дела, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены определения суда.

В соответствии с ч. 1 ст. 223 АПК РФ) и ст. 32 Закона о банкротстве дела о банкротстве рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства), в том числе Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)».

В соответствии с п. 1 ст. 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Законе. 

Заявление конкурсного управляющего основано на доводах о недействительности сделок как совершенных с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов.

В соответствии с п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. 

В соответствии с ч. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. 

Согласно разъяснениям, содержащимся в пунктах 5 и 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - постановление Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63) для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; 

в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; 

другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63). 

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Пунктом 6 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 разъяснено, что согласно абзацам 2 - 5 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица. 

Из материалов дела следует, что 12.02.2019 между ИП ФИО4 (продавец) и ООО «СетьЭнергоТранс» (покупатель) заключен договор купли-продажи №КП-СП/19.

В силу п. 1.1 договора купли-продажи №КП-СП/19 покупатель приобрел недвижимое имущество: здание, назначение: нежилое здание, площадь 16.7 кв.м, кадастровый номер: 77:08:0015001:1739, адрес: 

<

...>, стр. 3; здание, назначение: нежилое здание, площадь 17,6 кв.м, кадастровый номер: 77:08:0015001:1738, адрес: 

<

...>, строен. 5.

Согласно п. 2.1 договора купли-продажи №КП-СП/19 общая стоимость недвижимого имущества составляет 4 500 000 рублей.

Исходя из п. 2.2 договора купли-продажи №КП-СП/19 оплата цены договора производится покупателем путем перечисления денежных средств на банковский счет продавца в срок не позднее последнего числа месяца, следующего за отчетным, согласно графику платежей, установленному в приложении № 1 к настоящему договору.

Согласно п. 1 ст. 489 ГК РФ договором о продаже товара в кредит может быть предусмотрена оплата товара в рассрочку. Договор о продаже товара в кредит с условием о рассрочке платежа считается заключенным, если в нем наряду с другими существенными условиями договора купли-продажи указаны цена товара, порядок, сроки и размеры платежей.

Во исполнение обязательств по договору ООО «СетьЭнергоТранс» оплатило в пользу ИП Помогайбина Е.Ю. денежные средства в размере 1 054 720 рублей.

Таким образом, недвижимое имущество приобретено ООО «СетьЭнергоТранс» у ИП  ФИО5 в рассрочку.

Между ООО «СетьЭнергоТранс» (продавец) и ООО «Опти-Бел» (покупатель) 30.06.2020 заключен договор купли-продажи № 300620/Туш.

В силу п. 1.1 договора купли-продажи № 300620/Туш покупатель приобрел следующее имущество: здание, назначение: нежилое здание, площадь 16.7 кв.м, кадастровый номер: 77:08:0015001:1739, адрес: 

<

...>, стр. 3; здание, назначение: нежилое здание, площадь 17,6 кв.м, кадастровый номер: 77:08:0015001:1738, адрес: 

<

...>, строен. 5.

Согласно п. 2.1 договора купли-продажи № 300620/Туш общая стоимость недвижимого имущества устанавливается в размере 4 715 280 рублей.

За период с 29.07.2020 по 16.12.2020 ООО «Опти-Бел» в пользу должника оплачены денежные средства в размере 1 270 000 рублей. 

Между ООО «СетьЭнергоТранс» в лице первоначального должника, ООО «Опти-Бел» в лице нового должника и ИП ФИО4 в лице кредитора 01.07.2020заключено соглашение о переводе долга (далее – соглашение).

В силу п. 1.1 соглашения первоначальный должник передает, а новый должник принимает долг по договору купли-продажи №КП-СП/19 от 19.02.2019, заключенному между первоначальным должником и кредитором.

В п. 1.2 соглашения установлено, что кредитор не возражал на смену стороны должника.

Согласно п. 1.3 соглашения долг первоначального должника перед кредитором, передаваемый по соглашению новому должнику, включает сумму основной задолженности по договору купли-продажи № КП-СП/19 от 19.02.2019 в размере 3 445 280 рублей, НДС не облагается.

В соответствии с п. 1.3 соглашения долг первоначального должника перед кредитором, передаваемый по соглашению новому должнику, включает сумму основной задолженности по договору купли-продажи №КП-СП/19 от 19.02.2019 в размере 3 445 280 рублей, НДС не облагается.

Как следует из п. 2.2 соглашения, в качестве оплаты за перевод долга по соглашению первоначальный должник прощает новому должнику долг, возникший на основании договора купли-продажи № 300620/Туш от 30.06.2020 в размере 3 445 280 рублей.

В п. 47 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 N 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» разъяснено, что судам при квалификации договора для решения вопроса о применении к нему правил об отдельных видах договоров необходимо прежде всего учитывать существо законодательного регулирования соответствующего вида обязательств и признаки договоров, предусмотренных законом или иным правовым актом, независимо от указанного сторонами наименования квалифицируемого договора.

Согласно позиции Верховного Суда РФ, изложенной в определении № 307-ЭС24-3945 от 01.10.2024 о делу N А56-117243/2022, стороны свободны в определении содержания своего соглашения и в заключении непоименованных и смешанных договоров, но квалификация вида заключенного контрагентами договора в случае возникновения спора производится судом на основании анализа предмета договора, взаимных прав и обязанностей сторон, а не исключительно на основании наименования таких соглашений.

Согласно ст. 410 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. В случаях, предусмотренных законом, допускается зачет встречного однородного требования, срок которого не наступил. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

Таким образом, фактически между сторонами заключено соглашение о переводе долга с зачетом встречных однородных требований.

Ввиду изложенного из обстоятельств, установленных по делу, следует, что оспариваемыми сделками не причинен вред кредиторам. 

Участниками обособленного спора не оспаривалось, что у ООО «СетьЭнергоТранс» имелась задолженность перед ИП ФИО4 по договору купли-продажи №КП-СП/19 от 12.02.2019 в размере 3 445 280 рублей.

В результате заключения договора купли-продажи № 300620/Туш от 30.06.2020 должник продал недвижимое имущество за 4 715 280 рублей, что на 215 280 рублей дороже, чем оно было приобретено по договору купли-продажи №КП-СП/19 от 12.02.2019 у ИП ФИО4

Из отзыва ИП ФИО4, представленного в материалы дела следует, что у должника отсутствует задолженность по договору купли-продажи №КП-СП/19 перед ИП ФИО4

В результате заключения соглашения о переводе долга от 01.07.2024 должник фактически погасил задолженность в размере 3 445 280 рублей перед ИП ФИО4, что положительно сказалось на финансовом состоянии должника. 

Кроме того, не нашли своего подтверждения доводы конкурсного управляющего об аффилированности ООО «СетьЭнергоТранс» и ИП ФИО4 

В обоснование аффилированности сторон конкурсный управляющий сослался на определение Арбитражного суда Самарской области от 30.01.2023 по делу А55-20747/2021. Конкурсный управляющий указывает, что договор купли-продажи от 31.05.2021 заключен между ФИО4 и ФИО6 (исходя из позиции управляющего – супруга бывшего генерального директора должника ФИО7).

Однако указанным определением отказано в удовлетворении заявления о признании недействительной сделкой договора купли-продажи от 31.05.2021 автомобиля AUDI Q7 (VIN: 

<

***>, 2007 года выпуска, черный цвет, 232 л.с., ПТС 77НХ No 382026 от 10.04.2014), заключенного между ФИО4 и ФИО6

Суд установил, что договор купли-продажи автомобиля заключен на рыночных условиях, т.е. на условиях, доступным широкому кругу лиц.

Ввиду изложенного довод об аффилированности сторон является несостоятельным.

Суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии достаточных доказательств, подтверждающих причинение вреда кредиторами оспариваемыми сделками. 

Определение суда законно и обоснованно. Оснований для его отмены нет. 

Руководствуясь ст. ст. 266 - 269, 271 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации

П О С Т А Н О В И Л:

Определение Арбитражного суда г. Москвы от 20.03.2025 по делу № А40-243322/22 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с ООО «СетьЭнергоТранс» в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 30000 рублей за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа. 

Председательствующий судья:М.С. Сафронова

Судьи:Е.А. Скворцова

Н.В. Юркова