РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

Дело № А40-96136/22-189-732

г. Москва

09 декабря 2022 года

Резолютивная часть решения объявлена 28 ноября 2022 года

Полный текст решения изготовлен 09 декабря 2022 года

Арбитражный суд в составе: Председательствующий: судья Ю.В. Литвиненко,

при ведении протокола   судебного заседания секретарем ФИО1, 

рассмотрев в открытом судебном заседании материалы дела по иску 

ФИО2 

к ФИО3

о расторжении договора купли-продажи части доли в размере 57,22 % в уставном капитале ООО «Капель+» (ИНН: 

<

***>), заключенного 21.08.2020 г. между ФИО4 и ФИО3

о признании за ФИО4 права на части доли в размере 57,22% в уставном капитале ООО «Капель+» (ИНН: 

<

***>).

Третьи лица: 1) МЕЖРАЙОННАЯ ИНСПЕКЦИЯ ФЕДЕРАЛЬНОЙ НАЛОГОВОЙ СЛУЖБЫ № 46 ПО Г. МОСКВЕ (125373, 

<

...> ДВЛД 3, СТР 2, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 23.12.2004, ИНН: 

<

***>),

2) ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "КАПЕЛЬ+" (129281, 

<

...>, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 28.01.2003, ИНН: 

<

***>),

3) ФИО5 (ИНН: 

<

***>).

при участии: согласно протокола судебного заседания от 28 ноября 2022 года, 

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 (далее – Истец) обратился в Арбитражный суд города Москвы с иском к ФИО3 (далее – Ответчик) о расторжении договора купли-продажи части доли в размере 57,22 % в уставном капитале ООО «Капель+» (ИНН: 

<

***>), заключенного 21.08.2020 г. между ФИО4 и ФИО3; о признании за ФИО4 права на части доли в размере 57,22% в уставном капитале ООО «Капель+» (ИНН: 

<

***>).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены МЕЖРАЙОННАЯ ИНСПЕКЦИЯ ФЕДЕРАЛЬНОЙ НАЛОГОВОЙ СЛУЖБЫ № 46 ПО Г. МОСКВЕ (далее – Инспекция), ООО "КАПЕЛЬ+" (далее – Общество), ФИО5 (далее – третье лицо ФИО5).

Представители истца и третьих лиц в заседание суда не явились, надлежащим образом извещены, о дате, времени и месте рассмотрения дела. Дело рассматривается в порядке ст. ст. 123, 156 АПК РФ, в отсутствие не явившихся представителей сторон.

Представитель ответчика возражал против заявленных требований по доводам изложенным в отзыве на иск.

Суд, рассмотрев материалы дела, в силу статей 67, 68, 71 АПК РФ исследовав и оценив представленные доказательства с позиций их относимости, допустимости, достоверности, достаточности и взаимной связи в их совокупности, считает, что заявленные требования не подлежат удовлетворению по следующим основаниям. 

Судом при рассмотрении дела установлено, 21.08.2020 Истец (Продавец) и Ответчик (Покупатель) заключили договор купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Капель+» (далее – Договор).

Договор удостоверен нотариально. Переход доли зарегистрирован в установленном законом порядке, соответствующие изменения внесены в ЕГРЮЛ. В соответствии с п. 1 Договора Продавец продал Покупателю часть из принадлежащей Продавцу доли в уставном капитале ООО «Капель+» (ОГРН 

<

***>).

Размер всей принадлежащей продавцу доли в уставном капитале ООО «Капель+» составлял 100%, размер отчуждаемой доли в уставном капитале ООО «Капель+» составляет 57,22%.

Согласно п. 14 Договора с момента внесения соответствующей записи в Единый государственный реестр юридических лиц уставной капитал Общества распределяется следующим образом: ФИО3 становится собственником 57,22% доли в уставном капитале Общества, ФИО2 остается собственником 42,78% доли в уставном капитале Общества.

В п. 7 Договора указано, что Покупатель купил у Продавца указанную часть доли в уставном капитале ООО «Капель+» за сумму 5 722 (Пять тысяч семьсот двадцать два) рубля 00 копеек. 

В обоснование исковых требований истец указывает на то, что оплата покупаемой доли в установленный срок не произведена, в результате ФИО4 не получил то, на что был вправе рассчитывать при заключении договора, в связи с чем истец утратил интерес к совершенной сделке.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения в суд с настоящим иском.

Ответчик возражая против заявленных требований пояснил, что оплатил Истцу стоимость части доли в размере 5 722 (Пять тысяч семьсот двадцать два) руб. 02.11.2020 путем перечисления денежных средств на счет Истца.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд исходит из следующего.

Спорные правоотношения квалифицируются как отношения, связанные с исполнением договора об отчуждении доли в уставном капитале ООО, к которым применяются общие положения Гражданского кодекса РФ о купле-продаже.

Согласно п. 1 ст. 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. В соответствии с этим гражданские права и обязанности возникают, в том числе, из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

Граждане и юридические лица свободны в заключении договора (п. 1 ст. 421 ГК РФ).

Согласно разъяснениям, данным в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

В силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности (пункт 1 статьи 307 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии со статьей 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах) переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

Согласно пункту 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Положения, предусмотренные параграфом 1 главы 30 Кодекса, применяются к продаже имущественных прав, если иное не вытекает из содержания или характера этих прав (пункт 4 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства (пункт 1 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Из материалов дела следует, что стороны в пункте 5.1 договора купли-продажи части доли в уставном капитале Общества определили, что расчет между сторонами произведен полностью до подписания договора, ФИО6 получила от ФИО7 6 114 600 руб.

Договор подписан ФИО4 и ФИО3,  и удостоверен нотариально в соответствии с пунктом 11 статьи 21 Закона об обществах.

Изменения о новом участнике ФИО3 указаны в ЕГРЮЛ от 09 октября 2020 года.  

В соответствии с п. 1 ст. 408 ГК РФ, надлежащее исполнение прекращает обязательство.

В силу подпункту 1 пункта 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда при существенном нарушении договора другой стороной. Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

Покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства (п. 1 ст. 486 ГК РФ).

В случае, когда договором купли-продажи предусмотрена оплата товара через определенное время после его передачи покупателю (продажа товара в кредит), покупатель должен произвести оплату в срок, предусмотренный договором, а если такой срок договором не предусмотрен, в срок, определенный в соответствии со ст. 314 ГК РФ: в случае, когда покупатель, получивший товар, не исполняет обязанность по его оплате в установленный договором купли-продажи срок, продавец вправе потребовать оплаты переданного товара или возврата неоплаченных товаров (п. п. 1, 3 ст. 488 ГК РФ).

Неоплата имущества в установленный договором срок может быть признана существенным нарушением договора, являющимся основанием для расторжения договора в порядке, предусмотренном пунктом 2 статьи 450 ГК РФ.

Требование об изменении или о расторжении договора может быть заявлено стороной в суд только после получения отказа другой стороны на предложение изменить или расторгнуть договор либо неполучения ответа в срок, указанный в предложении или установленный законом либо договором, а при его отсутствии - в тридцатидневный срок (пункт 2 статьи 452 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Пунктом 60 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 6 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 8 от 01.07.1996 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" спор об изменении или расторжении договора может быть рассмотрен судом по существу только в случае представления истцом доказательств, подтверждающих принятие им мер по урегулированию спора с ответчиком, предусмотренных пунктом 2 статьи 452.

Из смысла положений действующего законодательства и разъяснений данных высшими судебными инстанциями следует, что расторжение договора, влекущее прекращение правоотношений, является крайней мерой гражданско-правовой ответственности, применяемой к недобросовестному контрагенту в случае, когда все другие средства воздействия исчерпаны, а сохранение отношений становится нецелесообразным и невыгодным для другой стороны.

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (статья 65 АПК РФ).

Истец обратился в суд с иском, предметом которого являлось требование о расторжении договора купли-продажи, в основу которого положено ненадлежащее исполнение ответчиком обязательства по оплате доли в уставном капитале.

В целях проверки доводов истца и ответчика, судом были истребованы выписки из банков по расчетным счетам истца и ответчика.

Из анализа выписки по счету ответчика следует, что ответчиком 02.11.2020 на счет истца перечислены денежные средства в размере 5 722 руб. с назначением платежа «оплата по договору доли в ООО «КАПЕЛЬ+».

Из анализа выписки по счету истца следует, что денежные средства в размере 5 722 руб. зачислены на счет истца 02.11.2020.

Таким образом, суд приходит к выводу, что истец не мог не знать о поступлении данных денежных средств.

Судом установлено, что сделка по продаже доли уставного капитала общества не только совершена сторонами, но и исполнена, в связи с чем, оснований для удовлетворения иска у суда не имеется

В соответствии со ст.ст. 102 и 110 АПК РФ госпошлина по иску относится на истца.

На основании изложенного и руководствуясь ст. ст.16, 49, 65, 68, 71, 75, 110,  123, 150, 151, 156, 167-170, 176, 180, 181 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении иска – отказать. 

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

 

Судья:

Ю.В. Литвиненко