АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

12 сентября 2023 года

Дело №

А56-95614/2019

 

Резолютивная часть постановления объявлена 05 сентября 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 12 сентября 2023 года.

 

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Мирошниченко В.В., судей  Троховой М.В., Чернышевой А.А.,

при участии от ФИО1 представителя ФИО2 (доверенность от 09.03.2021), от конкурсного управляющего ООО «Сити-Групп» представителя ФИО3 (доверенность от 07.06.2023),

рассмотрев 05.09.2023 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «УСТС СПб» на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.03.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.06.2023 по делу № А56-95614/2019/уб.1, 

у с т а н о в и л :

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью (далее - ООО) «Сити-Групп», адрес: 195027, Санкт-Петербург, улица Панфилова, дом 13, литера А, помещение 1Н,                  ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество), конкурсный управляющий  ФИО4 обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлениями о взыскании с  ФИО5 и  ФИО1 убытков.

Определением суда от 27.12.2021 обособленные споры                                     № А56-95614/2019/уб.1,   № А56-95614/2019/уб.2, № А56-95614/2019/уб.3,                 № А56-95614/2019/уб.5 и № А56-95614/2019/уб.6 объединены в одно производство с присвоением объединённому обособленному спору номера     А56-95614/2019/уб.1.

С учетом уточнений заявленных требований конкурсный управляющий просил взыскать с  ФИО5 в конкурсную массу должника 1 712 400 руб. убытков,  с ФИО1  - 9 121 257,06 руб. убытков.

Определением от  18.03.2023, оставленным без изменения постановлением   Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.06.2023, в удовлетворении заявления отказано. 

В кассационной жалобе конкурсный кредитор ООО «УСТС СПб», адрес: 196240, Санкт-Петербург, 5-й Предпортовый проезд, дом 26, литера Е, помещение 2.14, ОГРН 

<

***> (далее - Компания), просит отменить определение от 18.03.2023 и постановление от 15.06.2023, заявление удовлетворить. 

Податель жалобы полагает, что выводы судов противоречат ранее сделанным выводам в рамках обособленного спора № А56-95614/2019/уб.7, согласно которым Обществу при заключении соглашений № 112/17-ОБЛ-ЗС и  № 2628/16-ОБЛ-ЗС  по передаче прав лизингополучателя в пользу  ООО «А.С.С» был причинен ущерб.

По мнению Компании, отказ в признании сделки недействительной в связи с пропуском срока давности не может быть положен в основу отказа во взыскании убытков.

Кроме того, податель жалобы считает, что заявление в части взыскания с 1 712 400 руб. убытков, вызванных перечислением названной суммы Обществом в пользу ФИО5 без предоставления равноценного встречного исполнения, также подлежит удовлетворению, поскольку ФИО1, действуя как разумный руководитель в интересах Общества, был обязан принять меры по оспариванию данных перечислений, а наследник                  ФИО5 - ФИО6 принял наследство и, соответственно, обязан отвечать по обязательствам наследодателя, которые также входят в наследственную массу.

В отзыве на кассационную жалобу конкурсный управляющий Обществом просит удовлетворить жалобу Компании.

 В судебном заседании представитель конкурсного управляющего Обществом поддержал доводы жалобы, а представитель ФИО1 возражал против ее удовлетворения.

 Остальные участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы. 

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке. 

Как следует из материалов дела, определением от 22.02.2020 в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО4 

Решением от 28.07.2020 Общество признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО4

Как установлено судами, ФИО5 являлся руководителем Общества в период с 19.11.2015 по 17.02.2017, а с 19.11.2015 -  участником должника. 

ФИО1 с 24.06.2015 по 19.11.2015, а также с 17.02.2017 и до даты открытия конкурсного производства являлся генеральным директором должника, а с 24.06.2015 по 19.11.2015 его единственным участником.

Конкурсный управляющий установил, что за период с 04.07.2016 по 19.11.2016 со счета должника ФИО5  выдано в общей сумме                      1 712 400 руб.

Кроме того, 16.07.2018 между должником в лице ФИО1,                    ООО «А.С.С.» и ООО «Балтийский лизинг» заключено соглашение № 112/17-ОБЛ-ЗС о замене стороны в обязательствах в договоре лизинга, по которому Общество передало ООО «А.С.С.» все права и обязанности по договору лизинга от 25.01.2017 № 112/17-ОБЛ, а также  соглашение № 2628/1-ОБЛ-ЗС о замене стороны в обязательствах в договоре лизинга, по которому Общество передало ООО «А.С.С.» все права и обязанности по договору лизинга от 14.11.2016 № 2628/16-ОБЛ.

По условиям названных соглашений  ООО «А.С.С.» были переданы автомобили ЛЕКСУС RX 200Т и ТОЙОТА ЛАНД КРУЗЕР 200, а также обязанность по уплате 1 793 784,29 руб. лизинговых платежей, 199 320 руб. просроченных лизинговых платежей, 1000 руб. выкупной стоимости,                         576 791,24 руб. лизинговых платежей,  0,90 руб. просроченных лизинговых платежей и  1000 руб. выкупной стоимости.

При этом  на момент заключения названных соглашений Обществом были уплачены лизинговые платежи в размере 3 289 109,86 руб. и 5 832 147,2 руб. за автомобили ЛЕКСУС RX 200Т и ТОЙОТА ЛАНД КРУЗЕР 200 соответственно.

Конкурсный управляющий, ссылаясь на то, что выдача  ФИО5             1 712 400 руб. и  заключение соглашений о замене стороны в обязательствах по договорам лизинга осуществлены в отсутствие встречного предоставления  и, соответственно,  в результате виновных действий  ФИО5 и ФИО1 Обществу и его кредиторам нанесен ущерб, обратился в суд с рассматриваемым заявлением.

В соответствии с пунктом 1 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий при осуществлении ими прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

Члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами (пункт 2 указанной статьи).

Статьей 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) предусмотрено, что лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно.

В соответствии со статьей 15 ГК РФ под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Возмещение убытков является мерой гражданско-правовой ответственности, поэтому лицо, требующее их возмещения, должно доказать факт нарушения права, наличие убытков, причинную связь между поведением ответчика и наступившими у юридического лица неблагоприятными последствиями. При рассмотрении споров о возмещении причиненных обществу единоличным исполнительным органом убытков подлежат оценке действия (бездействие) последнего с точки зрения добросовестного и разумного осуществления им прав и исполнения возложенных на него обязанностей.

Согласно разъяснениям, содержащимся в  пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее – Постановление № 62), если заявитель утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков  и представить соответствующие доказательства.

В пункте 2 Постановления № 62 разъяснено, что недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор: действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке; знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица.

В данном случае суды установили, что конкурсный управляющий обратился с исками  о взыскании с ООО «А.С.С.» 3 289 109 руб. 86 коп. неосновательного обогащения, возникшего в результате заключения соглашения от 16.07.2018 № 112/17-ОБЛ-ЗС, 551 169 руб. 03 коп. процентов за пользование денежными средствами (дело № А56-24961/2021)  и                           4 533 210 руб. неосновательного обогащения, возникшего в результате заключения соглашения  от 16.07.2018 № 2628/1-ОБЛ-ЗС, 879 763 руб. 09 коп. процентов за пользование денежными средствами (дело № А56-24956/2021). 

В удовлетворении исковых требований конкурсному управляющему было отказано.

В последующем конкурсный управляющий оспаривал названные соглашения о замене стороны по договорам лизинга в рамках обособленных споров № А56- 95614/2019/сд.9 и № А56-95614/2019/сд.10. Вступившими в законную силу определениями Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.05.2022 по названным обособленным спорам установлен факт пропуска конкурсным управляющим срока исковой давности, а также отмечена неправильная методология расчета.

При рассмотрении настоящего спора суды ссылались на выводы, сделанные судом при рассмотрении обособленного спора                                           № А56-95614/2019/уб.7  о том, что конкурсным управляющим ФИО4 нарушена методика расчета (следует применять расчет сальдо встречных расчетов при лизинге) и пропущен срок исковой давности по оспариванию сделок, в  результате чего сальдо встречных расчетов при лизинге в сумме 6 580 104 руб. 56 коп по рассматриваемым соглашениям образовало убыток для конкурсной массы должника. 

С учетом изложенного суды пришли к выводу, что поскольку течение срока исковой давности по соответствующим требованиям приходилось на период исполнения ФИО4 обязанностей руководителя должника (конкурсного управляющего), а не ФИО1, то отсутствует виновная причастность последнего к причиненным убыткам, что послужило основанием для отказа в удовлетворении заявления конкурсного управляющего Обществом.

В соответствии с положениями статьи 129 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) арбитражный управляющий должен принять меры, направленные на увеличение конкурсной массы должника, в том числе на поиск, выявление и возврат имущества должника, находящегося у третьих лиц.

Конкурсному управляющему Законом о банкротстве  предоставлено право обращения в арбитражный суд с заявлениями о признании недействительными сделок, заключенных должником, а также  заявлениями  о взыскании таких убытков с контролирующих должника лиц, причиненных заключенными должником сделками, о привлечении к субсидиарной ответственности, если такие сделки привели к банкротству должника.

Обращаясь с рассматриваемым заявлением, конкурсный управляющий Обществом  ФИО4 ссылался не на пропуск его руководителями срока исковой давности для оспаривания сделок, а на то, что заключение их должником, а также безвозмездное перечисление денежных средств в пользу  ФИО5 повлекли за собой убытки для Общества.

Вопреки выводам судов, пропуск конкурсным управляющим срока на оспаривание сделок должника не является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении заявления о взыскании убытков с руководителей должника, причиненных заключением таких сделок. 

Кроме того, суд кассационной инстанции обращает внимание на то, что с заявлениями о взыскании с руководителей должника убытков, которые впоследствии были объединены, конкурсный управляющий обратился 29.12.2020, 11.01.2021, 08.02.2021 и  05.08.2021, а с заявлениями об оспаривании соглашения о замене стороны в обязательствах по договорам лизинга - 21.09.2021. 

При этом по смыслу разъяснений, содержащихся в абзаце 4 пункта 23 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве», для привлечения контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности (либо взыскании убытков)  наличие вступившего в законную силу судебного акта о признании сделки недействительной не требуется. Заявитель не вправе ссылаться на нерыночный характер цены  сделки в целях применения презумпции доведения до банкротства, если в удовлетворении иска о признании сделки недействительной ранее было отказано по мотиву равноценности полученного должником встречного денежного предоставления.

В данном случае конкурсному управляющему было отказано в признании рассматриваемых соглашений о замене стороны в обязательствах по договорам лизинга недействительными сделками по причине пропуска срока исковой давности. 

При этом выводы суда первой инстанции об отсутствии у оспариваемых сделок признаков подозрительности вышестоящими судами при проверке законности и обоснованности принятых по обособленным спорам                                 № А56-95614/2019/сд.9 и № А56-95614/2019/сд.10  судебных актов, не поддержаны.

Более того, при рассмотрении обособленного спора                                            № А56-95614/2019/уб.7 по заявлению ООО «ИСТОКИ» о взыскании в свою пользу убытков с конкурсного управляющего суды пришли к выводу, что на стороне конкурсного управляющего имело место бездействие, выразившееся в несвоевременном обращении в суд с заявлениями  об оспаривании сделок и повлекшее утрату потенциальной возможности восстановления имущественных прав, принадлежащих должнику вследствие исполнения им договоров лизинга, права и обязанности по которым перешли к ООО «А.С.С.». 

При этом постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 24.04.2023 в удовлетворении заявления ООО «ИСТОКИ» отказано по причине того, что конкурсным управляющим не завершены мероприятия по формированию конкурсной массы, а оснований полагать наличие ущерба на стороне реестрового кредитора до момента завершения формирования и распределения конкурсной массы и подтверждения факта утраты этим кредитором возможности получения удовлетворения за ее счет не имеется.

Суды при рассмотрении настоящего спора оценку доводам конкурсного управляющего о причинении должнику вреда заключением соглашений о замене стороны в обязательствах по договорам лизинга и перечислением денежных средств в пользу  ФИО5 не дали, наличие совокупности оснований для взыскания с руководителей Общества убытков (факт нарушения права, наличие убытков и наличие причинно-следственной связи между поведением ответчиков и наступившими неблагоприятными последствиями) не исследовали.

Таким образом, обжалуемые судебные акты в части отказа в удовлетворении заявления о взыскании  убытков  с ФИО1 вынесены при неправильном применении норм материального права и неполном исследовании обстоятельств, имеющих существенное значение для рассмотрения настоящего спора.

В части отказа во взыскании 1 712 400 руб. убытков с наследника ФИО5 - ФИО6 суд кассационной инстанции согласен с выводом судов об отсутствии оснований для удовлетворения заявления в связи со следующим.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.05.2012 № 9 «О судебной практике по делам о наследовании», в состав наследства входит принадлежавшее наследодателю на день открытия наследства имущество, в том числе долги (имущественные обязанности) в пределах стоимости перешедшего к наследникам наследственного имущества.

В силу положений статьи 1175 ГК РФ наследники, принявшие наследство, отвечают по долгам наследодателя солидарно. Каждый из наследников отвечает по долгам наследодателя  в пределах стоимости перешедшего к нему наследственного имущества.

В данном случае судами установлено, что у наследодателя                   ФИО5 какого-либо имущества на момент смерти не имелось. 

Доводы кассационной жалобы не опровергают названный вывод судов.

Таким образом, суды пришли к правильному выводу, что ФИО6 (наследник) не может отвечать по каким-либо обязательствам, так как сумма предъявляемых требований о возмещении убытков превышает стоимость наследственной массы, которая равна нулю. 

С учетом изложенного определение от 18.03.2023 и постановление  от 15.06.2023  подлежат отмене в части отказа в удовлетворении заявления о взыскании убытков с ФИО1, а дело - направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела суду следует учесть изложенное, с учетом доводов и возражений участвующих в деле лиц установить все имеющие значение для правильного разрешения настоящего спора обстоятельства  и по результатам рассмотрения спора вынести мотивированный и обоснованный судебный акт.

Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа 

п о с т а н о в и л :

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.03.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.06.2023 по делу № А56-95614/2019  отменить в части отказа в удовлетворении  заявления конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Сити-Групп» ФИО4 о взыскании с ФИО1 в пользу общества с ограниченной ответственностью «Сити-Групп»                         9 121 257,06 руб. убытков.

В остальной части определение от 18.03.2023 и постановление от 15.06.2023 оставить без изменения.

В отмененной части дело №  А56-95614/2019   направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

 

Председательствующий

В.В. Мирошниченко

Судьи

 

М.В. Трохова

А.А. Чернышева