ВОСЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

644024, г. Омск, ул. 10 лет Октября, д.42, канцелярия (3812)37-26-06, факс:37-26-22, www.8aas.arbitr.ru, info@8aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А75-13151/2020

05 апреля 2022 года

город Омск

 

Резолютивная часть постановления объявлена  29 марта 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме  05 апреля 2022 года.

 

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего  судьи Бодунковой С.А., 

судей Веревкина А.В., Еникеевой Л.И.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-1062/2022) индивидуального предпринимателя ФИО2 на решение от 30.11.2021 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры по делу № А75-13151/2020 (судья П.А. Сердюков), по иску ФИО3 к индивидуальному предпринимателю ФИО2 (ОГРНИП 315861700040933, ИНН 

<

***>), обществу с ограниченной ответственностью «СИБТЭК» (ОГРН 

<

***>, ИНН8601064324, место нахождения: 628301, 

<

...>, кв. 67) о признании сделок недействительными, третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО4, ФИО5, ФИО6, общество с ограниченной ответственностью «Фемида» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, место нахождения: 141730, 

<

...>), 

 

представители лиц, участвующих в деле, в судебное заседание не явились, извещены, 

 

установил:

ФИО3 (далее – истец, ФИО3) обратился в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры с иском к индивидуальному предпринимателю ФИО2 (далее – ФИО2) и обществу с ограниченной ответственностью «СИБТЭК» (далее - ООО «СИБТЭК») о признании недействительным договора от 01.08.2017 № 4/2017/ПН и акта взаимозачета от 31.12.2017 № 1, применении последствий признания недействительности сделки, восстановив право требования ООО «СИБТЭК» к индивидуальному предпринимателю ФИО2 на сумму 4 826 723 руб. 28 коп.

Исковые требования нормативно обоснованны ссылками на статьи 10, 168, пункт 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации. 

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО4; ФИО5; ФИО6, общество с ограниченной ответственностью «Фемида».

Решением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры от 30.11.2021 производство по делу в части исковых требований ФИО3 к индивидуальному предпринимателю ФИО2 и ООО «СИБТЭК» о признании недействительным договора поставки нефтепродуктов от 01.08.2017 № 4/2017/ПН, прекращено. Исковые требования ФИО3 удовлетворены. Суд признал недействительной сделку по прекращению индивидуальным предпринимателем ФИО2 и ООО «СИБТЭК» встречных обязательств, оформленную актом взаимозачета от 31.12.2017 № 1. Применены последствия недействительности сделки, восстановив право требования ООО «СИБТЭК» к индивидуальному предпринимателю ФИО2 на сумму 4 826 723 руб. 28 коп. С индивидуального предпринимателя ФИО2 в пользу ФИО3 взысканы судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 3 000 руб. 00 коп. С ООО «СИБТЭК» в пользу ФИО3 взысканы судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 3 000 руб. 00 коп. ФИО3 из федерального бюджета возвращена государственная пошлина в размере 6 000 руб. 00 коп., уплаченная по чеку-ордеру от 18.08.2020 (операция 30) на сумму 12 000 руб. 00 коп.

Не соглашаясь с принятым судебным актом, ФИО2 обратился в суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований в полном объеме.

В обоснование апелляционной жалобы ее податель указывает, что судом неполно выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела. По мнению апеллянта, отсутствуют основания для оспаривания акта взаимозачета. Суд не учел, что акт взаимозачета является самостоятельной сделкой. Судом не дана надлежащая оценка доводам ответчика.

Более подробно доводы изложены в апелляционной жалобе.

В  представленном 02.03.2022 отзыве на апелляционную жалобу, ФИО3 просит отказать в удовлетворении апелляционной жалобы, указав, что ФИО2 не приведено никаких обоснованных доводов о незаконности или обоснованности обжалуемого решения.

Определением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 22.02.2022 апелляционная жалоба принята к производству и назначена к рассмотрению в судебном заседании. 

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные в соответствии со статьей 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы, явку своих представителей в заседание суда апелляционной инстанции не обеспечили. Суд апелляционной инстанции, руководствуясь частью 3 статьи 156, статьей 266 АПК РФ, рассмотрел апелляционную жалобу в отсутствие неявившихся представителей участвующих в деле лиц.

При рассмотрении жалобы суд апелляционной инстанции руководствуется пунктом 27 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции», согласно которому, если заявителем подана жалоба на часть судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции в судебном заседании выясняет мнение присутствующих в заседании лиц относительно того, имеются ли у них возражения по проверке только части судебного акта, о чем делается отметка в протоколе судебного заседания. Вместе с тем следует принимать во внимание, что при наличии в пояснениях к жалобе доводов, касающихся обжалования судебного акта в иной части, чем та, которая указана в апелляционной жалобе, арбитражный суд апелляционной инстанции осуществляет проверку судебного акта в пределах, определяемых апелляционной жалобой и доводами, содержащимися в пояснениях.

Возражений против проверки судебного акта в обжалуемой части к началу рассмотрения апелляционной жалобы не поступило. Каких-либо доводов, касающихся обжалования судебного акта в иной части, материалы дела также не содержат.

Поэтому в порядке, предусмотренном частью 5 статьи 268 АПК РФ, с учетом вышеуказанных разъяснений обжалуемое решение проверено лишь в части признания недействительным акта взаимозачета от 31.12.2017 № 1 и применения последствия в виде восстановления права требования. В остальной части обжалуемое решение не проверяется.

Рассмотрев материалы дела, апелляционную жалобу, отзыв на нее, судебная коллегия установила следующее. 

Как следует из материалов дела, ООО «СИБТЭК» зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц 29.03.2017 за ОГРН 

<

***>, участниками общества являлись ФИО6 и ФИО3 с долей участия по 50 %. 

Генеральным директором общества с 16.05.2017 является ФИО4, а с 05.07.2021 – ФИО6 (выписка из Единого государственного реестра юридических лиц). 

Между ФИО2 (поставщик) и ООО «СИБТЭК» (покупатель) подписан договор поставки нефтепродуктов от 01.06.2017 № 10-2017, по условиям которого поставщик обязался в течение срока действия настоящего договора передавать в собственность, а покупатель обязался принимать и оплачивать нефтепродукты в порядке и на условиях, предусмотренных договором и спецификациями к нему. 

Между ФИО2 (поставщик) и ООО «СИБТЭК» (покупатель) подписан договор поставки нефтепродуктов от 01.08.2017 № 4/2017/ПН, по условиям которого поставщик обязался в течение срока действия настоящего договора передавать в собственность, а покупатель обязался принимать и оплачивать нефтепродукты в порядке и на условиях, предусмотренных договором и спецификациями к нему.

Впоследствии 31.12.2017 между ООО «СИБТЭК» и ФИО2 подписан акт взаимозачета № 1 на сумму 4 826 723 руб. 28 коп., по условиям которого стороны прекратили зачетом обязательства друг друга, вытекающие из вышеприведенных договоров. 

ФИО3, являясь участником ООО «СИБТЭК» на момент заключения сделки по поставке нефтепродуктов и подписания акта взаимозачета и считая их недействительными, обратился в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа – Югры с иском о признании сделок недействительными.

Проверив законность и обоснованность решения суда первой инстанции в порядке статей 266, 268 АПК РФ, суд апелляционной инстанции не находит оснований для его отмены или изменения, исходя из следующего.

Согласно пункту 3 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. 

В силу пункта 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения. 

В силу пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). 

При этом в гражданском законодательстве (пункт 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации) закреплена презумпция добросовестности участников гражданских правоотношений. Данное правило распространяется и на руководителей хозяйственных обществ, то есть предполагается, что они при принятии деловых решений, в том числе рискованных, действуют в интересах общества и его участников. Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. 

По пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). 

По смыслу закона условием признания сделки недействительной является доказанность нарушений прав и законных интересов заинтересованного лица вследствие заключения сделки с нарушениями, а выбранный способ защиты приведет к восстановлению нарушенного права или защите законного интереса. 

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. 

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (пункт 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

За исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

Исковые требования ФИО3 основываются на доводах о том, что оспариваемая сделка является мнимой, в качестве нормативного обоснования иска указаны статьи 166, 167, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации. Таким образом, в случае признания указанной сделки недействительной, в пользу ООО «СИБТЭК» будут взысканы денежные средства, поступление которых призвано увеличить баланс общества. 

Судом первой инстанции установлено, что в рамках судебного дела № А75-5712/2019 рассмотрен иск ФИО2 к ООО «СИБТЭК» о взыскании 89 885 835 руб. 71 коп., в том числе, 64 625 793 руб. 22 коп. - задолженности по договору поставки нефтепродуктов от 01.08.2017 № 4/2017/ПН, 25 260 042 руб. 49 коп. - пени (неустойки), а также встречные требования ООО «СИБТЭК» к ФИО2 о признании договора поставки нефтепродуктов от 01.08.2017 № 4/2017/ПН мнимой сделкой. 

При новом рассмотрении дела решением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 21.01.2020 производство по делу № А75-5712/2019 в части исковых требований ФИО2 прекращено, в связи с отказом от иска, встречные требования ООО «СИБТЭК» удовлетворены, договор поставки нефтепродуктов от 01.08.2017 № 4/2017/ПН признан мнимой сделкой. 

Постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 20.07.2021 указанное решение суда первой инстанции оставлено без изменения. 

Сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей (статья 153 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

Из содержания статьи 410 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что для совершения зачета достаточно волеизъявления одной стороны. 

В силу пункта 1 статьи 420 Гражданского кодекса Российской Федерации договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей. 

В данном случае к спорному акту взаимозачета от 31.12.2017 № 1 следует применять правило пункта 1 статьи 420 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку по своей правовой природе он не является зачетом (односторонней сделкой), а представляет собой договор (двустороннюю) сделку, поскольку касается прекращения гражданских прав и обязанностей обеих сторон. При составлении данного документа предполагалось выражение не одностороннего, а взаимного волеизъявления – ФИО2 и ООО «СИБТЭК». 

Суд апелляционной инстанции также установил, что в рамках судебного дела № А75-9262/2019 рассмотрен иск ООО «СОЛЮШЕН ФИНАНС» (требования заявлены на основании договора уступки, заключенному между ООО «СИБТЭК» и ООО «СОЛЮШЕН ФИНАНС») к ФИО2  о взыскании задолженности по договору поставки нефтепродуктов от 01.06.2017 № 10-2017 в размере 5 570 116 руб. 13 коп.

Решением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа-Югры от 30.07.2019, оставленным без изменения постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 10.12.2019, исковые требования удовлетворены.

Как следует из акта взаимозачета от 31.12.2017 № 1, обязательства ФИО2 перед ООО «СИБТЭК» прекращены в сумме 4 823 723 руб. 28 коп. по договору от 01.06.2017 № 10-2017, а обязательства ООО «СИБТЭК» перед ФИО2 - по договору поставки нефтепродуктов от 01.08.2017 № 4/2017/ПН. 

Ничтожность договора поставки нефтепродуктов от 01.08.2017 № 4/2017/ПН установлена в судебном порядке. 

Следовательно, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу о том, что акт взаимозачета от 31.12.2017 № 1 как сделка по прекращению предпринимателем и ООО «СИБТЭК» встречных обязательств также является ничтожной, поскольку направлена на прекращение ничтожного (несуществующего) обязательства. 

По мнению ответчика, непризнание недействительным договора поставки нефтепродуктов от 01.06.2017 № 10-2017 не должно влечь за собой недействительность сделки по зачету. 

Суд апелляционной инстанции отмечает, что неустановление судом признаков мнимой сделки в отношении договора от 01.06.2017 № 10-2017 и осуществление взыскания по данному договору  в рамках дела № А75-9262/2019 указанные возражения ФИО2 не имеют правового значения, поскольку действительный характер сделки от 01.06.2017 и наличие возникших в связи с ней обязательств не свидетельствует о действительности оспариваемого зачета, в котором прекращены, в том числе, обязательства по мнимой сделке  от 01.08.2017. Кроме того,  оспариваемый в настоящем деле зачет не являлся предметом спора в рамках дела № А75-9262/2019 и признание его наличия при определении размера задолженности не свидетельствует о том, что сделка по зачету взаимных обязательств была проверена на предмет ничтожности.

Довод ФИО2 о необходимости применении принципа эстоппель подлежит отклонению, так как в рассматриваемом случае суд апелляционной инстанции не усмотрел недобросовестного либо противоречивого поведения ФИО3

Вывод суда о недействительности сделки по прекращению ФИО2 и ООО «СИБТЭК» встречных обязательств, оформленной актом взаимозачета основаны на порочности содержания этой сделки. 

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. Лицо, которое знало или должно было знать об основаниях недействительности оспоримой сделки, после признания этой сделки недействительной не считается действовавшим добросовестно (пункт 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (пункт 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

В качестве последствий недействительности сделки (акт взаимозачета от 31.12.2017 № 1) ФИО3 просит восстановить право требования общества «СИБТЭК» к ФИО2 на сумму 4 826 723 руб. 28 коп. в обязательствах по договору поставки нефтепродуктов от 01.06.2017 № 10-2017. 

Нарушение прав ФИО3 как бывшего участника общества заключается в причинении ущерба ООО «СИБТЭК» в результате заключенной сделки, выводе части актива общества, в сохранении которого заинтересовано лицо, требующее выплаты действительной стоимости доли. 

В силу части 3 статьи 9 АПК РФ арбитражный суд, сохраняя независимость, объективность и беспристрастность, осуществляет руководство процессом, разъясняет лицам, участвующим в деле, их права и обязанности, предупреждает о последствиях совершения или несовершения ими процессуальных действий, оказывает содействие в реализации их прав, создает условия для всестороннего и полного исследования доказательств, установления фактических обстоятельств и правильного применения законов и иных нормативных правовых актов при рассмотрении дела.

Указанные положения судом первой инстанции выполнены, судом предпринимались меры для объективного и всестороннего рассмотрения дела.

Несогласие подателя жалобы с судебной оценкой его доводов и возражений, с выводами суда, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона не означают допущенной судом при рассмотрении дела ошибки и не подтверждают нарушений судом норм права.

Проанализировав материалы дела в порядке статьи 71 АПК РФ, апелляционная коллегия пришла к выводу, что, удовлетворив исковые требования ФИО3, суд первой инстанции принял правомерное решение.

Суд апелляционной инстанции считает, что суд первой инстанции полно исследовал и установил фактические обстоятельства дела, дал надлежащую оценку представленным доказательствам и правильно применил нормы материального права, не допустив при этом нарушений процессуального закона.

Принятое по делу решение суда первой инстанции подлежит оставлению без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.

Расходы по оплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в порядке статьи 110 АПК РФ относятся на подателя жалобы.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 30.11.2021 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры по делу № А75-13151/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-1062/2022) индивидуального предпринимателя ФИО2  - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Cибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

 

Председательствующий

 

С.А. Бодункова

Судьи

 

А.В. Веревкин

Л.И. Еникеева