АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

13 декабря 2023 года

Дело №

А66-4021/2022

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Яковлева А.Э., судей Колесниковой С.Г.,                    Тарасюка И.М.,

при участии ФИО1 (паспорт) и его представителя ФИО2 (доверенность от 12.01.2022), от ФИО3 представителя ФИО4 (доверенность от 20.01.2023),

рассмотрев 06.12.2023 в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 на определение Арбитражного суда Тверской области от 12.07.2023 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.10.2023 по делу № А66-4021/2022, 

 

у с т а н о в и л:

ФИО1 обратился 25.03.2022 в Арбитражный суд Тверской области с заявлением о признании его несостоятельным (банкротом). 

Определением суда от 01.04.2022 заявление принято, назначено судебное заседание по проверке его обоснованности. 

Определением суда от 02.06.2022 в отношении ФИО1 введена процедура реструктуризации долгов гражданина, финансовым управляющим утвержден ФИО5.

ФИО3 обратился 08.04.2022 в суд с заявлением о признании ФИО1 несостоятельным (банкротом). 

Определением суда от 11.05.2022 данное заявление принято к рассмотрению в качестве заявления о вступлении в дело о несостоятельности (банкротстве) должника. 

ФИО3 обратился 23.06.2022 в суд с заявлением об установлении обоснованности требования в размере 44 457 495 руб. и включении требования в реестр требований кредиторов должника (далее – реестр). 

Общество с ограниченной ответственностью «АТРОН.РУ» (далее – Общество) обратилось 07.11.2022 в суд с заявлением об установлении обоснованности требования в размере 178 000 000 руб. и включении требования в реестр. 

Определением от 02.02.2023 суд объединил обособленный спор по рассмотрению заявления Общества об установлении обоснованности требования в размере 178 000 000 руб. и включении требования в реестр с обособленным спором по рассмотрению заявления от 08.04.2022 ФИО3 о вступлении в дело о банкротстве должника для совместного рассмотрения. 

Определением от 07.02.2023 суд объединил обособленный спор по рассмотрению заявления ФИО3 об установлении обоснованности требования в размере 44 457 495 руб. и включении требования в реестр с обособленным спором по рассмотрению заявления от 08.04.2022 ФИО3 о вступлении в дело о банкротстве должника для совместного рассмотрения.

В ходе судебного разбирательства кредитор ФИО3 уточнил заявленные требования, рассчитав их сумму на дату введения процедуры банкротства. 

Определением суда от 12.07.2023 признаны обоснованными и подлежащими включению в третью очередь реестра требования ФИО3 в размере 201 371 110  руб., в том числе: 178 000 000 руб. основного                  долга, 11 302 262 руб. процентов за пользование займом, 12 008 548 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами, 60 300 руб. расходов по уплате государственной пошлины. Требование в части процентов за пользование чужими денежными средствами определено учесть отдельно в реестре как требование, подлежащее удовлетворению после погашения основной суммы задолженности и причитающихся процентов. Установлено, что требования в размере 156 942 766 руб., в том числе: 140 000 000 руб. основного долга, 6 673 973 руб. процентов за пользование займом, 10 208 493 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами, 60 300 руб. расходов по уплате государственной пошлины, обеспечены залогом и подлежат удовлетворению за счет средств, полученных от продажи предмета залога в порядке, установленном Федеральным законом от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве). В удовлетворении требований Общества отказано.

Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда              от 03.10.2023 определение от 12.07.2023 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ФИО1 просит отменить определение                 от 12.07.2023 в части признания обоснованным и включения в реестр требования ФИО3 в размере 44 428 345 руб., в том                                   числе 38 000 000 руб. основной долг, основанного на акте приема-передачи денежных средств от 14.10.2020, принять по спору новый судебный акт, которым отказать в удовлетворении заявления ФИО3 о включении требования в указанной части в реестр. 

ФИО1 указывает, что суды неправильно квалифицировали акт приема-передачи денежных средств от 14.10.2020 (далее акт от 14.10.2020) в размере 38 000 000 руб. как договор займа, а представленный акт договором займа не является.

По мнению подателя кассационной жалобы, суд в нарушение пункта 4 статьи 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не дал надлежащей правовой оценки доводам должника и финансового управляющего о квалификации акта приема-передачи.

ФИО1 считает, что кредитором не подтвержден факт нецелевого использования денежных средств со стороны должника, условия предоставления денежных средств выполняются согласно договоренностям сторон в полном объеме, акт от 14.10.2020 не содержит условия о расторжении соглашения в связи с неполучением ответа на запрос.

В отзыве, поступившем в суд в электронном виде, финансовый управляющий просит рассмотреть дело в отсутствии представителя, кассационную жалобу удовлетворить.

В отзыве, поступившем в суд в электронном виде, ФИО3 возражает против удовлетворения кассационной жалобы.

В судебном заседании ФИО1 и его представитель поддержали доводы кассационной жалобы, а представитель ФИО3 возражал против ее удовлетворения.

Иные участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, однако своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что в соответствии со статьей 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке в пределах доводов кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела, с 22.10.2020 по 02.06.2021 ФИО3 (займодавец) и ФИО1 (заемщик) заключили договоры займа: от 22.10.2020 № 1, от 02.11.2020 № 2, от 25.11.2020 № 3, от 02.12.2020 № 4, от 09.02.2021             № 5, от 26.03.2021 № 6, от 02.06.2021 № 7 с учетом дополнительных соглашений к ним до востребования на 20 000 000 руб. каждый, общая сумма займа составляет 140 000 000 руб. 

В обеспечение исполнения обязательств по договорам займа кредитор и должник заключили 05.08.2021 договор залога доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Мастерские Пинчука» в             размере 100 %. 

По акту от 14.10.2020 ФИО3 передал ФИО1 38 000 000 руб.

ФИО3 обратился в суд с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции пришел к выводу, что требование ФИО3 по договорам займа является обоснованным и подлежащим включению в реестр, так как на момент рассмотрения требования факт наличия задолженности установлен вступившим в законную силу решением суда                   от 26.01.2022 по делу № 2-220/2022; суд квалифицировал акт от 14.10.2020 как целевой заем. 

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции.

В соответствии с частью 1 статьи 286 АПК РФ арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, если иное не предусмотрено названным Кодексом.

Проверив законность обжалуемых судебных актов исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и касающихся только включения в реестр требования в размере 38 000 000 руб. по акту от 14.10.2020, а также содержащихся в возражениях относительно указанной жалобы, Арбитражный суд Северо-Западного округа приходит к следующим выводам.

Согласно пункту 4 статьи 213.24 Закона о банкротстве, в ходе процедуры реализации имущества гражданина требования конкурсных кредиторов подлежат рассмотрению в порядке, предусмотренном статьей 100 Закона о банкротстве.

В пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» разъяснено, что в силу пунктов 3-5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором – с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

В рассматриваемом случае заявленное ФИО3 требование основано на обязательствах из акта от 14.10.2020.

Суды первой и апелляционной инстанций оценили акт от 14.10.2020 как целевой заем. При этом суды указали, что к спорным отношениям неприменимы положения статьи 582 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее –    ГК РФ) о пожертвовании, поскольку в акте от 14.10.2020 отсутствует ссылка на безвозмездность передачи денежных средств.

Пунктом 1 статьи 814 ГК РФ установлено, что, если договор займа заключен с условием использования заемщиком полученных средств на определенные цели (целевой заем), заемщик обязан обеспечить возможность осуществления займодавцем контроля за целевым использованием займа. В случае невыполнения заемщиком условия договора займа о целевом использовании займа, а также при нарушении обязанностей, предусмотренных пунктом 1 названной статьи, займодавец вправе потребовать от заемщика досрочного возврата предоставленного займа и уплаты причитающихся на момент возврата процентов за пользование займом, если иное не предусмотрено договором.

В соответствии со статьей 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (часть 1 статьи 431 ГК РФ).

Если правила, содержащиеся в части 1 указанной статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон (части 2 статьи 431 ГК РФ).

Из буквального содержания акта от 14.10.2020 следует, что он является распиской в получении денежных средств (38 000 000 руб.) для создания интернет-магазина (пункт 1). В случае нецелевого использования денежных средств ФИО1 обязан вернуть ФИО3 денежные средства               (пункт 2). В последующем стороны оформляли свои  взаимоотношения договорами займа. 

Материалы дела не содержат сведений о расходовании ФИО1 денежных средств на создание такого интернет-магазина, должник также не предоставил надлежащий отчет о расходовании денежных средств, полученных по акту от 14.10.2020.   

Исходя из анализа и оценки исследованных в порядке статьи 71 АПК РФ доказательств, положений статей 16, 18.1, 71, 100, 138 Закона о банкротстве, статей 309, 310, 314, 327.1, 334, 431, 814 ГК РФ, суды пришли к правильному выводу о наличии основания для включения спорных требований в реестр. Суд кассационной инстанции не находит основания для иной  правовой квалификации акта от 14.10.2020, последний не содержит признаки безвозмездной передачи денежных средств.

Доводы кассационной жалобы не опровергают правильность выводов судов, но направлены на переоценку установленных по делу обстоятельств.

Довод о том, что кредитором не подтвержден факт нецелевого использования денежных средств со стороны должника, не учитывается судом, поскольку основанием для возврата денежных средств является именно отсутствие должного отчета о расходовании средств.

Иная оценка подателем кассационной жалобы установленных судами фактических обстоятельств дела и толкование положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки.

Нарушений или неправильного применения норм материального и (или) процессуального права, повлиявших на исход судебного разбирательства или повлекших судебную ошибку, не установлено.

На основании вышеизложенного суд кассационной инстанции считает, что оснований для удовлетворения кассационной жалобы по заявленным в ней доводам не имеется.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа 

 

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда Тверской области от 12.07.2023 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.10.2023 по делу № А66-4021/2022 оставить без изменения, а кассационную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.

 

Председательствующий

А.Э. Яковлев

Судьи

 

С.Г. Колесникова

И.М. Тарасюк