АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

620075 г. Екатеринбург, ул. Шарташская, д.4,

www.ekaterinburg.arbitr.ru   e-mail: info@ekaterinburg.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А60-33302/2023

24 октября 2023 года

г. Екатеринбург

 

Резолютивная часть решения объявлена 17 октября 2023 года

Полный текст решения изготовлен 24 октября 2023 года

Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи А.В. Ермоленко  при ведении протокола судебного заседания помощником судьи И.А. Пахаруковой рассмотрел дело №А60-33302/2023 

по  иску ФИО1 (ИНН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью "ПРЕДПРИЯТИЕ "ВЕГА" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) 

о признании недействительным решения общего собрания участников общества,

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, ООО «Средуралинвест-МТ» (ИНН 

<

***>),

при участии в судебном заседании 

от истца: ФИО2, представитель по доверенности от 19.04.2021;

от ответчика: представитель к участию в судебном заседании в качестве лица, участвующего в деле, не допущен в связи с отсутствием доказательств наличия высшего юридического образования;

от третьего лица ООО «Средуралинвест-МТ»: ФИО3, представитель по доверенности от 14.06.2023.

Лица, участвующие в деле, о времени  и месте рассмотрения заявления извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда.

Лицам, участвующим в деле, процессуальные права и обязанности разъяснены.  Отводов суду не заявлено.

ФИО1 (далее – истец) обратился в Арбитражный суд Свердловской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "ПРЕДПРИЯТИЕ "ВЕГА" (далее – ответчик), в котором просит признать недействительным решение очередного собрания участников обществу с ограниченной ответственностью "ПРЕДПРИЯТИЕ "ВЕГА", оформленное протоколом общего собрания участников общества от 03.05.2023г.

Определением суда от 27 июня 2023 года в порядке, установленном статьями 127, 133, 135, 136 АПК РФ, арбитражным судом указанное заявление принято к производству, дело назначено к рассмотрению в предварительном судебном заседании.

В предварительном судебном заседании 02 августа 2023 года от ответчика поступил отзыв на иск, полагает, что общее собрание созвано и проведено в соответствии с требованиями действующего законодательства, просит в иске отказать.

От истца поступили возражения на отзыв ответчика. Приобщено к материалам дела.

От ООО «Средуралинвест-МТ» поступило ходатайство о вступлении в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, так как ООО «Средуралинвест-МТ» является участником общества.

Проанализировав характер спорного правоотношения, арбитражный суд, исходя из ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, счел необходимым привлечь к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ООО «Средуралинвест-МТ», поскольку судебный акт по настоящему делу может повлиять на права и обязанности данного лица по отношению к другим участникам арбитражного процесса.

От ООО «Средуралинвест-МТ» поступил отзыв на иск, приобщён к материалам дела.

Определением суда от 15.08.2023г.  судебное разбирательство по делу назначено на 19.09.2023г.

В судебном заседании суд приобщил документы истца по ходатайству сведения о проведении внеочередного общего собрания участников в сентябре 2023г.

Также суд приобщил  документы ответчика, поступившие в судебном заседании: годовой отчет за 2022г., пояснения к бюллетеню, бухгалтерская отчетность за 2022г., ответ общества ФИО1

Истец заявил ходатайство об отложении судебного разбирательства для предоставления дополнительных документов для обоснования своей позиции по делу.

Определением суда от 19.09.2023 судебное разбирательство отложено на 17.10.2023.

13.10.2023 от ФИО1 поступило ходатайство о приобщении к материалам дела копии ходатайства об отложении судебного разбирательства от судебного пристава-исполнителя, поданное в рамках дела №А60-34167/2023. 

16.10.2023 от  ООО «Средуралинвест-МТ» поступили дополнения к отзыву на исковое заявление.

Поступившие документы приобщены судом к материалам дела.

Истец заявил устное ходатайство об отложении судебного разбирательства для предоставления дополнительных документов и вынесения судебного акта по делу №А60-34167/2023.

Третье лицо возражает против отложения судебного разбирательства.

Суд полагает возможным рассмотреть дело по имеющимся в материалах дела доказательствам, в связи с чем в удовлетворении ходатайства истца об отложении судебного разбирательства судом отказано.

Иных заявлений и ходатайств от лиц, участвующих в деле, в материалы дела не поступило.

Рассмотрев материалы дела, арбитражный суд  

установил:

Как следует из материалов дела, ФИО1 (истец) является участником общества с ограниченной ответственностью «Предприятие «Вега» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) (Общество) с размером доли в уставном капитале Общества равной 1/3 уставного капитала Общества, номинальной стоимостью 5000 руб. 00 коп. 

Вторым участником Общества являемся общество с ограниченной ответственностью «СРЕДУРАЛИНВЕСТ-МТ» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) с размером доли в уставном капитале Общества раиной 1/3 уставного капитала Общества, номинальной стоимостью 5000 руб. 00 коп.

Оставшаяся часть доли в уставном каптале Общества в размере 1/3 уставного капитала Общества, номинальной стоимостью 5000 руб. 00 коп., принадлежит Обществу (находится на балансе).

29.03.2023 ФИО4 поступило решение Общества о проведении очередного общего собрании участников.

В указанном решении определено проведение очередного общего собрания участников Общества 30.04.2023 со следующей повесткой дня:

-утверждение годового отчета:

-утверждение годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности; 

- распределение чистой прибыли между участниками Общества.

ФИО1 проголосовал против по всем вопросам повестки общего собрания участников. В пояснении к бюллетеню об утверждении годового отчета за 2022 истец обратил внимание, что в годовом отчете, представленном участникам Общества для утверждения, фактически не содержится информации о деятельности Общества за отчетный 2022 год. Кроме того, состояние чистых активов Общества указано только за 2021 и 2022 года.

В результате голосования решения по вопросам повестки дня приняты не были.

Истец обратился в суд с иском о признании недействительным решения очередного общего  собрания участников ООО «Предприятие Вега», оформленного протоколом от 03.05.2023г.

Исследовав материалы дела, заслушав пояснения лиц, участвующих в деле, оценив представленные доказательства в соответствии с положениями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд считает заявленные требования не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.  

Согласно абз. 2 п. 1 ст. 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах) участники общества вправе участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном настоящим Федеральным законом и уставом общества.

В силу требований пункта 1 статьи 181.3 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение).

Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

Согласно пункту 3 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в собрании или голосовавший против принятия оспариваемого решения.

В статье 37 Закона об обществах указан порядок проведения общего собрания участников общества.

В соответствии с абзацем 3 пункта 8 статьи 37 Закона об обществах остальные решения принимаются большинством голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия таких решений не предусмотрена настоящим Федеральным законом или уставом общества.

Согласно п. 1.3 и 1.5 ст. 18 Устава Общества решение о распределении чистой прибыли общества между участниками общества, а также утверждение годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов Общества принимается большинством голосов от общего числа голосов участников Общества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 43 Закона об обществах с ограниченной ответственностью решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Из протокола годового общего собрания участников Общества следует, что в голосовании приняли участие (прислали бюллетени для голосования) ООО «СРЕДУРАЛИНВЕСТ-МТ» с размером доли 1/3, номинальной стоимостью 5000 руб. 00 коп. и ФИО1 с размером доли 1/3, номинальной стоимостью 5000 руб. 00 коп. 

По первому вопросу повестки дня собрания (утверждение годового отчета)  за 2022 год решение не принято.

По второму вопросу повестки собрания (утверждение годовой бухгалтерской (финансовой отчетности) решение не принято.

По третьему вопросу повестки собрания (распределение чистой прибыли Общества между участниками Общества) решение не принято.

Таким образом, решения очередного общего собрания Общества, о признании недействительными которых ходатайствует истец, не приняты. 

Ответчик и третье лицо указывают на отсутствие в данном случае предмета оспаривания. Суд с доводами указанных лиц соглашается.

Ссылка истца на нарушение его прав в связи с невозможностью повторно провести  общее собрание участников общества суд отклоняется с учетом предмета иска по настоящему делу. В случае если заявитель полагает, что его права нарушены, у него имеются  иные  способы защиты своих прав.

С учетом изложенного, суд в удовлетворении иска отказывает.

Поскольку в удовлетворении иска судом отказано, государственная пошлина на основании ст. 110 АПК РФ относится на истца.

На основании изложенного, руководствуясь ст.110, 167-170, 171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

РЕШИЛ:

1. В иске отказать полностью.

2. Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» http://ekaterinburg.arbitr.ru.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить соответственно на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.

3. В соответствии с ч. 3 ст. 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исполнительный лист выдается по ходатайству взыскателя или по его ходатайству направляется для исполнения непосредственно арбитражным судом.

С информацией о дате и времени выдачи исполнительного листа канцелярией суда можно ознакомиться в сервисе «Картотека арбитражных дел» в карточке дела в документе «Дополнение». 

В случае неполучения  взыскателем исполнительного листа в здании суда в назначенную дату, исполнительный лист не позднее следующего рабочего дня будет направлен по юридическому адресу взыскателя заказным письмом с уведомлением о вручении. 

В случае если до вступления судебного акта в законную силу поступит апелляционная жалоба, (за исключением дел, рассматриваемых в порядке упрощенного производства) исполнительный лист выдается только после вступления судебного акта в законную силу. В этом случае дополнительная информация о дате и времени выдачи исполнительного листа будет размещена в карточке дела «Дополнение». 

СудьяА.В. Ермоленко