ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Санкт-Петербург

28 ноября 2022 года

Дело №А56-21696/2021/сд.2

 

Резолютивная часть постановления объявлена  23 ноября 2022 года

Постановление изготовлено в полном объеме  28 ноября 2022 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего  судьи Тарасовой М.В.,

судей Герасимовой Е.А., Нестерова С.А., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, 

при участии:  

от ФИО2 – представителя ФИО3 (доверенность от 22.11.2022), 

от ФИО4 – представителя ФИО5 (доверенность от 17.04.2022), 

от финансового управляющего – представителя ФИО6 (доверенность от 19.09.2022, посредством системы веб-конференции), 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы ФИО2 (регистрационный номер 13АП-20697/2022), ФИО4 (регистрационный номер 13АП-32670/2022) на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.09.2022 по обособленному спору №А56-21696/2021/сд.2 (судья Володкина А.И.), принятое по заявлению финансового управляющего ФИО7 о признании сделки недействительной в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО2,  

ответчик: ФИО4,

установил:

ФИО2 (далее – должник) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее – арбитражный суд) с заявлением о признании его несостоятельным (банкротом). 

Определением от 14.05.2021 заявление принято к производству, возбуждено дело о банкротстве должника.

Решением от 12.08.2021 ФИО2 признан несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура реализации имущества; финансовым управляющим утвержден ФИО7.

Сведения о признании должника банкротом опубликованы в газете «Коммерсантъ» 21.08.2021.

Финансовый управляющий обратился в суд с заявлением о признании недействительной сделкой договора от 05.03.2020 купли-продажи транспортного средства Volkswagen Passat CC, идентификационный номер (VIN): 

<

***>, 2012 года выпуска (далее – транспортное средство), заключенного между должником (продавец) и ФИО4 (покупатель) (далее – ответчик) и применении последствий его недействительности в виде возврата транспортного средства в конкурсную массу должника.

Определением от 15.09.2022 арбитражный суд удовлетворил заявление финансового управляющего в полном объеме.  

В апелляционной жалобе должник, ссылаясь на нарушение судом первой инстанции норм материального и процессуального права, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, просит определение от 15.09.2022 отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований. Заявитель полагает, что суд первой инстанции не дал надлежащей оценки следующим обстоятельствам и представленным в дело доказательствам: оспариваемый договор заключен за пределами годичного срока до возбуждения производства по делу; расписка в получении денежных средств подтверждает исполнение обязательств по договору покупателем, который располагал денежными средствами в достаточном объеме, позволяющем приобрести автомобиль; суду представлены документы, свидетельствующие о реальности сделки, в том числе использование автомобиля покупателем; соответствие уплаченной за автомобиль стоимости рыночному уровню цен на аналогичные автомобили подтверждается документами, представленным ответчиком, неравноценный характер сделки не доказан. Податель жалобы настаивает, что совокупность обстоятельств для признания сделки недействительной финансовым управляющим не доказана.

ФИО4 в апелляционной жалобе просит определение от 15.09.2022 отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований; полагает, что у оспариваемой сделки отсутствует квалифицирующий признак оспоримой сделки – причинение вреда кредиторам.  Утверждение финансового управляющего о том, что стоимость транспортного средства не отвечала его рыночной цене, является голословным предположением. Суд первой инстанции не дал оценки представленным ответчиком доказательствам в указанной части, в результате чего пришел к ошибочным выводам. ФИО4 также указывает, что судом первой инстанции применено чрезмерное превышение стандарта доказывания (нарушение принципа равенства сторон в судебном процессе), что расчет по договору произведен: наличная форма расчетов между аффилированными лицами законом не запрещена. 

В отзыве финансовый управляющий просит оставить судебный акт без изменения, жалобу – без удовлетворения.

В судебном заседании представители должника и ответчика поддержали доводы апелляционных жалоб; представитель финансового управляющего возражал.

Законность и обоснованность определения проверены в апелляционном порядке с применением части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) в отсутствие иных лиц, извещенных о времени и месте судебного заседания надлежащим образом.

Исследовав доводы подателей апелляционных жалоб, возражения финансового управляющего в совокупности и взаимосвязи с собранными по обособленному спору доказательствами, учитывая размещенную в картотеке арбитражных дел в телекоммуникационной сети Интернет информацию по делу о банкротстве, апелляционный суд не усматривает оснований для переоценки выводов суда по фактическим обстоятельствам и иного применения норм материального и процессуального права.

Как установлено судом первой инстанции и подтверждается материалами дела, 05.03.2020 между ФИО2 (продавец) и ФИО4 (покупатель) заключен договор купли-продажи автомобиля, по условиям которого продавец передал в собственность покупателя автомобиль Volkswagen Passat CC, идентификационный номер (VIN): 

<

***>, 2012 года выпуска по цене 800 000 рублей.

В доказательство исполнения обязательств по договору представлена расписка продавца в получении 05.03.2020 денежных средств в размере 800 000 рублей по договору купли-продажи транспортного средства.  

Ссылаясь на то, что сделка совершена между заинтересованными лицами (сын и отец), в отсутствие равноценного встречного предоставления в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, финансовый управляющий обратился с заявлением о признании ее недействительной по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве). 

Оценив представленные доказательства на предмет их относимости, допустимости и достаточности в соответствии со статьями 67, 68, 71, 223 АПК РФ, учитывая разъяснения в пунктах 5, 6, 9, 12 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 №63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление № 63), приняв во внимание, что спорный договор заключен между близкими родственниками при наличии у продавца-должника непогашенной задолженности перед иными кредиторами, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что ответчик должен был знать о неплатежеспособности должника, расчет наличными денежными средствами по договору не подтвердил, как и соответствие установленной договором цены рыночным условиям, в связи с чем признал доказанной цель причинения имущественного вреда кредиторам, а также остальные элементы юридического состава недействительности сделки, предусмотренные пунктом 2 статьи 61.2. Закона о банкротстве.

Повторно исследовав представленные в материалы дела доказательства по доводам апелляционных жалоб, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для постановки иного вывода по заявленным требованиям. В соответствии с пунктом 1 статьи 213.32 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника-гражданина по основаниям, предусмотренным статьей 61.2 или 61.3 названного Закона, может быть подано финансовым управляющим по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, а также конкурсным кредитором или уполномоченным органом, если размер его кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, составляет более десяти процентов общего размера кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, не считая размера требований кредитора, в отношении которого сделка оспаривается,

и его заинтересованных лиц. 

В силу положений статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. 

Из разъяснений, содержащихся в пункте 5 Постановления №63, следует, что для признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления). 

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию. 

В силу положений статьи 2 Закона о банкротстве для целей применения положений данного закона под вредом, причиненным имущественным правам кредиторов, понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и

(или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приводящие к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий: - стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок; - должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы; - после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Как следует из пункта 6 Постановления №63 согласно абзацам второму -пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Установленные абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного

в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве, в соответствии с которыми под недостаточностью имущества понимается превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника.

Под неплатежеспособностью понимается прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное.

В силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве  предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В соответствии с пунктом 3 статьи 19 Закона о банкротстве заинтересованными лицами по отношению к должнику-гражданину признаются его

супруг, родственники по прямой восходящей и нисходящей линии, сестры, братья и их родственники по нисходящей линии, родители, дети, сестры и братья супруга.

Производство по делу о банкротстве ФИО2 возбуждено определением суда первой инстанции 14.05.2021.

Оспариваемый финансовым управляющим договор заключен 05.03.2020, следовательно, может быть оспорен только по положениям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В обоснование совершения сделки в  условиях возникновения  у должника признаков неплатежеспособности, финансовый управляющий указал, что решением Красногвардейского районного суда Санкт-Петербурга от 26.11.2019 по делу №2-4821/2019 с ФИО2 в пользу ФИО8 взыскана задолженность по договору займа от 02.02.2015 в размере 5 407 450,00 руб., проценты за пользование суммой займа в размере 4 300 324,95 руб., проценты за просрочку возврата займа в размере 523 847,00 руб. 

Требования ФИО8 включены в реестр требований кредиторов определением от 23.12.2021 о обособленному спору №А56-21696/2021/тр.2.

Принимая во внимание возникновение обязательств перед ФИО8, которые остались неисполненными и в дальнейшем включены в реестр, ранее заключения договора, суд первой инстанции обоснованно признал должника отвечающим признакам неплатежеспособности на дату совершения оспариваемой сделки, доводы финансового управляющего в указанной части не опровергнуты. 

Суд первой инстанции признал доказанным факт совершения сделки между аффилированными лицами, поскольку должник и ответчик являются прямыми родственниками, что не оспорено.   

Суд первой инстанции в обжалуемом судебном акте пришел к выводу о том, что передача должником принадлежащего ему транспортного средства заинтересованному лицу состоялась без равноценного встречного предоставления со стороны ответчика, то есть в дар, в результате чего спорная сделка привела к выводу из состава имущества должника ликвидного имущества, подлежащего включению в конкурсную массу, и к нарушению прав иных кредиторов должника на удовлетворение их требований за счет стоимости такого имущества. При этом, ответчик, являясь заинтересованным лицом по отношению к должнику, заключая спорный договор, не мог не знать о цели должника, заключающейся в  выведении ценного актива во избежание обращения на него взыскания в условиях неисполнения обязательств перед другими кредиторами, задолженность перед которым (более 12 млн рублей) включена в реестр на значительную сумму.  

Из пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве следует, что неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В данном случае согласно условиям договора от 05.03.2020 стоимость спорного автомобиля определена сторонами в размере 800 000 рублей.

Между тем, оценивая представленную в материалы дела копию расписки в подтверждение осуществления расчетов по договору, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что названное доказательство не может быть признано достаточным для подтверждения факта осуществления расчетов, что апеллянтами не опровергнуто.

Как правильно указал суд первой инстанции, общность экономических интересов, в том числе, повышает вероятность представления внешне безупречных доказательств исполнения по существу фиктивной сделки с противоправной целью (определения Верховного Суда Российской Федерации от 26.05.2017 №306-ЭС16-20056(6), от 11.09.2017 №301-ЭС17-4784), что не отвечает стандартам добросовестного осуществления прав.

Факт аффилированности сторон сделки возлагает на них бремя подтверждения реальности расчетов с учетом повышенного стандарта доказывания.

В доказательство финансовой возможности приобретения транспортного средства ответчик представил суду сведения о трудоустройстве, размере заработной платы. Выписка по счету ответчика за период с 06.07.2017 по 05.03.2020 свидетельствует о том, что суммарные обороты по счету за три года составили 1 477 400,66 рублей.  

По мнению апелляционной коллегии, в нарушение статьи 65 АПК РФ ответчиком не представлено достаточных и убедительных доказательств, что последний смог с учетом размера своего дохода за последние три года аккумулировать у себя на дату заключения договора денежные средства в размере 800 000 рублей для выкупа автомобиля у своего сына.  

Кроме того, покупатель и продавец зарегистрированы и проживают одному и тому же адресу: Санкт-Петербург, просп. Ударников, д. 19, кв. 303, что позволило суду первой инстанции признать, что имущество осталось во владении одной семьи, а значит, фактически не выбыло из владения бывшего собственника.  

Учитывая, что оформленное оспариваемым договором выбытие имущества из конкурсной массы должника не обеспечивалось равноценным встречным предоставлением, поскольку расписка признана ненадлежащим доказательством, вывод суда первой инстанции о совершении сделки безвозмездно, и, как следствие, с причинением вреда кредиторам, соответствует фактическим обстоятельствам дела.

Доказательства обратного вопреки требованиям статьи 65 АПК РФ не представлены.

Ссылка должника на то, что вырученные от продажи автомобиля денежные средства частично направлены на погашение задолженности по алиментам, отклоняется апелляционным судом, поскольку ни документального подтверждения наличия такой задолженности, ни доказательств ее погашения (платежного документа) не представлено.  

Между тем, апелляционный суд принимает во внимание, что определением от 13.10.2022 (резолютивная часть) по обособленному спору №А56-21696/2021/тр.4 соглашение об уплате алиментов, заключенное 24.09.2019 между ФИО2 и ФИО9, удостоверенное ФИО10, временно исполняющей обязанности нотариуса ФИО11 нотариального округа Санкт-Петербурга, и зарегистрированное в реестре №78/127-н/78-219-28-1114, признано недействительной сделкой в части пунктов 3, 4, 4.10 соглашения. 

Доводы жалоб являлись предметом рассмотрения суда первой инстанции, выводов суда в части недоказанности совокупности оснований по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве не опровергают, по существу сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. Податели жалоб фактически ссылаются не на незаконность обжалуемого судебного акта, а выражают несогласие с произведенной судом оценкой доказательств, и просят еще раз пересмотреть данное дело по существу и переоценить имеющиеся в деле доказательства. 

Апелляционный суд, соглашаясь с выводами суда, полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судом установлены верно, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ. 

Нарушений судом норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта (статья 270 АПК РФ), судом апелляционной инстанции не установлено.

С учетом изложенного, апелляционные жалобы удовлетворению не подлежат.  

Руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.09.2022 по обособленному спору №А56-21696/2021/сд.2 оставить без изменения, апелляционные жалобы – без удовлетворения.     

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

М.В. Тарасова

Судьи

Е.А. Герасимова

 С.А. Нестеров