ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

127994, Москва, ГСП-4, проезд Соломенной cторожки, 12

адрес электронной почты: 9aas.info@arbitr.ru

адрес веб.сайта: http://www.9aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 09АП-32622/2024

Дело № А40-289159/23

г. Москва

04 июля 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 02 июля 2024 года 

Постановление изготовлено в полном объеме 04 июля 2024 года 

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего судьи Савенкова О.В., 

судей Александровой Г.С., Панкратовой Н.И., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем Бабарыкиной М.М.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу 

ООО "ВМ-ЛОГИСТИК"

на решение Арбитражного суда города Москвы от 05.04.2024

по делу №А40-289159/23-82-2067, принятое судьей Абызовой Е.Р.

по иску АО "СБЕРБАНК ЛИЗИНГ" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

к ООО "ВМ-ЛОГИСТИК" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

о взыскании денежных средств,

Представители надлежаще извещенных лиц в судебное заседание не явились.

УСТАНОВИЛ:

Акционерное общество "Сбербанк Лизинг" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "ВМ-ЛОГИСТИК" (далее - ответчик) о взыскании неосновательного обогащения в размере 1815304 руб. 56 коп. в виде сальдо встречных обязательств по Договорам лизинга: №ОВ/Ф-83505-19-01 от 23.12.2020, ОВ/Ф-83505-20-01 от 23.12.2020, ОВ/Ф-83505-21-01 от 23.12.2020, ОВ/Ф-83505-23-01 от 23.12.2020.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 05.04.2024 по делу №А40-289159/23 исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, ответчик обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт. Заявитель апелляционной жалобы ссылается на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела; неполное выяснение судом обстоятельств, имеющих значение для дела. 

Апелляционная жалоба рассматривается в порядке ч. 3 ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) в отсутствие надлежаще извещенных о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы представителей истца и ответчика. 

Девятый арбитражный апелляционный суд, изучив материалы дела, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, проверив все доводы апелляционной жалобы, проверив законность и обоснованность обжалуемого решения в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ, не находит оснований для отмены судебного акта по следующим основаниям. 

Как следует из материалов дела, между истцом (Лизингодателем) и ответчиком (лизингополучателем) были заключены Договоры лизинга: №ОВ/Ф-83505-19-01 от 23.12.2020, ОВ/Ф-83505-20-01 от 23.12.2020, ОВ/Ф-83505-21-01 от 23.12.2020, ОВ/Ф-83505-23-01 от 23.12.2020 (далее - Договоры).

По условиям Договоров лизинга (п.п. 2.1, 2.3, 5.2) Лизингодатель принял на себя обязательства приобрести по заказу Лизингополучателя у определенного последним продавца предметы лизинга и предоставить предметы лизинга за плату Лизингополучателю во временное владение и пользование на срок 40 месяцев, а Лизингополучатель обязался принять предметы лизинга и уплачивать предусмотренные договорами лизинговые и иные платежи.

Лизингодатель надлежащим образом исполнил свои обязательства по договорам лизинга.

Во исполнение Договоров Лизингодатель приобрел в собственность по Договорам купли-продажи 23.12.2020 №ОВ/Ф-83505-19-01-С-01, №ОВ/Ф-83505-20-01-С-01, №ОВ/Ф-83505-21-01-С-01, №ОВ/Ф-83505-23-01-С-01 четыре специальных рефрижератора 3008D2 за 3677000 руб. каждый. 

Предметы лизинга были переданы Лизингополучателю, что подтверждается актами приемки передачи к Договорам купли-продажи.

Лизингополучатель обязался по Договорам вносить за пользование Предметами лизинга лизинговые платежи в порядке, предусмотренном разделом 4 Договора, п. 3.1 Правил предоставления имущества в лизинг (Приложение к Договору) (далее – Правила).

Материалами дела подтверждается, что Лизингополучатель прекратил внесение лизинговых платежей, чем нарушил условия Договоров, п. 5 ст. 15 Федерального закона от 29 октября 1998г. №164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)» (далее – Закон о лизинге), ст. 309 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

В связи с наличием у Лизингополучателя задолженности по лизинговым платежам истец 15.08.2022 отказался от Договоров в одностороннем внесудебном порядке.

С 17 по 19.08.2022 предметы лизинга были изъяты и помещены на стоянку, что подтверждается актами изъятия предметов лизинга.

Изъятые предметы лизинга были реализованы истцом иным лицам по договорам купли-продажи: №83505-19-01 от 13.03.2023. за 2635790 руб.; №83505-20-01 от 18.11.2022. за 2905000 руб.; №83505-21-01 от 18.11.2022. за 2880000 руб.; №83505-23-01 от 18.11.2022. за 2798000 руб.

На основании п. 10.8. Правил в случае возврата/изъятия и продажи Предмета лизинга Лизингодателем Стороны вправе соотнести взаимные предоставления Сторон по Договору, совершенные до даты такой продажи включительно, и определить завершающую обязанность одной Стороны в отношении другой (сальдо встречных обязательств) либо установить иные последствия расторжения Договора лизинга, в том числе, путем заключения отдельного соглашения. При этом для расчета сальдо встречных обязательств в обязанности Лизингополучателя включается Сумма закрытия сделки, установленная в Графике платежей на месяц реализации изъятого Предмета лизинга.

Согласно п. 10.9. Правил сальдо встречных обязательств равно разнице между всеми фактически исполненными денежными обязательствами Лизингополучателя (предоставление Лизингополучателя), включая сумму, полученную Лизингодателем от реализации Предмета лизинга, с одной стороны и затратами, и денежными правами Лизингодателя (предоставление Лизингодателя), с другой стороны. Датой фактического исполнения денежных обязательств, предусмотренных настоящим пунктом, считается дата зачисления денежных средств Лизингополучателем и дата зачисления денежных средств от реализации возвращенного/изъятого Предмета лизинга на расчетный счет Лизингодателя.

На основании п. 10.10. Правил при расчете сальдо встречных обязательств Стороны исходят из следующих условий: в расчет предоставления Лизингодателя включаются: просроченная задолженность Лизингополучателя, включая все неуплаченные неустойки и штрафы, Сумма закрытия сделки (с учетом п. 10.8. Правил), все и любые расходы Лизингодателя, связанные с заключением, исполнением, расторжением Договора, изъятием Предмета лизинга (включая, но не ограничиваясь, ремонт, хранение, страхование, восстановление документов на Предмет лизинга, затраты на оценку, реализацию и т.п.), плата Лизингодателя за досрочный возврат кредитных средств кредитной организации в случае привлечения таких средств в целях финансирования/рефинансирования сделки, комиссии за досрочное расторжение Договора (при наличии) и т.п. Просроченной задолженностью Лизингополучателя в целях настоящего пункта считается задолженность, имеющаяся на месяц расторжения Договора включительно. Учитывая обязанность Лизингополучателя вернуть представленное финансирование4 и уплатить плату за него, платежи, установленные в Графике платежей, начиная с месяца, следующего за месяцем расторжения Договора и заканчивая месяцем реализации Предмета лизинга (включительно) или месяцем планового окончания срока лизинга согласно Графику (в зависимости от того, что наступит раньше), также включаются в расчет представления Лизингодателя; в расчет предоставления Лизингополучателя включается стоимость возвращенного/изъятого и реализованного Предмета лизинга с учетом особенностей, предусмотренных п. 10.7 Правил. Предварительный платеж Лизингополучателя в расчет не включается и не считается Лизинговым платежом; оплаченные Лизингополучателем Лизинговые и иные платежи, предусмотренные Договором, штрафы и пени и также возмещение Лизингополучателем Лизингодателю каких-либо расходов по Договору в расчет предоставления Лизингополучателя не включаются.

В соответствии с методикой расчета сальдо встречных обязательств Лизингодатель произвел расчеты сальдо встречных обязательств по Договорам.

Сальдо встречных обязательств по Договору №ОВ/Ф-83505-19-01: Сумма закрытия сделки на месяц реализации предмета лизинга 1916549,71 руб., Возврат финансирования и плата за него в размере установленных в графике платежей, начиная с месяца, следующего за месяцем расторжения Договора, и заканчивая месяцем реализации предмета лизинга 950895,33 руб.; Просроченная задолженность по лизинговым платежам и дополнительным лизинговым платежам 394202,19 руб., Агентское вознаграждение посредников по изъятию предмета лизинга, расходы по организации торгов 12854,65 руб., Стоимость реализованного предмета лизинга 2635790 руб., итого 700733,34 руб. в пользу лизингодателя.

Сальдо встречных обязательств по Договору №ОВ/Ф-83505-20-01: Сумма закрытия сделки на месяц реализации предмета лизинга 2375753,22 руб., Возврат финансирования и плата за него в размере установленных в графике платежей, начиная с месяца, следующего за месяцем расторжения Договора, и заканчивая месяцем реализации предмета лизинга 407526,57 руб., Просроченная задолженность по лизинговым платежам и дополнительным лизинговым платежам 394319,80 руб., Агентское вознаграждение посредников по изъятию предмета лизинга, расходы по организации торгов 13656,90 руб., Расходы на хранение изъятого имущества 13857,50 руб., Пени 25925 руб., стоимость реализации 2905000 руб. Итого 3231038,99 руб. Разница в пользу Лизингодателя 326038,99 руб. в пользу лизингодателя.

Сальдо встречных обязательств по Договору №ОВ/Ф-83505-21-01: Сумма закрытия сделки на месяц реализации предмета лизинга 2375753,22 руб., Возврат финансирования и плата за него в размере установленных в графике платежей, начиная с месяца, следующего за месяцем расторжения договора, и заканчивая месяцем реализации предмета лизинга 407526,57 руб., Просроченная задолженность по лизинговым платежам и дополнительным лизинговым платежам 390356,06 руб., Агентское вознаграждение посредников по изъятию предмета лизинга, расходы по организации торгов 13582,40 руб., Расходы на хранение изъятого имущества 19900 руб., Пени 25382,72 руб., стоимость реализованного предмета лизинга 2880000 руб., Итого 3232500,97 руб., Разница в пользу Лизингодателя 353500,97 руб.

Сальдо встречных обязательств по Договору №ОВ/Ф-83505-23-01: Сумма закрытия сделки на месяц реализации предмета лизинга 2375753,22 руб., Возврат финансирования и плата за него в размере установленных в графике платежей, начиная с месяца, следующего за месяцем расторжения договора, и заканчивая месяцем реализации предмета лизинга 407526,57 руб., Просроченная задолженность по лизинговым платежам и дополнительным лизинговым платежам 390098,37 руб., Агентское вознаграждение посредников по изъятию предмета лизинга, расходы по организации торгов 13338,04 руб., Расходы на хранение изъятого имущества 20150 руб., Пени 26155,06 руб., стоимость разлизанного предмета лизинга 2798000 руб., Итого 3233031,26 руб., Разница в пользу Лизингодателя 435031,26 руб.

На основании п. 10.10.1. Правил в расчет предоставления Лизингодателя включается, в том числе, просроченная задолженность Лизингополучателя.

В силу п. 3.1, 3.2. Правил за владение и пользование Предметом лизинга по Договору лизинга Лизингополучатель обязуется уплачивать Лизингодателю Лизинговые и иные платежи в порядке и сроки, установленные настоящими Правилами, Договором лизинга и приложениями к нему (при наличии таковых). В случае расторжения Договора лизинга любой неполный период пользования Предметом лизинга признается как полный, и Лизингополучатель обязан оплатить начисленный до даты расторжения платеж в соответствии с Графиком платежей в полном размере, независимо от фактического срока пользования (владения, эксплуатации) Предметом лизинга. Размеры платежей и сроки их уплаты, Общая сумма Договора лизинга, подлежащая уплате Лизингополучателем Лизингодателю, определяются Сторонами в Договоре лизинга и указаны в Графике платежей. Отдельные особенности уплаты платежей установлены настоящими Правилами.

Согласно п. 10.10.1. Правил в расчет предоставления Лизингодателя включаются, в том числе, неуплаченные неустойки и штрафы.

В соответствии с п. 8.5. Правил в случае нарушения сроков оплаты, установленных Договором платежей или их неполной оплаты, Лизингополучателя обязан уплатить Лизингодателю пени в размере 0,1% от просроченной суммы платежа за каждый день просрочки.

В соответствии с п. 1.2. Правил сумма закрытия сделки - денежная сумма, подлежащая уплате Лизингополучателем Лизингодателю в случае досрочного расторжения Договора лизинга в размере, определенном в Графике платежей на соответствующую дату (с учетом иных особенностей, установленных Договором).

В соответствии с п. 10.8. Правил для расчета сальдо встречных обязательств в обязанности Лизингополучателя включается Сумма закрытия сделки, установленная в Графике платежей на месяц реализации изъятого Предмета лизинга.

На основании п. 10.10.1 Правил в расчет предоставления Лизингодателя включаются все и любые расходы Лизингодателя, связанные с заключением, исполнением, расторжением Договора, изъятием Предмета лизинга (включая, но не ограничиваясь, ремонт, хранение, страхование, восстановление документов на Предмет лизинга, затраты на оценку, реализацию и т.п.).

Суд первой инстанции принял во внимание, что в соответствии с п.3.1. постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14 марта 2014 года №17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга» (далее – постановление Пленума ВАС РФ №17) расторжение договора выкупного лизинга по причине допущенной лизингополучателем просрочки в оплате не должно приводить к освобождению лизингополучателя от обязанности по возврату финансирования, полученного от лизингодателя, внесения платы за финансирование и возмещения причиненных лизингодателю убытков (ст. 15 ГК РФ), а также иных предусмотренных законом или договором санкций.

В соответствии с п. 4 ст. 453 ГК РФ в случае, когда до расторжения или изменения договора одна из сторон, получив от другой стороны исполнение обязательства по договору, не исполнила свое обязательство либо предоставила другой стороне неравноценное исполнение, к отношениям сторон применяются правила об обязательствах вследствие неосновательного обогащения (глава 60), если иное не предусмотрено законом или договором либо не вытекает из существа обязательства.

Согласно ст. 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).

Учитывая изложенные обстоятельства, суд первой инстанции пришел к выводу об удовлетворении заявленных исковых требований о взыскании с ответчика неосновательного обогащения в размере 1815304,56 руб.

Соглашаясь с выводами суда первой инстанции и отклоняя доводы апелляционной жалобы, Девятый арбитражный апелляционный суд   принимает во внимание, что приведенные в апелляционной жалобе доводы не нашли правового и документального обоснования, фактически направлены на переоценку выводов суда первой инстанции и не могут являться основанием к отмене судебного акта.  

Доводы ответчика о необоснованном возложении не него расходов Лизингодателя, подлежат отклонению, так как они опровергаются материалами дела, фактическими обстоятельствами и противоречат требованиям закона.

Фактическими обстоятельствами и материалами дела установлено, что Договоры были расторгнуты по вине ответчика (неисполнение обязанности по оплате лизинговых платежей).

В силу закона после расторжения Договоров стороны обязаны соотнести встречные предоставления, для установления завершающей обязанности (сальдо).

Согласно п. 3.1. постановления Пленума ВАС РФ №17 расторжение договора выкупного лизинга по причине допущенной лизингополучателем просрочки в оплате не должно приводить к освобождению лизингополучателя от обязанности по возврату финансирования, полученного от лизингодателя, внесения платы за финансирование и возмещения причиненных лизингодателю убытков (ст. 15 ГК РФ), а также иных предусмотренных законом или договором санкций.

На основании п. 4 ст. 453 ГК РФ в случае, когда до расторжения или изменения договора одна из сторон, получив от другой стороны исполнение обязательства по договору, не исполнила свое обязательство либо предоставила другой стороне неравноценное исполнение, к отношениям сторон применяются правила об обязательствах вследствие неосновательного обогащения (глава 60), если иное не предусмотрено законом или договором либо не вытекает из существа обязательства.

Как указано в п. 10.10.1 Правил, в расчет предоставления Лизингодателя включаются все и любые расходы Лизингодателя, связанные с заключением, исполнением, расторжением Договора, изъятием Предмета лизинга (включая, но не ограничиваясь, ремонт, хранение, страхование, восстановление документов на Предмет лизинга, затраты на оценку, реализацию и т.п.).

Таким образом, истцом правомерно отнесены расходы, связанные с расторжением Договоров на ответчика.

Довод ответчика о том, что цена реализации Предметов лизинга занижена и не соответствует рыночной был рассмотрен судом апелляционной инстанции и не нашел своего подтверждения.

Так, реализация Предметов лизинга проходила путем организации процедуры публичных торгов, организатором которых являлось ООО "Тендерные технологии".

Информация о торгах является публичной и размещена по следующим адресам: htlps://etp.tender.one/app/LotCard/paEe?LotCard.lotEntitv=LT%3Acorebob5m7ps80000o7Guvufaq7d0io https://etp.tender.one/app/LotCard/patJe?LotCard.lotEntilv=LT%3Acorebob5m7ps80000o7f49r01ineb0vti https://etp.tender.one/app/LotCard/page?LotCard.lotEntitvr:iLT%3Acorebob5m7ps80000o7f4hid2apjj2qs0 httPs://elD.tender.one/ap]VLotCard/r>aae?LotCard.lotEntitv^LT%3Acorebob5m7ns80000o7f4v9v76bk0u7o

В соответствии с п. 19 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга), утв. Президиумом Верховного Суда РФ 27.10.2021г. (далее – Обзор ВС РФ от 27.10.2021), если продажа предмета лизинга произведена по результатам торгов, цена его реализации предполагается рыночной, пока лизингополучателем не будет доказано нарушение порядка проведения торгов, в частности непрозрачность их условий, отсутствие гласности, ограничение доступа к участию в торгах и т.д.

В данном случае ответчиком не предоставлено доказательств, подтверждающих несоответствие цены реализации имущества рыночной цене.

Судом первой инстанции исследованы обстоятельства, имеющие значение для настоящего дела, дана надлежащая оценка доводам сторон и имеющимся в деле доказательствам. 

Оценив все имеющиеся доказательства по делу, арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Нарушений норм процессуального права арбитражным апелляционным судом не установлено. И у арбитражного апелляционного суда отсутствуют основания для отмены или изменения решения Арбитражного суда г. Москвы.  

В соответствии со ст. 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. 

Руководствуясь ст.ст. 110, 176, 266-268, п. 1 ст. 269, 271 АПК РФ, суд -

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 05.04.2024 по делу №А40-289159/23 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа. 

Председательствующий судья О.В. Савенков

 

Судьи:Г.С. Александрова 

Н.И. Панкратова