АРБИТРАЖНЫЙ СУД

БЕЛГОРОДСКОЙ ОБЛАСТИ

 

Народный бульвар, д.135, г. Белгород, 308000

Тел./ факс (4722) 35-60-16, 32-85-38

сайт: http://belgorod.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

 

РЕШЕНИЕ

Дело №А08-13748/2022

г. Белгород

06 сентября 2024 года

Резолютивная часть решения объявлена 05 сентября 2024 года

Полный текст решения изготовлен 06 сентября 2024 года

 

Арбитражный суд Белгородской области в составе судьи Киреева В.Н., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Чернышовой И.А., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску ФИО1 (г. Москва) к обществу с ограниченной ответственностью «Белард» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) об истребовании документов,

в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных о времени и месте судебного заседания надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации по делу на сайте суда http://belgorod.arbitr.ru, 

 

установил:

Определением Арбитражного суда Белгородской области от 09.01.2023 по делу №А08-13748/2022 принят к производству иск ФИО1 к обществу с ограниченной ответственностью «Белард» (далее – ООО «Белард», ответчик) и к ФИО2 об обязании выдать по акту приема-передачи в трехдневный срок с момента вынесения судебного акта заверенные директором или главным бухгалтером: договоры (контракты), заключенные обществом на сумму белее 200000,00 руб., в том числе договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность) с 01.01.2018; документы, подтверждающие права общества на имущество (в том числе недвижимое), находящееся на его балансе (на за балансовых счетах) на 01.01.2018; документы, подтверждающие права общества на имущество (в том числе недвижимое), находящееся на его балансе (на за балансовых счетах) на 01.01.2019; документы, подтверждающие права общества на имущество (в том числе недвижимое), находящееся на его балансе (на за балансовых счетах) на 01.01.2020; документы, подтверждающие права общества на имущество (в том числе недвижимое), находящееся на его балансе (на за балансовых счетах) на 01.01.2021; документы, подтверждающие права общества на имущество (в том числе недвижимое), находящееся на его балансе (на за балансовых счетах) на 01.01.2022; документы, подтверждающие права общества на имущество (в том числе недвижимое), находящееся на его балансе (на за балансовых счетах) на 25.12.2022; договоры аренды земельных участков и объектов недвижимости с 01.01.2018; документы, подтверждающие приобретение, списание, реализацию, выбытие и прочее перемещение основных средств и товароматериальных ценностей за 2018; документы, подтверждающие приобретение, списание, реализацию, выбытие и прочее перемещение основных средств и товароматериальных ценностей за 2019; документы, подтверждающие приобретение, списание, реализацию, выбытие и прочее перемещение основных средств и товароматериальных ценностей за 2020; документы, подтверждающие приобретение, списание, реализацию, выбытие и прочее перемещение основных средств и товароматериальных ценностей за 2021; документы, подтверждающие приобретение, списание, реализацию, выбытие и прочее перемещение основных средств и товароматериальных ценностей с 01.01.2022 по 25.12.2022; о взыскании с ООО «Белард» неустойки в размере 3000,00 руб. в сутки за каждый документ и далее удваивать эту сумму каждую неделю до момента исполнения судебного акта в случае неисполнения судебного акта; о взыскании с ФИО2 неустойки в размере 1500,00 руб. в сутки за каждый документ и далее удваивать эту сумму каждую неделю до момента исполнения судебного акта; о взыскании 900,00 руб. почтовых расходов.

Определением Арбитражного суда Белгородской области от 17.05.2023 по делу №А08-4645/2023 принят к производству иск ФИО1 к ООО «Белард» об обязании выдать по акту приема-передачи: расшифровку дебиторской и кредиторской задолженности на каждую отчетную дату с 01.01.2022 по 31.01.2022; штатное расписание общества с 01.01.2022 по 31.01.2022; приказы генерального директора с 01.01.2019 по 31.12.2019; документы, подтверждающие начисления и выплату дивидендов (распределение части чистой прибыли) за 2019 г.; о взыскании неустойки в размере 10000,00 руб. в сутки и далее удваивать эту сумму каждую неделю до момента исполнения судебного акта в случае неисполнения судебного акта; о взыскании 900,00 руб. почтовых расходов.

Определением Арбитражного суда Белгородской области от 15.06.2023 по делу №А08-5799/2023 принят к производству иск ФИО1 к ООО «Белард» об обязании выдать по акту приема-передачи: оригинал списка участников общества по состоянию на момент выдачи документа, но не ранее 01.06.2023; оригинал разделительного баланса 31.05.2009: оригинал протокола внеочередного собрания участников общества 15.07.2009; оригинал протокола очередного собрания участников общества 19.06.2012; дубликат ИФНС свидетельства о постановке на учет общества в налоговом органе по месту нахождения (Форма 1-1-Учет); копия ИФНС листа записи Единого государственного реестра юридических лиц; подтверждение исполнения единственного решения собрания 13.4.2023 об оказании финансовой помощи фонду ОНФ «Все для победы» в размере 300000,00 руб.; о взыскании неустойки в размере 10000,00 руб. в сутки и далее удваивать эту сумму каждую неделю до момента исполнения судебного акта в случае неисполнения судебного акта; о взыскании 900,00 руб. почтовых расходов.

Определением суда от 27.06.2023 по делу №А08-13748/2022 дела №А08-4645/2023 и А08-5799/2023 были объединены в одно производство с настоящим делом  для их совместного рассмотрения.

Протокольным определением суда от 05.08.2024 принято в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) к рассмотрению уточненное исковое заявление истца от 02.08.2024, согласно которому истец - ФИО1 просит суд обязать ответчика - ООО «Белард» передать ФИО1 либо его представителю - адвокату Шитикову Дмитрию Сергеевичу по месту нахождения адвоката по акту приема-передачи в трёхдневный срок с момента вступления решения суда по настоящему делу в законную силу следующие документы ООО «Белард» в виде оригиналов или надлежащим образом заверенных (органом или лицом, у которого находятся подлинники данных документов) копий: 1. Исчерпывающий перечень договоров, заключенных ООО «Белард» в период с 01.01.2018 г по 29 февраля 2024 г. в форме справки; 2. Действующие договоры аренды земельных участков, складов, офисов, прочих помещений и других объектов недвижимости, принадлежащих ООО «Белард», по состоянию на 2 февраля 2024 г., а также перечень этих договоров в форме справки;                      3. Расшифровки дебиторской и кредиторской задолженности по формам, содержащимся в приказе Минфина России от 02.07.2010 №66н за 2020 г., 2021г., 2022 г., 2023 г.;                          4. Документы, подтверждающие начисление и выплату дивидендов (распределение части чистой прибыли) за 2020 г., 2021г., 2022 г. 2023 г. или справку об их отсутствии;                       5. Кредитные договоры, договоры займа, заключенные обществом с 02.02.2024 года по 14.06.2024 года, или справку об их отсутствии; 6. Разделительный баланс на 01 июня 2009 г, выдан 15 июля 2009 г. – заверенную налоговым органом копию из регистрационного дела ИФНС, либо отказ ИФНС в выдаче такой копии по запросу ООО «Белард»;                         7. Протокол внеочередного собрания участников общества 15 июля 2009 г. - заверенную налоговым органом копию из регистрационного дела ИФНС, либо отказ ИФНС в выдаче такой копии по запросу ООО «Белард»; 8. Акт приема-передачи при реорганизации в форме выделения от 14.10.2009 г. со всеми приложениями - заверенную налоговым органом копию из регистрационного дела ИФНС, либо отказ ИФНС в выдаче такой копии по запросу ООО «Белард»; 9. Протокол очередного собрания участников общества 19 июня 2012 г. - заверенную налоговым органом копию из регистрационного дела ИФНС, либо отказ ИФНС в выдаче такой копии по запросу ООО «Белард»; 10. Протокол внеочередного собрания участников общества 29 марта 2019 г. - заверенную налоговым органом копию из регистрационного дела ИФНС, либо отказ ИФНС в выдаче такой копии по запросу ООО «Белард»; 11. Протокол внеочередного собрания участников общества с решением об увеличении уставного капитала до 15 000 рублей - заверенная налоговым органом копия из регистрационного дела ИФНС, либо отказ ИФНС в выдаче такой копии по запросу ООО «Белард». 12. Подтверждение внесения всеми участниками дополнительного размера доли уставного капитала. Справка из банка, выписка по счету, подтверждающие оплату доли ФИО1, с печатью банка или справка из общества о внесении денежных средств в счет оплаты доли в обществе с банковскими реквизитами плательщика и получателя, заверенная директором ООО «Белард»; 13. Свидетельство о постановке на учет ООО «Белард» в налоговом органе по месту нахождения (Форма 1-1- Учет) - заверенную налоговым органом копию из регистрационного дела ИФНС, либо отказ ИФНС в выдаче такой копии по запросу ООО «Белард»; 14. Лист записи Единого государственного реестра юридических лиц о государственной регистрации юридического лица ООО «Белард» - заверенную налоговым органом копию из регистрационного дела ИФНС, либо отказ ИФНС в выдаче такой копии по запросу ООО «Белард»; 15. Детальнуая выписка по счету 60 в отношении платежей с ИП ФИО3 за 2019 г, за 2020, за 2021, за 2022 г, за 2023 г., в отношении документов с ИП ФИО3: акты, накладные универсальные передаточные документы за указанный период, либо справка об отсутствии таких документов; 16. Детальная выписка по счету 60 в отношении платежей с ИП ФИО4 за 2022 г, за 2023 г., за январь - февраль 2024 г., в отношении документов с ИП ФИО4: акты, накладные универсальные передаточные документы за указанный период, либо справка об отсутствии таких документов; 17. Подтверждение исполнения единственного решения собрания 13.4.2023 об Оказании финансовой помощи фонду ОНФ «Все для победы» в размере 300 000 рублей в виде справка из банка или платежного поручения с отметкой банка об исполнении; в случае неисполнения судебного решения суда в течение 5 дней с момента вступления в законную силу взыскать судебную неустойку в размере 30000 рублей в день и далее удваивать эту сумму каждую неделю до момента исполнения судебного акта. 

Учитывая наличие у суда доказательств извещения сторон о времени и месте судебного заседания надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации по делу на сайте суда http://belgorod.arbitr.ru., дело рассмотрено в отсутствие представителей не явившихся участников процесса в порядке статей 123, 156 АПК РФ, по имеющимся в деле доказательствам. 

Как установлено судом и следует из материалов дела, ООО «Белард» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) зарегистрировано в качестве юридического лица 23.10.2009, что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ).

Согласно сведениям из ЕГРЮЛ ФИО1 является участником ООО «Белард» с размером доли в уставном капитале общества 61,35 %.

Истец обратился в ООО «Белард» с требованием предоставить ему документы финансово-хозяйственной деятельности общества.  

Ссылаясь на уклонение ответчиком от предоставления запрашиваемых документов, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспоренных прав.

На основании статей 33 и 225.1 АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией.

В соответствии с пунктом 21 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 №144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» (далее - информационной письмо Президиума ВАС РФ №144) судам следует учитывать, что споры по искам участников и бывших участников хозяйственных обществ о предоставлении им обществами информации в силу пункта 2 статьи 225.1 АПК РФ относятся к корпоративным спорам.

В силу пункта 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе, в числе прочего участвовать в управлении делами корпорации, за исключением случая, предусмотренного пунктом 2 статьи 84 настоящего Кодекса; в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации, получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией.

Пунктом 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью) предусмотрено, что участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

В силу пункта 1 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Пунктом 2 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью предусмотрено, что общество обязано по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к следующим документам:

1) договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения;

2) протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества;

3) документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;

4) внутренние документы общества;

5) положения о филиалах и представительствах общества;

6) решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг;

7) протоколы общих собраний участников общества, заседаний ревизионной комиссии общества;

8) списки аффилированных лиц общества;

9) заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудиторской организации (индивидуального аудитора) общества, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

10) судебные решения по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска;

11) протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества;

12) договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность;

13) иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Пунктом 3 пункта 1 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью определено, что в течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные в пункте 2 настоящей статьи документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет". Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление и, если в требовании указано на необходимость их отправки по адресу, указанному участником, соответствующие расходы на пересылку.

Уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества, может быть установлена необходимость предварительной оплаты участником общества указанных в абзаце первом настоящего пункта расходов, в этом случае срок исполнения обязанности по предоставлению документов, указанный в настоящем пункте, начинает исчисляться с момента представления участником общества документов об оплате. При наличии в уставе общества либо во внутреннем документе, утвержденном общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества, положений, указанных в настоящем абзаце, общество обязано в течение трех рабочих дней с момента обращения участника с требованием о предоставлении копий документов сообщить ему стоимость их изготовления и в соответствующих случаях размер расходов на пересылку.

В пункте 3 информационного письма Президиума ВАС РФ №144 указано, что из содержания пункта 1 статьи 67 ГК РФ следует, что порядок предоставления участникам хозяйственного общества информации может устанавливаться уставом общества. При этом положения устава общества не могут ограничивать права участников на информацию по сравнению с правами, предоставляемыми им Федеральным законом от 26.12.1995 №208-ФЗ «Об акционерных обществах» или Федеральным законом от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». Ограничение прав участников во внутренних документах хозяйственного общества также не допускается; соответствующие положения устава или учредительных документов не подлежат применению судами. Судам необходимо иметь в виду, что Закон об обществах с ограниченной ответственностью предусматривает возможность установления в уставе только порядка получения информации об обществе, но не перечня информации, которая подлежит предоставлению участникам общества. Из абзаца 3 пункта 1 статьи 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

В пункте 12 информационного письма Президиума ВАС РФ №144 также сказано, что в случае отсутствия в требовании участника указания на определенную дату его прибытия для ознакомления с документами и (или) получения их копий общество, исходя из необходимости обеспечения участнику реальной возможности получить запрошенную информацию, обязано сообщить участнику в рамках установленных законом сроков (пункты 2 и 3 статьи 91 Закона об акционерных обществах, пункт 4 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью) конкретную дату, когда он может прибыть по месту нахождения общества с целью ознакомления с документами и (или) получения изготовленных копий документов. Вместо этого участник может потребовать, чтобы изготовленные копии документов были направлены в его адрес по почте или иным способом с последующим возложением на него соответствующих расходов.

При этом ведение обществом бухгалтерского учета с использованием специализированных компьютерных программ не освобождает его от обязанности обеспечить доступ участников к информации, содержащейся в компьютерных файлах, а также скопировать по требованию участника эту информацию на электронный носитель информации (в общераспространенном формате текстового компьютерного файла) и (или) перенести эту информацию на бумажный носитель с целью предоставления участнику. Плата, взимаемая обществом за предоставление электронной и (или) бумажной копии, не может превышать затрат на их изготовление, включающих цену приобретенного электронного хранителя информации, если он не предоставлен участником (пункт 14 информационного письма Президиума ВАС РФ №144).

Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (пункт 2 статьи 9 АПК РФ).

В соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований возражений. В связи с чем, при оспаривании правомерности искового требования о предоставлении документов, отражающих деятельность общества, именно ответчик при реализации своих процессуальных прав не был лишен возможности представить в суд первой инстанции доказательства отсутствия либо неоформления по соответствующим основаниям запрошенных документов, однако таких процессуальных действия не совершил.

Истцу не может быть вменено в обязанность доказывание фактического наличия документов во владении ответчика на момент рассмотрения спора, поскольку при избранной последним правовой позиции такой правовой подход означал бы, по сути, отказ в судебной защите (постановление Арбитражного суда Центрального округа от 22.12.2020 по делу №А35-10066/2018).

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 8 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 №144, поскольку при поступлении требования участника о предоставлении соответствующих документов общество не уведомляло последнего об отсутствии документов с приведением соответствующих оснований их не составления/не оформления, обязанность доказывания приводимого обществом основания для отказа в удовлетворении требований истца, правомерно возложена судами на подателя кассационной жалобы, но им не исполнена.

Доказательств отсутствия у ответчика истребуемых истцом документов, финансовой или иной заинтересованности истца либо наличия объективных обстоятельств, препятствующих запрашиваемые документы, а также оснований, предусмотренных пунктом 4 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, ответчиком в материалы дела не представлено. 

Более того, не представлено ответчиком в материалы дела относимых и допустимых доказательств, свидетельствующих о несоставлении или об уничтожении запрошенных истцом документов по истечении срока их хранения, либо передачи на хранение в соответствующий архив либо подтверждающих основания, позволяющие обществу не составлять документы по соответствующим формам либо их отсутствие по иным причинам, а также.

Помимо этого, подпункт 13 пункта 2 статьи 50 Закон об обществах с ограниченной ответственностью позволяет участнику требовать предоставления иных документов, предусмотренных федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Кроме того, суды не вправе вторгаться в автономию воли участника корпорации  (пункт 2 статьи 1 ГК РФ) и давать оценку разумности его деловых решений относительно намерения осуществить его корпоративные права, для реализации которых он запрашивает информацию. При оценке обоснованности отказа в предоставлении информации следует исходить из того, что основания для отказа в предоставлении информации, в том числе факты, на основании которых был сделан вывод об отсутствии разумного делового интереса или необоснованности интереса акционера в получении информации, должны быть исчерпывающим образом раскрыты в ответе, направляемом обществом в его адрес (пункт 9 статьи 91 Закона об акционерных обществах). В случае отсутствия такого ответа или отсутствия мотивирования, бремя доказывания наличия таких оснований для отказа в предоставлении информации перекладывается на общество (постановление Арбитражного суда Центрального округа от 22.12.2020 по делу №А35-10066/2018). 

Следует отметить, что ответчик не лишен возможности предоставления истцу на стадии исполнения судебного акта, надлежащего письменного подтверждения отсутствия вышеизложенных документов в соответствующем периоде со ссылкой на нормы действующих нормативно-правовых актов, и при отсутствии правовых оснований для восстановления отсутствующих документов, что может влечь освобождение общества от ответственности.

На основании статьи 138 АПК РФ судом при рассмотрении дела неоднократно предлагалось ответчику предоставить истцу истребуемые им документы в судебном заседании.

Также ответчиком не представлено суду доказательств наличия предусмотренных пунктом 4 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью условий для отказа в предоставлении истцу документов.

В обоснование требований предоставления ответчиком заверенных налоговым органом копий документов из регистрационного дела, либо отказ ИФНС в выдаче таких копий по запросу ответчика, истец указал на наличие в обществе корпоративного конфликта истца с другими участниками общества и недоверия истца к соответствию информации, содержащейся в представляемых ответчиком документах, и информации, содержащейся в аналогичных документах, представленных обществом в налоговый орган. Данный довод истца, с учетом установленных по делу обстоятельств, признается судом обоснованным. Суд полагает, что иным способом, нежели обращением в суд с рассматриваемым иском истец не имел возможности получить у ответчика истребуемые документы, содержащие достоверную информацию. 

Истцом также заявлено требование о взыскании с ответчика неустойки в случае неисполнения судебного решения суда в течение 5 дней тс момента вступления в законную силу в размере 30000 рублей в день и далее удваивать эту сумму каждую неделю до момента исполнения судебного акта.

В соответствии с пунктом 1 статьи 308.3 ГК РФ в случае неисполнения должником обязательства кредитор вправе требовать по суду исполнения обязательства в натуре, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, иными законами или договором либо не вытекает из существа обязательства. Суд по требованию кредитора вправе присудить в его пользу денежную сумму (пункт 1 статьи 330 ГК РФ) на случай неисполнения указанного судебного акта в размере, определяемом судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ).

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 28 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 №7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» на основании пункта 1 статьи 308.3 ГК РФ в целях побуждения должника к своевременному исполнению обязательства в натуре, в том числе предполагающего воздержание должника от совершения определенных действий, а также к исполнению судебного акта, предусматривающего устранение нарушения права собственности, не связанного с лишением владения (статья 304 ГК РФ), судом могут быть присуждены денежные средства на случай неисполнения соответствующего судебного акта в пользу кредитора-взыскателя (далее - судебная неустойка).

Уплата судебной неустойки не влечет прекращения основного обязательства, не освобождает должника от исполнения его в натуре, а также от применения мер ответственности за его неисполнение или ненадлежащее исполнение (пункт 2 статьи 308.3 ГК РФ). Сумма судебной неустойки не учитывается при определении размера убытков, причиненных неисполнением обязательства в натуре: такие убытки подлежат возмещению сверх суммы судебной неустойки (пункт 1 статьи 330, статья 394 ГК РФ).

В силу пункта 31 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 №7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» суд не вправе отказать в присуждении судебной неустойки в случае удовлетворения иска о понуждении к исполнению обязательства в натуре. Судебная неустойка может быть присуждена только по заявлению истца (взыскателя) как одновременно с вынесением судом решения о понуждении к исполнению обязательства в натуре, так и в последующем при его исполнении в рамках исполнительного производства (часть 4 статьи 1 ГПК РФ, части 1 и 2.1 статьи 324 АПК РФ).

Поскольку размер неустойки, подлежащей взысканию в случае неисполнения обязанной стороной судебного акта, законом не регламентирован, решение вопроса разумности ее размера относится к компетенции суда и разрешается с учетом конкретных обстоятельств дела. 

При определении размера судебной неустойки необходимо учитывать характер обязательства, возложенного на ответчика судебным актом, степень затруднительности исполнения судебного акта, возможность ответчика по добровольному исполнению судебного акта, необходимость обеспечения баланса интересов сторон исходя из того, что взыскание судебной неустойки является мерой побуждения ответчика к своевременному исполнению судебного акта и не должно влечь безосновательное обогащение взыскателя. Удовлетворяя требования истца о присуждении судебной неустойки, суд указывает ее размер и/или порядок определения. 

Размер судебной неустойки определяется судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения должником выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). В результате присуждения судебной неустойки исполнение судебного акта должно оказаться для ответчика явно более выгодным, чем его неисполнение (пункт 32 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 №7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств»).

Оценив в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ представленные доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном их исследовании, исходя из анализа вышеназванных норм права и правовой оценки существенных обстоятельств дела, учитывая, что факт обращения истца к ответчику с требованием о предоставлении документов, касающихся деятельности общества, подтверждается материалами дела, и отказ ответчика в предоставлении истцу истребуемых документов является нарушением его прав, в том числе на получение информации о деятельности общества, иск подлежит удовлетворению в полном объеме.

С учетом, установленных по делу обстоятельств и необходимости ответчику запрашивать документы в налоговом органе, суд приходит к выводу о том, что разумной и достаточной мерой, побуждающей ответчика к исполнению решения по настоящему делу, является неустойка в размере 1000,00 руб. в день до дня его фактического исполнения, в случае неисполнения решения суда в течение суда 30-ти (тридцати) рабочих дней после вступления его в законную силу. 

Размер неустойки определенный истцом указанным выше критериям не соответствует.

Таким образом, разрешая настоящий спор в части заявленного истцом требования о взыскании с ответчика денежной компенсации в случае неисполнения решения по настоящему делу в полном объеме в течение 30 рабочих дней с даты вступления решения в законную, исходя из основ принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения, суд пришел к выводу о возможности взыскания с ответчика в пользу истца, в случае неисполнения решения суда по настоящему делу в течение 30 рабочих дней с даты его вступления в законную силу, денежной компенсации в размере 1000,00 руб. В остальной части заявление удовлетворению не подлежит.

Помимо изложенного, заявитель просит суд взыскать с ответчика почтовые расходы в размере 1350,00 руб., понесенные в связи с рассмотрением дела в арбитражном суде.

Согласно пункту 1 статьи 106 АПК РФ к судебным издержкам помимо сумм, подлежащих выплате экспертам, свидетелям, переводчикам, расходов на оплату услуг адвокатов относятся другие расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением дела в арбитражном суде. 

Поскольку в рамках настоящего дела доказательств несения почтовых расходов не представлено, оснований для удовлетворения требования истца в данной части суд не усматривает. 

Сторонам в определениях суда разъяснены положения части 2 статьи 268 АПК РФ о том, что дополнительные доказательства принимаются арбитражным судом апелляционной инстанции, если лицо, участвующее в деле, обосновало невозможность их представления в суд первой инстанции по причинам, не зависящим от него, и суд признает эти причины уважительными. 

Согласно положениям статьи 110 АПК РФ судебные расходы истца по уплате государственной пошлины в размере 6000,00 руб. (квитанция по операции от 26.12.2022) подлежат взысканию с ответчика в пользу истца.

На основании статьи 104 АПК РФ истцу подлежит возврату из федерального бюджета 12000,00 руб. (квитанции по операциям от 06.05.2023 и от 05.06.2023) излишне уплаченной государственной пошлины.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 104, 110,  167-170, 176 АПК РФ, арбитражный суд 

 

решил:

Иск ФИО1 удовлетворить частично.

Обязать общество с ограниченной ответственностью «Белард» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в течение 30-ти (тридцати) рабочих дней с даты вступления решения суда в законную силу предать ФИО1 (г. Москва) либо его представителю - адвокату Шитикову Дмитрию Сергеевичу по месту нахождения адвоката (г. Белгород, ул. Парковая, д. 5) в виде оригиналов или надлежащим образом заверенных (органом или лицом, у которого находятся подлинники данных документов) копий следующих документов:

1. Исчерпывающий перечень договоров, заключенных ООО «Белард» в период с 01.01.2018 г по 29 февраля 2024 г. в форме справки; 

2. Действующие договоры аренды земельных участков, складов, офисов, прочих помещений и других объектов недвижимости, принадлежащих ООО «Белард», по состоянию на 2 февраля 2024 г., а также перечень этих договоров в форме справки;                    

3. Расшифровки дебиторской и кредиторской задолженности по формам, содержащимся в приказе Минфина России от 02.07.2010 №66н за 2020 г., 2021г., 2022 г., 2023 г.;

4. Документы, подтверждающие начисление и выплату дивидендов (распределение части чистой прибыли) за 2020 г., 2021г., 2022 г. 2023 г. или справку об их отсутствии;                              

5. Кредитные договоры, договоры займа, заключенные обществом с 02.02.2024 года по 14.06.2024 года, или справку об их отсутствии; 

6. Разделительный баланс на 01 июня 2009 г, выдан 15 июля 2009 г. – заверенную налоговым органом копию из регистрационного дела ИФНС, либо отказ ИФНС в выдаче такой копии по запросу ООО «Белард»;                          

7. Протокол внеочередного собрания участников общества 15 июля 2009 г. - заверенную налоговым органом копию из регистрационного дела ИФНС, либо отказ ИФНС в выдаче такой копии по запросу ООО «Белард»; 

8. Акт приема-передачи при реорганизации в форме выделения от 14.10.2009 г. со всеми приложениями - заверенную налоговым органом копию из регистрационного дела ИФНС, либо отказ ИФНС в выдаче такой копии по запросу ООО «Белард»; 

9. Протокол очередного собрания участников общества 19 июня 2012 г. - заверенную налоговым органом копию из регистрационного дела ИФНС, либо отказ ИФНС в выдаче такой копии по запросу ООО «Белард»; 

10. Протокол внеочередного собрания участников общества 29 марта 2019 г. - заверенную налоговым органом копию из регистрационного дела ИФНС, либо отказ ИФНС в выдаче такой копии по запросу ООО «Белард»; 

11. Протокол внеочередного собрания участников общества с решением об увеличении уставного капитала до 15 000 рублей - заверенная налоговым органом копия из регистрационного дела ИФНС, либо отказ ИФНС в выдаче такой копии по запросу ООО «Белард». 

12. Подтверждение внесения всеми участниками дополнительного размера доли уставного капитала. Справка из банка, выписка по счету, подтверждающие оплату доли ФИО1, с печатью банка или справка из общества о внесении денежных средств в счет оплаты доли в обществе с банковскими реквизитами плательщика и получателя, заверенная директором ООО «Белард»; 

13. Свидетельство о постановке на учет ООО «Белард» в налоговом органе по месту нахождения (Форма 1-1- Учет) - заверенную налоговым органом копию из регистрационного дела ИФНС, либо отказ ИФНС в выдаче такой копии по запросу ООО «Белард»; 

14. Лист записи Единого государственного реестра юридических лиц о государственной регистрации юридического лица ООО «Белард» - заверенную налоговым органом копию из регистрационного дела ИФНС, либо отказ ИФНС в выдаче такой копии по запросу ООО «Белард»; 

15. Детальная выписка по счету 60 в отношении платежей с ИП ФИО3 за 2019 г, за 2020, за 2021, за 2022 г, за 2023 г., в отношении документов с ИП ФИО3: акты, накладные универсальные передаточные документы за указанный период, либо справка об отсутствии таких документов; 

16. Детальная выписка по счету 60 в отношении платежей с ИП ФИО4 за 2022 г, за 2023 г., за январь - февраль 2024 г., в отношении документов с ИП ФИО4: акты, накладные универсальные передаточные документы за указанный период, либо справка об отсутствии таких документов; 

17. Подтверждение исполнения единственного решения собрания 13.4.2023 об Оказании финансовой помощи фонду ОНФ «Все для победы» в размере 300 000 рублей в виде справка из банка или платежного поручения с отметкой банка об исполнении.

В случае неисполнения решения суда в течение 30-ти (тридцати) рабочих дней после вступления его в законную силу, взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Белард» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в пользу ФИО1 (г. Москва) денежную компенсацию в размере 1000,00 руб. за каждый день просрочки исполнения решения суда.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Белард» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в пользу ФИО1 (г. Москва)  6000,00 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

В остальной части иска отказать.

Возвратить ФИО1 (г. Москва) из федерального бюджета 12000,00 руб. излишне уплаченной государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Белгородской области в соответствии с главами 34 и 35 АПК РФ в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца после принятия обжалуемого решения, в Арбитражный суд Центрального округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемого решения. Дата изготовления решения в полном объеме считается датой принятия решения.

 

Судья                                                                                                                            В.Н. Киреев