ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности решения арбитражного суда

 

Дело № А55-7982/2023

г. Самара

26 января 2024 года

11АП-19256/2023

 

Резолютивная часть постановления оглашена 23 января 2024 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 26 января 2024 года.

 

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Ястремского Л.Л.,

судей Митиной Е.А., Романенко С.Ш.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Средняя Волга Трейд" на решение Арбитражного суда Самарской области от 12.10.2023 по делу № А55-7982/2023 (судья Смирнягина С.А.),

принятое по иску общества с ограниченной ответственностью "Средняя Волга Трейд"

к обществу с ограниченной ответственностью "Самаратрансавто-2000"

о признании,

при участии:

от истца – представитель ФИО2, по доверенности от 10.01.2024,

от ответчика – представитель ФИО3, по доверенности от 10.11.2021. 

 

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Средняя Волга Трейд", с учетом уточнения предмета заявленных требований, обратилось в Арбитражный суд Самарской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "СамараТрансАвто-2000", в котором просит признать договор аренды нежилого помещения №2580/а от 03.09.2018 прекращенным с 22.09.2022.

Арбитражный суд Самарской области решением от 12.10.2023 в удовлетворении исковых требований отказал.

Не согласившись с принятым судебным актом, истец обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой прocил отменить обжалуемое решение, принять новый судебный акт об удовлетворении иска, ссылаясь на на неправильное применение норм материального права, а также на нарушение норм процессуального права.

Ответчик представил отзыв на апелляционную жалобу, в котором прocил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.  

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы жалобы.

Представитель ответчика против удовлетворения апелляционной жалобы возражал, полагая обжалуемое решение законным и обоснованным.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный пришел к вывoду об отсутствии оснований для отмены или изменения судебного акта, принятого арбитражным судом первой инстанции.

Как следует из материалов дела, между ООО "СамараТрансАвто-2000" (арендодатель) и ООО "Средняя Волга Трейд" (арендатор) заключен срочный договор аренды нежилого помещения № 2580/а от "03" сентября 2018 года ("Договор аренды") на аренду нежилого помещения, являющегося частью нежилого здания "Складской корпус" (Здание), назначение: нежилое здание, общей площадью 13241,50 кв.м, количество этажей: 2, кадастровый номер 63:17:0507003:63, расположенного по адресу: 

<

...> ГГ1, д. 2/1, состоящее из:

- Складского помещения площадью 4077,70 (четыре тысячи семьдесят семь целых 7/10) кв.м (часть помещения № 28, учетный номер части 63:17:0507003:63/4), являющегося частью Здания и находящегося на 1 (первом) этаже Здания;

- Складского помещения площадью 1700,00 (одна тысяча семьсот) кв.м (часть помещения № 28, учетный номер части 63:17:0507003:63/5), являющегося частью Здания и находящегося на 1 (первом) этаже Здания (далее совместно именуемые Нежилое помещение).

Договор аренды заключен на срок 5 лет.

Указанный Договор аренды зарегистрирован Управлением Росреестра по Самарской области 16.10.2018 за номером регистрации 63:17:0507003:63-63/001/2018-11.

Согласно п. 1.2. Договора аренды предоставляется арендатору для складирования, хранения, обработки непродовольственных товаров, проведения погрузо-разгрузочных работ, для размещения управлений и служб Арендатора либо иной аналогичной деятельности, не запрещенной законодательством Российской Федерации.

Арендодатель является собственником указанного нежилого здания (кадастровый номер 63:17:0507003:63), о чем в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним 31 марта 2009 года сделана запись о государственной регистрации права № 63-63-01/068/2009-556.

03 сентября 2018 года нежилое помещение площадью 4 077,0 кв.м. было передано арендодателем и принято арендатором по Акту № 1 приема-передачи нежилого помещения в состоянии, соответствующем условиям договора и пригодном для эксплуатации, который подписан арендатором без возражений и замечаний.

29 января 2020 года сторонами заключено дополнительное соглашение № 3, согласно которому 01 февраля 2020 года нежилое помещение площадью 1 700,0 кв.м было передано арендодателем и принято арендатором по акту № 1 приема-передачи нежилого помещения в состоянии, соответствующем условиям договора и пригодном для эксплуатации, который подписан арендатором без возражений и замечаний.

К указанному договору аренды сторонами заключены дополнительные соглашения  № 1 от 13.03.2019, № 2 от 12.09.2019, № 3 от 29.01.2020, № 4 от 04.06.2020, № 5 от 31.05.2021, №6 от 10.06.2022. Данные дополнительные соглашения также зарегистрированы Управлением Росреестра по Самарской области.

Обращаясь с настоящим исковым заявлением в суд, истец указал, что площадь аренды была увеличена и по состоянию на дату расторжения 22 сентября 2022 года составляла в общей сложности 5 777 кв. м, несмотря на запрет в п 5.2.7 договора. Ответчик уведомил истца о намерении с 01 сентября 2022 года увеличить ставку арендной платы за 1 кв.м. Данные обстоятельства не устраивали истца, в ходе проведенных переговоров было принято решение о том, что ответчик сдаст в течении 2 месяцев (июнь-июль 2022 года) указанную площадь третьим лицам по арендной ставке 400 р. за 1 кв.м. В дальнейшем, в связи с отсутствием спроса, ответчик также рассматривал возможность уменьшить арендуемую площадь. Ответчиком была проведена проверка и составлены предварительные акты о возникших ходе эксплуатации нежилых помещений недостатках, которые истец обязан устранить. 06 сентября истец запросил от ответчика акт в окончательной редакции, локальный сметный расчет на ремонтные работы для целей проверки обоснованности стоимости ремонта. Ответчик проигнорировал просьбу истца. Ответчик передумал расторгать договор с истцом, стал оказывать давление на истца. Ответчик в одностороннем порядке исключил арендуемые нежилые помещения и прилегающую территорию от охраны.

Также истец указал, что с 05 сентября 2022 года ответчик чинил препятствие в доступе на указанное нежилое помещение, а именно пресекал въезд и выезд грузового автомобильного транспорта с товаром.

Истец дважды, 15 и 21 сентября 2022 года, приглашал представителя арендодателя для целей возврата нежилого помещения по адресу Самарская область, Волжский район, с Преображенка, ул. Промышленная, дом 2/1, корпус ГГ1 помещение 28. Ответчик проигнорировал данное требование.

По мнению истца, действия ответчика по необоснованному значительному увеличению размера арендной платы выходят за пределы нормального делового оборота, существенным образом нарушают права и законные интересы истца и влекут для него значительный ущерб, а ответчик, в свою очередь, получает необоснованную выгоду

Истец во исполнение части 2 статьи 452 ГК РФ направил требование о сохранении ставки арендной платы по договору, однако ответчик названное требование не удовлетворил.

Истец полагает, что дальнейшее исполнение договора аренды нарушает соотношение имущественных интересов сторон, нарушает принцип возмездности и эквивалентности, а ответчик (арендодатель) как сильная сторона договора злоупотребил своим правом на одностороннее изменение договора аренды, увеличил арендную плату в несколько раз, тем самым существенно нарушил права истца, что повлекло причинение ущерба и в значительной степени лишило того, на что истец был вправе рассчитывать при заключении договора.

При указанных обстоятельствах истец просил  признать договор аренды нежилого помещения №2580/а от 03.09.2018 прекращенным с 22.09.2022.

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции исходил из того, что истцом не представлены доказательства ни одному из перечисленных им доводов. Уведомления его ответчиком о намерении увеличить размер арендной платы также не представлены.

Как установлено судом первой инстанции, пунктом 6.12. договора аренды предусмотрено право арендодателя (истца) на одностороннее внесудебное изменение размера арендной платы на сумму не более 10 % каждые 12 месяцев.

На протяжении всего срока действия договора аренды, ответчик не воспользовался правом, предусмотренным п. 6.12. договора аренды, но и уменьшал стоимость арендной платы по просьбе истца. Договором аренды с 03.09.2018 предусмотрена стоимость арендной платы в размере 315,00 руб. за кв.м в месяц, дополнительным соглашением № 4 от 04.06.2020 стороны изменили размер арендной платы в сторону уменьшения до 300,00 руб. за кв.м в месяц на период с 01.07.2020  по 31.12.2020, дополнительным соглашением № 5 от 31.05.2021 стороны согласовали стоимость арендной платы с 01.07.2021 в размере 300,00 руб. за кв.м в месяц без ограничения периода. Данные дополнительные соглашения зарегистрированы в Управлении Росреестра по Самарской области в установленном порядке.

В соответствии с п. 4.2.1. Договора аренды Арендодатель вправе посещать Нежилое помещение с целью проведения осмотра Нежилого помещения для проверки технического, пожарного и санитарно-гигиенического состояния, проверки состояния системы пожарной сигнализации, а также соблюдения условий его использования в соответствии с настоящим договором. Осмотр может быть произведен Арендодателем в любой момент в течение срока действия договора аренды.

02 и 05 сентября 2022 года комиссией в составе представителей арендатора и арендодателя были произведены осмотры нежилого помещения в соответствии с п. 4.2.1 договора аренды, в результате которых, были составлены акты о причинении ущерба арендодателю. Впоследствии были составлены требования о компенсации ущерба исх. № 542, 543 от 13.09.2022 на общую сумму 704 998,57 рублей 57 копеек и направлены в адрес истца по юридическому адресу 15.09.2022, которые получены 29.09.2022.

Ответчик пояснил, что Акты о причинении ущерба арендодателю в ходе эксплуатации арендатором нежилых помещений составляются сотрудниками арендодателя не в целях расторжения договора аренды, а в целях оценки причиненного ущерба деятельностью арендатора и взыскания компенсации в пользу арендодателя за ущерб, причиненный арендатором. Данные акты и не могли быть составлены в целях расторжения договора, ввиду того, что договор аренды заключен сроком на 5 лет и действует до 02 сентября 2023 года. Договор аренды сторонами не расторгался, основания для расторжения договора аренды у сторон отсутствуют.  При этом ответчик 15 и 21 сентября 2022 года не обязан был являться по приглашению истца для подписания акта приема-передачи (возврата) нежилых помещений ввиду того, что договор аренды не расторгнут и продолжал действовать.

Относительно расчетов для обоснованности стоимости ремонта, ответчик пояснил, что расчет стоимости ремонта в обязательном порядке направляется арендатору совместно с самим требованием о компенсации ущерба. Истцом не представлены доказательства об оплате данного ущерба.

Пунктом 4.1 Договора аренды предусмотрены обязанности истца, как арендодателя.

Согласно условиям договора аренды в обязанности арендодателя не входит охрана склада и прилегающих территорий, контроль доступа третьих лиц в арендуемое ответчиком нежилое помещение, а также порядок сдачи/выдачи на пост охраны ключей от склада. Более того, в силу п. 4.1.13 договора аренды, арендодатель не несет ответственности за сохранность имущества арендатора.

Соответственно охрана и прочие перечисленные ответчиком услуги не входят в стоимость арендной платы по договору аренды, из чего следует, что арендодателем, не ухудшается положение истца как арендатора.

Пунктом 5.2.5 договора аренды предусмотрено, что арендатор вправе заключить договор охраны нежилого помещения и находящегося там имущества. До заключения вышеуказанного договора охрана нежилого помещения производится силами и за счет арендатора.

Доводы истца о недопущении директора ООО «Средняя Волга Трейд» к приборам учета потребления электричества ничем не подтверждены.

Обвинения истцом ответчика в препятствовании проезду транспортных средств для погрузки и разгрузки документально не подтверждены.

В соответствии с пунктом 1.8 договора аренды арендатор получает права временного владения и пользования нежилыми помещениями с момента подписания сторонами акта № 1 приема-передачи. Договор не был расторгнут сторонами, акт № 2 приема-передачи нежилого помещения, в соответствии с условиями пункта 2.2 договора аренды сторонами не подписан.

На основании изложенного, довод истца об умышленном удержании ответчиком каких-либо товаров, принадлежащих истцу, не соответствует действительности. Пунктом 4.1.2 договор арены предусмотрено обязательство арендодателя (ответчика) - не чинить арендатору (истцу) помех для свободного беспрепятственного владения и пользования нежилым помещением в соответствии с условиями договора аренды не нарушает обязательств, принятых на себя договором аренды.

В исковом заявлении истец указал о возврате ключей в адрес ответчика, но при этом документы, подтверждающие данное обстоятельство, отсутствуют.

В представленных истцом к исковому заявлению документах отсутствуют данные о передаче ключей от нежилых помещений, о которой заявляет истец.

В актах, представленных истцом, от 15 и 21 сентября 2022 года пунктом 5 предусмотрена передача ключей арендатору в количестве 24 шт. (в обоих актах), при этом в описи, также представленной истцом, говорится о направлении ключей в количестве 82 шт., но доказательств направления ключей также не представлено. Подписи ответчика или любого незаинтересованного третьего лица отсутствуют на указанных документах (актах от 15 и 21 сентября 2022, описи ключей от 22 сентября 2022 года).

Данные акты от 15 и 21 сентября 2022 года не могут быть доказательством возврата помещений, так как у арендатора (истца) отсутствует право на возврат арендуемых нежилых помещений.

Кроме вышесказанного, экземпляры актов от 15 и 21 сентября 2022 года в адрес арендодателя (ответчика) также не были направлены, данные акты не подписаны представителями арендодателя, но при этом содержат данные о передаче ключей в количестве 24 шт.

24 июля 2022 года посредством Почты России ООО "СамараТрансАвто-2000" было получено Письмо Исх. № б/н от 22.07.2022 от истца, в которых содержался односторонний отказ от договора аренды нежилого помещения № 2580/а от "03" сентября 2018г. с назначением Арендатором даты приема-передачи (возврата) нежилого помещения - "22" сентября 2022 года.

В соответствии с разделом 7 заключенного Договора аренды стороны согласовали условия досрочного прекращения Договора аренды, согласно которым по общему правилу стороны могут расторгнуть Договор аренды по общим основаниям, предусмотренным действующим законодательством, либо по соглашению сторон (в силу положений ст. 453 ГК РФ), либо в судебном порядке по основаниям, предусмотренным статьями 619, 620 ГК РФ.

На основании вышеизложенного, у истца нет права на односторонний отказ от договора аренды. Договор аренды нежилого помещения № 2580/а от "03" сентября 2018 года продолжал действовать в течение согласованного в пункте 10.3. Договора аренды срока.

В соответствии со статьей 310 Гражданского кодекса Российской Федерации односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

Данный отказ от договора аренды был оспорен Ответчиком в Арбитражном суде Самарской области (дело № А55-27444/2022) и Решением Арбитражного суда Самарской области от 19.01.2023 отказ от исполнения договора аренды признан недействительным.

Довод заявителя о неправильном применении судом норм материального права и о том, что односторонний отказ истца от договора фактически был принят ответчиком, суд апелляционной инстанции нашел необоснованным.

Согласно статье 606 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

В силу пункта 1 статьи 611 Гражданского кодекса Российской Федерации арендодатель обязан предоставить арендатору имущество в состоянии, соответствующем условиям договора аренды и назначению имущества.

Пунктом 1 статьи 614 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату).

Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды. В случае, когда договором они не определены, считается, что установлены порядок, условия и сроки, обычно применяемые при аренде аналогичного имущества при сравнимых обстоятельствах.

Статьей 309 Гражданского кодекса Российской Федерации определено, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота и иными обычно предъявляемыми требованиями.

Истец в исковом заявлении указывает на изменение обстоятельств в виде изменения арендной платы, переговорах и намерении ответчика сдать, уже арендуемые истцом, нежилые помещения третьим лицам.

Статьей 451 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрены основания изменения и расторжения договора в связи с существенным изменением обстоятельств.

В силу ч. 2 ст. 451 Гражданского кодекса Российской Федерации, если стороны не достигли соглашения о приведении договора в соответствие с существенно изменившимися обстоятельствами или о его расторжении, договор может быть расторгнут, а по основаниям, предусмотренным пунктом 4 настоящей статьи, изменен судом по требованию заинтересованной стороны при наличии одновременно следующих условий:

1)          в момент заключения договора стороны исходили из того, что такого изменения обстоятельств не произойдет;

2)          изменение обстоятельств вызвано причинами, которые заинтересованная сторона не могла преодолеть после их возникновения при той степени заботливости и осмотрительности, какая от нее требовалась по характеру договора и условиям оборота;

3)          исполнение договора без изменения его условий настолько нарушило бы соответствующее договору соотношение имущественных интересов сторон и повлекло бы для заинтересованной стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишилась бы того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора;

4)          из обычаев или существа договора не вытекает, что риск изменения обстоятельств несет заинтересованная сторона.

Статьей 450.1 ГК РФ предусмотрено, что предоставленное настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором право на односторонний отказ от договора (исполнения договора) (статья 310) может быть осуществлено управомоченной стороной путем уведомления другой стороны об отказе от договора (исполнения договора). Договор прекращается с момента получения данного уведомления, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором. В случае одностороннего отказа от договора (исполнения договора) полностью или частично, если такой отказ допускается, договор считается расторгнутым или измененным.

По смыслу указанных норм при отсутствии согласия сторон договор может быть досрочно расторгнут по требованию одной из сторон в судебном порядке. Право на односторонний отказ от договора должно быть прямо предусмотрено законом или договором.

В соответствии с пунктами 7.1, 7.2 и 7.3 договора, договор может быть досрочно расторгнут по основаниям, предусмотренным действующим законодательством, в судебном порядке либо в иных случаях, предусмотренных настоящим договором. По требованию одной из сторон настоящий договор может быть расторгнут судом по основаниям, предусмотренным действующим законодательством РФ. Арендодатель вправе в соответствии со ст. 450.1 Гражданского Кодекса РФ в одностороннем внесудебном порядке отказаться от исполнения настоящего договора (отказаться от договора).

В силу статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

Суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что условиями договора аренды право на односторонний отказ арендатора от договора предусмотрен не был.

Арендатор с требованием о расторжении договора не обращался.

Факта злоупотребления ответчиком своими правами судом не установлено.

Довод заявителя о нарушении судом процессуальных норм суд апелляционной инстанции также признает несостоятельным.

Длительное на протяжении полугода (иск принят к производству арбитражного суда 21.04.2023) бездействие истца не может являться само по себе основанием для отложения судебного заседания по заявленному самим же истцом спору.

Судом неоднократно удовлетворялись ходатайства истца об отложении заседаний, об объявлении перерывов.

Истцом в материалы дела не представлен договор, иные документы, подтверждающие проведение финансовой экспертизы, о приобщении которой намерен заявить истец впоследствии.

При указанных обстоятельствах в удовлетворении ходатайства ответчика суд отказал правомерно.

На основании изложенного арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемое решение принято судом первой инстанции обоснованно,  в соответствии с требованиями норм материального и процессуального права, и основания для его отмены отсутствуют.

Расходы по государственной пошлине в связи с рассмотрением апелляционной жалобы в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отнесению на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Самарской области от 12.10.2023 по делу № А55-7982/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа, через арбитражный суд первой инстанции.

 

Председательствующий                                                                                Л.Л. Ястремский

 

Судьи                                                                                                               Е.А. Митина

 

С.Ш. Романенко