СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 

ул. Пушкина, 112, 

<

...>  

e-mail: 17aas.info@arbitr.ru 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

 

 № 17АП-3682/2025(1)-АК

Дело № А50-19603/2024

10 июня 2025 года

г. Пермь

 

Резолютивная часть постановления объявлена 04 июня 2025 года. Постановление в полном объеме изготовлено 10 июня 2025 года.  

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Саликовой Л.В. судей Даниловой И.П., Макарова Т.В. при ведении протокола судебного заседания секретарём Ивановой К.А. при явке в судебное заседание: от Прокуратуры Пермского края – ФИО1, доверенность от 27.02.2025, служебное удостоверение, 

при участии в судебном заседании посредством веб-конференции информационной системы «Картотека арбитражных дел»:  

от истца общества с ограниченной ответственностью «Годовалов» в лице конкурсного управляющего ФИО2 – ФИО3, доверенность от 28.01.2025, паспорт,  

от иных лиц, участвующих в деле - не явились, 

(лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),  

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу Прокуратуры Пермского края  

на решение Арбитражного суда Пермского края от 25 марта 2025 года по делу № А50-19603/2024 

по иску общества с ограниченной ответственностью «Годовалов» (ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>) в лице конкурсного управляющего ФИО2  

к обществу с ограниченной ответственностью «Аптека от склада-Омск» (ОГРН  

1145958066143; ИНН 

<

***>),  

третьи лица: ФИО4 (ИНН 

<

***>), финансовый управляющий ФИО4 – ФИО5, ФИО6 (ИНН 

<

***>), финансовый управляющий ФИО6 – ФИО7, ИФНС России № 31 по г. Москве, Межрайонная ИФНС России № 23 по Пермскому краю,  

с участием в деле Прокуратуры Пермского края, 

о взыскании 26 491 531,41 руб. задолженности по договору поставки, 17 048 472,67 руб. неустойки с начислением по день фактической оплаты долга,  

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Годовалов» в лице конкурсного управляющего ФИО2 (далее – истец, арбитражный управляющий) обратилось в Арбитражный суд Пермского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Аптека от склада- Омск» (далее – ответчик, общество «Аптека от склада-Омск») о взыскании задолженности за период с 08.03.2023 по 21.09.2023 по договору поставки от 01.01.2016 № К28 в сумме 26 491 531 руб. 41 коп., неустойки за период с 08.04.2023 по 16.08.2024 в сумме 17 048 472 руб. 67 коп., с её последующим начислением с 17.08.2024 по день фактической оплаты долга.  

Определением суда от 21.10.2024 к участию в деле в качестве третьих лиц без самостоятельных требований привлечены ФИО4 и его финансовый управляющий – ФИО5, а также ФИО6 и его финансовый управляющий – ФИО7.  

Определением от 09.12.2024 на основании ходатайства от 06.12.2024 № 8-802-24 и с учётом части 5 статьи 52 АПК РФ, к участию в деле привлечена Прокуратура Пермского края (далее – Прокуратура края).  

Определением от 17.02.2025 к участию в деле в качестве третьих лиц без самостоятельных требований привлечены налоговые органы: Инспекция ФНС России № 31 по г. Москве и Межрайонная инспекция ФНС России № 23 по Пермскому краю.  

Решением Арбитражного суда Пермского края от 02.03.2025 исковое требование удовлетворено. С общества «Аптека от склада-Омск» в пользу общества «Годовалов» взыскано 26 491 531 руб. 41 коп. задолженности по договору поставки и 17 048 472 руб. 67 коп. неустойки за период с 08.04.2023 по 16.08.2024 с последующим начислением неустойки из расчета 0,15% в день с 17.08.2024 по день фактической оплаты долга. Также с общества «Аптека от склада-Омск» в доход федерального бюджета взыскана государственная пошлина в сумме 200 000 руб. за рассмотрение иска.  

Прокуратура Пермского края, не согласившись с решением от 02.03.2025, обратилась с апелляционной жалобой, которой просит об его отмене, как не  

отвечающего требованиям законности и обоснованности, и вынести по делу новый судебный акт, отказав в удовлетворении заявленных требований.  

В жалобе приведено, что основанием для отмены судебного акта является недоказанностью имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд первой инстанции считал установленными (пункт 2 части 1 статьи 270 АПК РФ) и несоответствием выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела (пункт 3 части 1 ст. 270 АПК РФ).  

Апеллянт указывает, что из отзыва общества «Аптека от склада - Омск» и пояснений финансового управляющего ФИО4 следует, что задолженность погашалась посредством передачи наличных и перечисления безналичных денежных средств непосредственно ФИО4, являвшемуся в период с 03.08.2012 по 05.10.2023 генеральным директором истца. Соответственно, согласно доводам жалобы, расчетные кассовые ордера за период с 03.03.2016 по 16.09.2017 подлежали принятию судом первой инстанции во внимание в качестве косвенных доказательств, свидетельствующих о сформированности в рамках взаимоотношений Истца и Ответчика модели прямых расчетов между обществом «Аптека от склада - Омск» и ФИО4  

При этом, согласно вывода Прокуратуры Пермского края, указанная модель расчетов сформирована во всей группе подконтрольных ООО «Годовалов» юридических лиц, в том числе обществом «Аптека от склада - Омск».  

Заявителем жалобы обращено внимание на выводы Определения Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда РФ от 10.09.2019 № 46-КГ19-17, приведенного в пункте 3 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2020), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 10.06.2020, согласно которого наличие или отсутствие фактических отношений по сделке является юридически значимым обстоятельством, подлежащим установлению по делу, и не может рассматриваться как повышенный стандарт доказывания, применимый только в делах о банкротстве. Из указанного правового подхода следует, что реальность хозяйственных отношений при рассмотрении гражданского дела в общем исковом порядке проверяется судом в любом случае, независимо от наличия либо отсутствия разногласий между сторонами спора. Следовательно, согласно доводам апеллянта, суд первой инстанции не должен ограничиваться проверкой того, соответствуют ли представленные документы формальным требованиям, которые установлены законом. При проверке обоснованности заявленных исковых требований суду необходимо установить наличие или отсутствие фактических отношений по сделке.  

Кроме того, из жалобы следует, что суд может возложить на участников процесса обязанность по предоставлению дополнительных доказательств для устранения имеющихся сомнений по делам, требующим активной позиции сторон и предоставления дополнительных доказательств в обоснование своих  

требований и возражений.  

Дополнительно, Прокуратура края обращает внимание на то, что судом первой инстанции оставлен без внимания довод о направленности отношений истца и ответчика на внутригрупповое перераспределение товарно-материальных ценностей.  

В указанной части, согласно доводам жалобы, оставлены без внимания выводы и обстоятельства, установленные по делу Арбитражного суда г. Москвы № А40-55466/2023, свидетельствующие о вхождении ответчика в группу компаний, подконтрольных истцу, отсутствия самостоятельности подконтрольных ООО «Годовалов» юридических лиц при ведении ими экономической деятельности. Соответственно, транзитный и внутригрупповой характер расчетов при совершении сделки и объективное отсутствие собственных денежных средств ответчика подлежат оценке в любом случае.  

Таким образом, апеллянт исходит и того, что предоставленные истцом документы о наличии у него возможности осуществления поставок ответчику не свидетельствуют об их фактическом осуществлении.  

Также, Прокуратура края обращает внимание на Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 18.08.2023 по делу Арбитражного суда г. Москвы № А40-122605/2017 в котором сформулирован критерий оспоримости сделок, совершенных внутри группы - наступление отрицательного экономического эффекта, то есть изменение в соотношении активов и пассивов. Соответственно, даже в случае признании судом первой инстанции, доказанным факта передачи от истца ответчику фармацевтических и парафармацевтических препаратов и продукции, подлежит установлению факт наступления негативного экономического эффекта для истца, обусловленный указанной передачей. При этом сама по себе передача активов внутри группы безусловным основанием удовлетворения требований о взыскании задолженности не является.  

До судебного заседания арбитражного апелляционного суда в материалы дела поступил отзыв конкурсного управляющего общества «Годовалов» с ходатайством о прекращении производства по апелляционной жалобе.  

Судебное заседание проводится посредством веб-конференции информационной системы «Картотека арбитражных дел» с участием уполномоченного представителя общества «Годовалов» в лице конкурсного управляющего ФИО2 – ФИО3.  

От Прокуратуры Пермского края в судебное заседание явился ФИО1.  

Представители от иных лиц – не явились, о месте и времени судебного заседания извещены надлежащим образом, в том числе публично.  

Заявитель по делу ходатайство о прекращении производства по апелляционной жалобе поддерживает, мотивирует его заявление пунктом 1 части 1 статьи 150 АПК РФ, в соответствии с которым арбитражный суд прекращает производство по делу, если жалоба подана лицом, не имеющим  

права на обжалование судебного акта.  

Предстатель Прокуратуры Пермского края просит отказать в удовлетворении ходатайства о прекращении производства по апелляционной жалобе.  

Судом апелляционной инстанции отзыв арбитражного управляющего приобщён к материалам судебного дела, в удовлетворении заявленного ходатайства о прекращении производства по апелляционной жалобе – отказано.  

Предстваитель Прокуратуры Пермского края на доводах жалобы настаивает, просит вынесенный судебный акт отменить и отказать в удовлетворении заявленного требования.  

Представитель конкурсного управляющего общества «Годовалов» считает, что доводы жалобы не обоснованы, не соответствуют обстоятельствам спора и имеющимся доказательствам, следовательно, материально-правовых оснований для отмены судебного акта, не имеется.  

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ.  

Арбитражный апелляционный суд, заслушав представителей участвующих в судебном заседании, рассмотрев доводы апелляционной жалобы, отзыва на неё, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, проверив правильность применения судом первой инстанции норм материального права и соблюдения норм процессуального права, приходит к следующим выводам.  

В силу требований части 1 статьи 133 АПК РФ задачами подготовки дела к судебному разбирательству в суде первой инстанции являются, в частности, определение характера спорного правоотношения и подлежащего применению законодательства, обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела; оказание содействия лицам, участвующим в деле, в представлении необходимых доказательств.  

В соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права (часть 2 статьи 65 АПК РФ). Согласно части 1 статьи 67 АПК РФ арбитражный суд принимает только те доказательства, которые имеют отношение к рассматриваемому делу (относимость доказательств). Статьёй 68 АПК РФ установлено, что обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами (допустимость доказательств).  

В соответствии со статьёй 506 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) по договору поставки поставщик, осуществляющий  

предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки, производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием. Согласно статей 309-310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, односторонний отказ от исполнения обязательств не допускается.  

В силу пункта 1 статьи 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. Согласно пункту 1 статьи 333 ГК РФ, если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку. Если обязательство нарушено лицом, осуществляющим предпринимательскую деятельность, суд вправе уменьшить неустойку при условии заявления должника о таком уменьшении.  

Из решения Арбитражного суда Пермского края от 02.03.2025 следует, что исковое требование о взыскании задолженности по договору поставки и неустойки, в заявленных истцом размерах, удовлетворено.  

Удовлетворяя иск, суд первой инстанции и сходил из следующего. 

Между обществом «Годовалов» (поставщик) и обществом «Аптека от склада - Омск» (покупатель) 01.01.2016 заключён договор поставки № К28 (далее – Договор № К28), по условиям которого поставщик обязуется в течение срока действия договора осуществить поставки лекарственных препаратов, товаров медицинского назначения, парафармацевтической продукции и продовольственных товаров, а покупатель принять и оплатить полученный товар в сроки и на условиях заключенного договора (пункт 1.1 Договора № К28). Пунктом 1.2 Договора № К28 определено, что наименование, ассортимент, количество, цена за единицу товара определяются дополнительно и указываются в товарной накладной и счетахфактурах, являющихся неотъемлемой частью договора.  

Согласно пункту 1.3. Договора № К28 право собственности переходит в момент передачи товара покупателю или перевозчику.  

При этом моментом передачи товара в силу пункта 1.5 Договора № К28 стороны согласовали момент получения товара покупателем/перевозчиком на складе поставщика по товарной накладной, либо момент получения товара от поставщика/перевозчика по месту нахождения покупателя по товарной накладной.  

В пункте 4.3 Договора № К28 его стороны согласовали, что покупатель обязан оплатить поставленный товар в течение 30 календарных дней с момента передачи товара.  

По условиям пункта 5.4 Договора № К28 за просрочку оплаты полученного товара покупатель обязан оплатить в пользу поставщика пени в размере 0,15% от суммы поставленного товара за каждый день просрочки.  

Дополнительным соглашением к договору поставки, стороны договорились осуществлять обмен документами в электронном виде по телекоммуникационным каналам связи.  

При этом стороны признали, что полученные ими электронные документы, заверенные квалифицированной электронной подписью уполномоченных лиц, эквивалентны документам на бумажных носителя, подписанных уполномоченными лицами с проставлением печати и имеют равную с ними юридическую силу и порождают для сторон аналогичные права и обязанности.  

Из заявленного требования следует, что истец в период с 08.03.2023 по 21.09.2023 осуществил в адрес ответчика поставку фармацевтической и парафармацевтической продукции и препаратов на сумму 26 491 531 руб. 41 копейка.  

Истец, в доказательство поставки фармацевтической и парафармацевтической продукции и препаратов представил в материалы дела следующие доказательства.  

Досудебные претензии, направленные в адрес ответчика, из которых следует, что, в частности, ответчику сообщалось о наличии у него задолженности перед истцом, отсутствие достоверных доказательств, подтверждающих исполнение обществом «Аптека от склада - Омск» обязательств перед обществом «Годовалов» на сумму задолженности, истребовались документы гражданско-правового и иного характера, в частности, бухгалтерского учёта (соглашения, контракты, договоры, товарные накладные, УПД, акты приема-передачи, акты сверки задолженности, счета, счета-фактуры, платежные поручения и т.д.). Досудебные претензии истца оставлены ответчиком без ответа.  

Представлены универсальные передаточные документы за период с 08.03.2023 по 21.09.2023, подписанные сторонами без замечаний, по поставке истцом товаров и их принятие ответчиком на сумму 26 491 531 руб. 41 копеек.  

Выписки о движении денежных средств по расчётным счетам, открытым обществами «Годовалов» и «Аптека от склада - Омск» в кредитных организациях. Из указанных выписок следует, в частности, получение истцом от общества «Аптека от склада - Омск» денежных средств в счет оплаты за поставку по договору за 2-е полугодие 2023; платежи общества «Годовалов», связанные с закупкой товаров у внешних поставщиков, оплата транспортных услуг и услуг хранения продукции, а также обслуживание инфраструктуры.  

В материалы дела представлены оборотно-сальдовые ведомости общества «Аптека от склада - Омск» по счету № 60 «Расчеты с поставщиками и подрядчиками» за 2021, 2022, и 1 квартал 2023, направленные ответчиком в ПАО «СБЕРБАНК». Из оборотно-сальдовых ведомостей следует, что общество  

«Аптека от склада - Омск» имеет кредиторскую задолженность перед поставщиком за 2022 и 2023, которая увеличивается.  

Также представлены документы гражданско-правового характера, свидетельствующие о реальности исполнения истцом обязательств, вытекающего из договора поставки обществом «Аптека от склада - Омск»: договоры аренды складских и офисных помещений, заключенные ООО «Годовалов» в городах Пермь, Омск и Тюмень. В частности, в г. Перми арендовались склады по адресам: ул. Богдана Хмельницкого, д. 31а и д. 39, а также офисное помещение по ул. Ласьвинская, д. 43 (договоры № 289 ОГ, № 295 ОГ, № 33, № 36, № 290 ОГ, № 287 ОГ). В г. Тюмени арендовались склады по адресу: ул. Дружбы, д. 128 (договоры субаренды с ООО «ГеРиТа» № 17, № 01-01-2019, № 01-01 -2021 и др.). В г. Омске арендовались помещения по адресам: ул. Волгоградская, 111 и ул. 2-я Солнечная, 305 (договоры с ФИО8 и ФИО9). В материалы дела представлены договоры на перевозку заключенные с индивидуальными предпринимателями, специализирующимися на грузоперевозках: ФИО10, ФИО11, ФИО12, ФИО13, ФИО14, ФИО15, ФИО16 и др. Представлены планы развозок, содержащие маршруты поставок (Пермь — Омск, Тюмень — Омск), склады отгрузки, адреса аптек и номера накладных.  

Деятельность истца и ответчика, связанная с оптовой и розничной торговлей фармацевтической продукцией, соответствует их видам экономической деятельности, указанным в ЕГРЮЛ, и лицензиям Росздравнадзора.  

В ходе судебного разбирательства в судебных заседаниях суда первой инстанции указанные документы обществом «Аптека от склада - Омск» не опровергнуты, доводы о несоответствии содержащихся в них сведений фактических обстоятельствам, с учётом документального подтверждения, не приведены.  

При этом, суд первой инстанции констатировал, что каких-либо доказательств об отсутствии спорной задолженности ответчика перед истцом, задолженности в ином размере, в материалы дела в течении 5 месяцев не представлено.  

Арбитражный апелляционный суд, оценивая выводы суда первой инстанции, не усматривает оснований для иной оценки установленных материальных обстоятельств. Ответчиком не представлены относимые и допустимые доказательства опровергающие факт задолженности по договору поставки, иной её размер (статьи 65, 67-68 АПК РФ).  

Дополнительно суд апелляционной инстанции отмечает, что представленные истцом доказательства, оценённые в совокупности и взаимосвязи, подтверждают, как реальность длительной и системной поставки товарной продукции фармацевтического и парафармацевтического назначения, в частности, закупка обществом «Годовалов» указанной продукции у самостоятельных поставщиков; оплата услуг хранения, транспортировки,  

обслуживания инфраструктуры, так и наличия самой фактической задолженности, подтверждённой третьими лицами, незаинтересованными в исходе настоящего дела.  

Так, из ответа Пермского отделения № 6984 ПАО «СБЕРБАНК» от 10.01.2025 следует, что общество «Аптека от склада - Омск», являющее поручителем по договору поручительства от 26.11.2021 № ДП-84/40 по обязательству возобновляемой кредитной линии общества «Годовалов», является кредитором заявителя: за 2022 - 15 472 955 руб. 40 коп и за первое полугодие 2023 - 18 706 957 руб. 74 копейки.  

Обоснованными являются выводы суда первой инстанции в отношении расходных кассовых ордеров за период с 03.03.2016 по 16.09.2017, представленные третьим лицом - ФИО4, как не имеющие самостоятельного правового значения для настоящего спора, поскольку не относятся к периоду образования спорной задолженности с 08.03.2023 по 21.09.2023 года.  

Соответственно, довод Прокуратуры края в отношении расходных кассовых ордеров, как косвенного подтверждения о наличии прямых расчетов между обществом «Аптека от склада - Омск» и ФИО4, минуя ООО «Годовалов», подлежит отклонению не только в силу временной несоотносимости указанных доказательств, но и опровергаемыми доказательствами – выписками о движении денежных средств по расчётным счетам, открытым обществом «Аптека от склада - Омск» в кредитных организациях, из которых следует, что ответчик осуществляет оплату за поставленную продукцию путём безналичного перечисления истцу денежных средств по договору.  

Следовательно, позиция ответчика по иску и Прокуратуры Пермского края в жалобе о фактическом отсутствии задолженности по договору поставки должным образом не доказана и опровергнута доводами истца, доказательствами по делу.  

Таким образом, арбитражным апелляционным судом не установлены обстоятельства недоказанности имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд первой инстанции считал установленными при вынесении судебного акта (пункт 2 части 1 статьи 270 АПК РФ). Соответственно, доводы Прокурату края в указанной части подлежат отклонению.  

Арбитражный апелляционный суд находит обоснованной позицию применительно к требованию истца о взыскании с ответчика неустойки.  

Из материалов дела следует, что относительно расчета суммы неустойки возражений не представлено. Суду первой инстанции представлено ходатайство ответчика о снижении неустойки в порядке статьи 333 ГК РФ, мотивированное тем, что неустойка составляет 64,35% от суммы основного долга и фактически выступает средством обогащения.  

Оценка судом первой инстанции доводы ответчика соответствует позиции изложенной в пункт 71 Постановления Пленума Верховного Суда Российской  

Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» (далее – Постановление № 7) в котором разъяснено, что если должником является коммерческая организация, индивидуальный предприниматель, а равно некоммерческая организация при осуществлении ею приносящей доход деятельности, снижение неустойки судом допускается только по обоснованному заявлению такого должника, которое может быть сделано в любой форме (пункт 1 статьи 2, пункт 1 статьи 6, пункт 1 статьи 333 ГК РФ).  

В соответствии с пунктами 73, 74, 75 Постановления № 7 бремя доказывания несоразмерности неустойки и необоснованности выгоды кредитора возлагается на ответчика. Несоразмерность и необоснованность выгоды могут выражаться, в частности, в том, что возможный размер убытков кредитора, которые могли возникнуть вследствие нарушения обязательства, значительно ниже начисленной неустойки (часть 1 статьи 65 АПК РФ).  

Согласно пункту 77 Постановления № 7 снижение размера договорной неустойки, подлежащей уплате коммерческой организацией, индивидуальным предпринимателем, а равно некоммерческой организацией, нарушившей обязательство при осуществлении ею приносящей доход деятельности, допускается в исключительных случаях, если она явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства и может повлечь получение кредитором необоснованной выгоды (пункты 1 и 2 статьи 333 ГК РФ).  

Исключительность рассматриваемого случая ответчиком не доказана; согласованный сторонами договора размер неустойки (0,15% от суммы поставленного товара за каждый день просрочки) не является завышенным и не выходит за рамки обычной деловой практики. Из условий пункта 5.7 Договор № К28 следует, что при согласовании условия о размере ответственности покупателя за просрочку исполнения обязательства по оплате поставленного товара, стороны осознанно избрали согласованную ставку неустойки, договорившись при этом о недопустимости её дальнейшего снижения.  

Таким образом, вывод суда первой инстанции о взыскании неустойки в заявленной истцом сумме, является обоснованным. Также, вывод о взыскании договорной неустойки по день фактического исполнения ответчиком обязательства, также соответствует положениям пункта 65 Постановления № 7.  

Оценивая довод о внутригрупповом перераспределении товарно-материальных ценностей, с учётом выводов судебных актов по делу Арбитражного суда г. Москвы № А40-55466/2023 арбитражный апелляционный суд исходит из следующего.  

Судом обоснованно указано на правовой вывод, сформулированный в пункте 77 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации Ф от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», из которого следует, что оценка налоговых последствий финансово-хозяйственных  

операций, совершенных во исполнение сделок, производится налоговыми органами в порядке, предусмотренном налоговым законодательством.  

Согласно устойчиво сложившейся арбитражной практике рассмотрения налоговых споров, с учётом выводов пункта 9 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации РФ от 17.11.2011 № 148 «Обзор практики разрешения арбитражными судами дел, связанных с применением отдельных положений главы 30 Налогового кодекса Российской Федерации», по смыслу статьи 54 Налогового кодекса Российской Федерации (далее – НК РФ) налоговые последствия влекут не сами гражданско-правовые сделки, а совершаемые в их исполнение финансово-хозяйственные операции, отражаемые в бухгалтерском учете. При этом налогообложению подвергается финансовый результат, формируемый по итогам налогового (отчетного) периода на основе данных регистров бухгалтерского учета, в том числе по совокупности совершенных в этом периоде названных операций.  

Из судебных актов по делу Арбитражного суда г. Москвы № А40-55466/2023 следует, что предметом их рассмотрения являлся вопрос законности решения от 15.08.2022 № 10-08/31 о привлечении к ответственности за совершение налогового правонарушения, и, соответственно, обоснованности размера налоговой обязанности, определённого налоговым органом.  

Судами первой, апелляционной и кассационной инстанций установлено, что обществом «Годовалов» в целях снижения налогового бремени реализована схема построения бизнеса путём его разделения («дробления»). Указанные действия, как установлено арбитражными судами по указанному делу, нарушают общий запрет злоупотреблением правом, установленный статьёй 54.1 НК РФ, и специальные правила, закреплённые в статьях 146, 153, 154, 166, 247, 248, 249, 274, 286, 426 НК РФ, применительно к исчислению и уплате конкретных налогов.  

Из установленных фактических обстоятельств следует, что обществом «Годовалов», как центром общих материально-технические и трудовых ресурсов, с учётом совпадения ФИО4 и ФИО6 в качестве конечных бенефициаров ООО «Годовалов» и 69 формально самостоятельных юридических лиц (аптеки), велась организационно единая экономическая деятельность по реализации фармацевтической продукции. При этом, аптеки применяли специальные налоговые режимы: единый налог на вмененный доход (ЕНВД) и упрощенную систему налогообложения (УСН). Соответственно, на основании оценки всех установленных обстоятельств, свидетельствующих единой экономической деятельности ООО «Годовалов» и розничной сети аптек, с выручкой общества «Годовалов» за 2019 – 2023 в размере 101 млрд. рублей, конечная реализация фармацевтических и парафармацевтических препаратов производилась налогоплательщиками УСН и ЕНВД.  

Указанное обстоятельство, как итог всех иных фактических обстоятельств, установленных налоговой проверкой, свидетельствует о злоупотреблении правом в сфере налогообложения, как противоречащее публичному интересу,  

поскольку указанные специальные налоговые режимы имеют своей целью ограждение малого и среднего бизнеса от излишнего административного регулирования, в том числе и при налоговом администрировании.  

Соответственно, сам довод о внутригрупповом перераспределении товарно-материальных ценностей в условной группе взаимозависимых компаний, с учётом выводов в судебных актах, указанных Прокуратурой Пермского края, является необоснованным. При построении схемы ведения бизнеса путём его разделения («дробления») происходит не перераспределение товарно-материальных и иных ресурсов, а изменение (разделение) и конкретизация функциональной роли экономических субъектов в условной группе взаимозависимых компаний, в частности, общество «Годовалов» - оптовый поставщик, а аптеки, осуществляющие розничную реализацию, применяют УСН и ЕНВД с пониженными налоговыми ставками. Указанное подтверждается и расчётом налоговой базы общества «Годовалов» по налогу на добавленную стоимость и налогу на прибыль организаций - выручка 69 аптек, за минусом их расходов (аренда, зарплата, уплаченные суммы УСН и ЕНВД и т.д.), вменена самому ООО «Годовалов».  

Соответственно, вывод суда первой инстанции о том, что перераспределение товарно-материальных ценностей и денежных средств внутри одного ООО «Годовалов» не влечёт необходимость отказа в удовлетворении исковых требований, поскольку поставленный товар был обособлен в гражданском обороте и перешел в собственность от оптового поставщика (истца) к покупателю (ответчику), с учётом имеющейся лицензии на розничную торговлю лекарственными препаратами у последнего, является обоснованным.  

Итоговая налоговая база общества «Годовалов» является суммой налоговых баз: самого ООО «Годовалов» и самостоятельных налоговых баз 69 аптек. Следовательно, реальность самой поставки фармацевтических и парафармацевтических препаратов обществом «Годовалов» за 2019 – 2023 фактически резюмирована по делу Арбитражного суда г. Москвы № А40-55466/2023, в том числе и обществу «Аптека от склада - Омск».  

При рассмотрении экономических споров арбитражные суды в целях достижения задач судопроизводства вправе в рамках руководства процессом по своей инициативе проверять обстоятельства, касающиеся возможного обращения участников оборота к судебному порядку разрешения споров в целях легализации доходов, полученных с нарушением законодательства. На данное обстоятельство обращено внимание в Обзоре по отдельным вопросам судебной практики, связанным с принятием судами мер противодействия незаконным финансовым операциям, утвержденном Президиумом Верховного Суда РФ 08.07.2020.  

В связи с этим суд первой инстанции предлагал истцу дополнительно раскрыть обстоятельства реальности совершенной поставки товаров в адрес ответчика на спорную сумму.  

Истец в свою очередь представил в материалы дела документы о хранении, транспортировке и поставке ответчику соответствующего товара, обратив при этом внимание на то, что участвующими в деле лицами не оспаривается тот факт, что реализация фармацевтической продукции населению через сеть аптек «Аптека от склада», в том числе через ответчика, имела место.  

Ответчиком при этом доказательств оплаты полученного товара не представлено, как не представлено и доказательств наличия задолженности в меньшем объеме.  

Оснований полагать, что истец инициировал спор по настоящему делу в целях легализации доходов, полученных с нарушением законодательства, суд первой инстанции не усмотрел и обоснованно отметил, что истец находится в процедуре банкротства (дело № А40-222076/2023), а заявленные исковые требования поддерживаются его конкурсным управляющим, в задачи которого входит принятие всех предусмотренных законом мер по пополнению конкурсной массы для расчета с кредиторами.  

Согласно статье 170 ГК РФ, мнимая сделка совершается без намерения создать соответствующие правовые последствия.  

В данном случае поставка товара сопровождалась передачей права собственности, документальным оформлением и фактическим исполнением со стороны истца. Прокуратура Пермского края не представила доказательств, свидетельствующих о фиктивности сделки или отсутствии намерения сторон создать гражданско-правовые последствия. Напротив, материалы дела подтверждают реальность товарооборота и признание задолженности ответчиком. Факт поставки товара подтвержден представленными в материалы дела документами, включая 3169 универсальных передаточных актов (УПД) за период с 08.03.2023 по 21.09.2023, договоры на перевозку и аренду складов, а также планы развозок продукции.  

Суд первой инстанции оценил эти доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ и признал их достаточными для подтверждения реальности хозяйственных операций, отклонив доводы о мнимости сделки.  

Доводы Прокураты Пермского края о том, что судом первой инстанции не рассматривался вопрос об ухудшении финансового положения истца, судом апелляционной инстанции отклоняется, поскольку не относится к предмету спора.  

При этом, суд апелляционной инстанции учитывает, что общество «Годовалов» находится в процедуре банкротства, согласно сведениям конкурсного управляющего присутствует не менее 200 поставщиков фармацевтически продукции, которые включены в реестр, поскольку доказали свою поставку товара, за которую до настоящего времени не получили оплату.  

Арбитражный апелляционный суд отмечает, что приведение Прокуратурой Пермского края общих правовых позиций суда надзорной инстанции, выводов арбитражных судов по конкретным делам, сами по себе, без учёта фактических обстоятельств настоящего спора, конкретизации необоснованности выводов, а  

также недоказанности обстоятельств, не свидетельствует о незаконности вынесенного судебного акта, поскольку указанные позиции и выводы основаны на самостоятельных материально-правовых обстоятельствах и основаниях.  

Судом апелляционной инстанции не установлено неправильного применения норм материального права, в частности, статей 309-310, 330, 333, 506 ГК РФ, а также несоблюдения норм процессуального права, в частности, статей 133, 65, 67, 68 АПК РФ, при рассмотрении настоящего дела.  

Судом первой инстанции проанализированы представленные в дело доказательства в их совокупности и взаимосвязи. На основании оценки представленных доказательств суд пришёл к правильному выводу о наличии оснований для удовлетворения заявленного требования. Соответственно, общее несогласие заявителя апелляционной жалобы с выводами суда первой инстанции, сделанных с учётом оценки всех установленных фактических обстоятельств дела, само по себе, не является основание для отмены или изменения вынесенного судебного акта. Следовательно, арбитражный суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для вывода, что при вынесении судебного акта не учтены и не приняты во внимание доводы заявителя жалобы и предоставленные им доказательства не исследованы в полном объёме, обстоятельства, имеющие значение для дела, согласно доводам жалобы, по существу не установлены.  

Таким образом, доводы Прокуратуры Пермского края отклоняются судом апелляционной инстанции в полном объёме, как основанные на неверном толковании норм права и не свидетельствуют о неправильном их применении судом первой инстанции (пункт 2 части 1 статьи 270 АПК РФ и пункт 3 части 1 ст. 270 АПК РФ).  

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 270 АПК РФ являются основаниями к отмене или изменению судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.  

С учётом изложенного, на решение Арбитражного суда Пермского края от 25.03.2025 следует оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.  

В силу подпункта 1 пункта 1 статьи 333.37 Налогового кодекса РФ Прокуратура Пермского края освобождена от уплаты государственной пошлины.  

Руководствуясь статьями 176, 258, 266, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд  

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Пермского края от 25 марта 2025 года по делу № А50-19603/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.  

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Пермского края.  

Председательствующий Л.В. Саликова  

Судьи И.П. Данилова Т.В. Макаров  

Электронная подпись действительна.

Данные ЭП:

Дата 31.05.2024 3:58:48

Кому выдана Данилова Ирина Петровна