РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

Дело № А40-104346/22-62-788

г. Москва

30 сентября 2022 г.

Резолютивная часть решения объявлена 21 сентября 2022года

Полный текст решения изготовлен 30 сентября 2022 года

Арбитражный суд города Москвы в составе:

судьи О.Ю. Жежелевской, единолично

при ведении протокола секретарем судебного заседания Юшиной А.А., 

рассмотрев в судебном заседании дело 

по иску ООО "АЛЬФА" (344002, РОСТОВСКАЯ ОБЛАСТЬ, РОСТОВ-НА-ДОНУ ГОРОД, СЕМАШКО ПЕРЕУЛОК, ДОМ 71, ЛИТЕР А, ОГРН: 1166196058160, Дата присвоения ОГРН: 16.02.2016, ИНН: 6164106688) 

к ответчику АО "КОМПЛЕКСНЫЕ РЕШЕНИЯ" (119261, РОССИЯ, Г. МОСКВА, МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ ЛОМОНОСОВСКИЙ ВН.ТЕР.Г., ПАНФЁРОВА УЛ., Д. 16, К. 1, ПОМЕЩ. III, КОМ. 1, ОФИС 129, ОГРН: 1217700623436, Дата присвоения ОГРН: 20.12.2021, ИНН: 7736338659) 

о взыскании денежных средств в размере 1 000 000 руб. 00 коп. 

по встречному иску АО "КОМПЛЕКСНЫЕ РЕШЕНИЯ" (119261, РОССИЯ, Г. МОСКВА, МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ ЛОМОНОСОВСКИЙ ВН.ТЕР.Г., ПАНФЁРОВА УЛ., Д. 16, К. 1, ПОМЕЩ. III, КОМ. 1, ОФИС 129, ОГРН: 1217700623436, Дата присвоения ОГРН: 20.12.2021, ИНН: 7736338659) 

к ООО "АЛЬФА" (344002, РОСТОВСКАЯ ОБЛАСТЬ, РОСТОВ-НА-ДОНУ ГОРОД, СЕМАШКО ПЕРЕУЛОК, ДОМ 71, ЛИТЕР А, ОГРН: 1166196058160, Дата присвоения ОГРН: 16.02.2016, ИНН: 6164106688) третье лицо АО «Государственная Транспортная Лизинговая компания» 

об обязании подписать акты выполненных работ к Договору оказания консультационных услуг № 01/02-3/2022г. 

при участии: 

От истца – Тимошкин И.М. (доверенность от 27.06.2022г., диплом). 

От ответчика – Герасимчук А. (доверенность от 08.06.2022г., диплом). 

От третьего лица – не явился, извещен. 

К участию в судебном заседании не допущены: -

У С Т А Н О В И Л:

ООО «Альфа» обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к АО «Комплексные решения» о взыскании 1.000.000 руб.

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 23.05.2022 года дело назначено к рассмотрению в порядке упрощенного производства без вызова сторон в соответствии со ст. 228 АПК РФ. 

Определением от 30.06.2022 г. дело назначено к рассмотрению по общим правилам искового производства.

Протокольным определением суд в порядке ч. 3 ст. 9, ст. 132, ч. 2 ст. 159 АПК РФ принял встречный иск об обязании подписать акты выполненных работ к Договору оказания консультационных услуг № 01/02-3/2022.

Определением от 26.07.2022 г. в порядке ст. 51 АПК РФ к участию в дел в качестве третьего лица не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора (по встречным исковым требованиям) привлечено АО «Государственная Транспортная Лизинговая компания» (ИНН 7720261827).

Протокольным определением суда от 21.09.2022 г. принято ходатайство ответчика (истца по встречному иску) об изменении предмета встречного искового заявления. Таким образом, по встречному иску подлежат рассмотрению требования о взыскании упущенной выгоды в размере 1.000.000 руб.

Исковые требования по первоначальному иску мотивированы ненадлежащим выполнением ответчиком своих обязательств по договору № 01/02-3/2022 от 04.02.2022 оказания консультационных услуг, в связи с чем, сумма неотработанного аванса подлежит возврату истцу на основании ст. 453, 1102 ГК РФ.

Встречный иск мотивирован тем, что досрочным расторжением договора заказчик причинил исполнителю вред, который должен быть возмещению по правилам ч. 2 ст. 15 ГК РФ.

Истец требования по первоначальному иску поддержал, в удовлетворении встречного иска просил отказать.

Ответчик заявленные требования не признал по доводам письменного отзыва на иск. На удовлетворении встречного иска настаивал.

Третье лицо, извещенное о мести и времени рассмотрения дела надлежащим образом, в судебное заседание не явился, суд счел возможным рассмотрение дела в его отсутствие в порядке ст.ст. 123, 156 АПК РФ.

Выслушав стороны, исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства с позиции статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд пришел к следующим выводам:

В ходе судебного разбирательства установлено, что между ООО «Альфа» (Заказчик) и АО «Комплексные решения» (Исполнитель) был заключен договор оказания консультационных услуг № 01/02-3/2022 от 04.02.2022, в соответствии с предметом которого Исполнитель принял на себя следующие обязательства:

анализ финансового состояния Заказчика с проведением оценки эффективности использования финансовых ресурсов и инструментов привлечения денежных средств за период 2019, 2020, 2021 годы;

анализ существующих корпоративных процедур Заказчика, разработка рекомендаций по их усовершенствованию;

разработка рекомендаций по осуществлению мероприятий, связанных с правовой защитой законных прав и интересов Заказчика.

В свою очередь Заказчик в течение 5 рабочих дней с момента подписания Договора обязан был предоставить Исполнителю всю имеющуюся информацию и документы, необходимые для выполнения данного поручения. Указанные обязательства были полностью выполнены Заказчиком, что подтверждается официальной перепиской между сторонами Договора.

Пунктами 2.2.2, 2.2.3 Договора предусмотрена обязанность Исполнителя в течение 3 рабочих дней письменно предупреждать Заказчика о всех возможных трудностях, задержках и иных известных Исполнителю обстоятельствах, способных негативно повлиять на надлежащее обеспечение интересов Заказчика, а также об обстоятельствах, дающих разумные основания полагать, что сроки оказания услуг, установленные Договором, будут или могут быть нарушены.

В качестве результата оказания услуг Исполнитель направляет Заказчику письменный отчет посредством электронной почты (с последующим направлением оригинала на бумажном носителе) в срок не позднее 31.03.2022 года (п. 3.1. Договора).

Согласно п. 4.1. Договора стоимость услуг Исполнителя по Договору составляет 2.000.000 руб., которая оплачивается Заказчиком равными платежами не позднее 07.02.2022 и 05.03.2022 соответственно.

Платежным поручением № 321 от 08.02.2022 ООО «Альфа» перечислило в адрес Исполнителя аванс в размере 1.000.000 руб.

17.03.2022 в адрес ООО «Альфа» поступило уведомление от АО «Комплексные решения» № 07-02.2022 с указанием на расторжение Договора в одностороннем порядке с 20.03.2022 года на основании п. 8.3., в соответствии с которым каждая из сторон имеет право расторгнуть настоящий Договор в одностороннем внесудебном порядке, проинформировав в письменном виде другую сторону за 30 (Тридцать) дней до предполагаемой даты расторжения договора.

В ответном сообщении № 986 от 22.03.2022 истец подтвердил ответчику факт расторжения Договора с 20.03.2022 в связи с неисполнением ответчиком обязательств по Договору и на основании п. 2 ст. 782 ГК РФ потребовал возврата неотработанного аванса в размере 1.000.000 руб. (отправлено посредством электронной почты на адреса, указанные в п. 8.9.2, 8.10 Договора).

В обоснование первоначальных требований, истец указывает на то, что 27.04.2022 ООО «Альфа» от генерального директора АО «Комплексные решения» были получены акты выполненных работ по Договору, датированные 20.03.2022, и предусматривающие подтверждение оказание услуг АО «Комплексные решения» на сумму 1.000.000 руб. (п. 5 акта).

В соответствии с условиями п. 3.4 Договора ООО «Альфа» заявило об отказе от подписания актов выполненных работ от 20.03.2022 по Договору № 01/02-3/2022 от 04.02.2022 по причине ненадлежащего оказания АО «Комплексные решения» услуг по Договору (Исх. № 1088 от 28.04.2022).

Истец утверждает, что представленное ответчиком пояснение от 18.02.2022 № 07-02/2022 (на 4 листах) не является отчетом, подтверждающим оказание услуг по Договору, т.к. не содержит информации и материалов, предусмотренных подпунктами 1.2.1-1.2.3 Договора, в том числе: не представлен анализ финансового состояния Заказчика с проведением оценки эффективности использования финансовых ресурсов и инструментов привлечения денежных средств за период 2019, 2020, 2021 годы; отсутствуют анализ существующих корпоративных процедур Заказчика и разработка рекомендаций по их усовершенствованию; разработка рекомендаций по осуществлению мероприятий, связанных с правовой защитой законных прав и интересов Заказчика не представлены.

Ввиду того, что ответчиком не исполнены обязательства, истец полагает, что у ответчика отсутствуют основания для удержания перечисленного авансового платежа.

В свою очередь, ответчик указывает на то, что причиной неисполнения договора послужило непредоставление истцом документов, на основании которых ответчик мог бы произвести полноценный анализ деятельности истца. В таких действиях ответчик усматривает необоснованный отказ истца о договора и наличие оснований для взыскания с истца упущенной выгоды в размере 1.000.000 руб.

В соответствии с пунктом 1 статьи 779 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги. 

В силу пункта 1 статьи 781 Гражданского кодекса Российской Федерации заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг. При возмездном оказании услуг заказчика интересует именно деятельность исполнителя, не приводящая непосредственно к созданию вещественного результата и связанная с совершением действий, не имеющих материального воплощения. Указанная позиция отражена в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 27.04.2010 № 18140/09. 

В соответствии со статьей 783 Гражданского кодекса Российской Федерации к договору возмездного оказания услуг применяются общие положения о подряде, если это не противоречит статьям 779 - 782 кодекса, а также особенностям предмета договора возмездного оказания услуг. 

В силу статьи 720 Гражданского кодекса Российской Федерации основанием для оплаты выполненных работ является факт принятия результата работ, доказательством передачи результата работ является акт приёма-передачи или иной приравненный к нему документ. Предъявляя требование о взыскании с заказчика стоимости оказанных услуг, исполнитель должен доказать факт оказания услуг и их стоимость. 

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основании своих требований и возражений.

В силу пункта 1 статьи 450.1 ГК РФ предоставленное настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором право на односторонний отказ от договора (исполнения договора) (статья 310) может быть осуществлено управомоченной стороной путем уведомления другой стороны об отказе от договора (исполнения договора).

Договор прекращается с момента получения данного уведомления, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

Пунктом 4 статьи 450.1 ГК РФ установлено, сторона, которой настоящим Кодексом, другими законами или договором предоставлено право на одностороннее изменение договора, должна при осуществлении этого права действовать добросовестно и разумно в пределах, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором.

Как установлено судом и подтверждается материалами дела, уведомление от 17.03.2022 АО «Комплексные решения» № 07-02.2022 с указанием на расторжение Договора в одностороннем порядке с 20.03.2022 года на основании п. 8.3., в соответствии с которым каждая из сторон имеет право расторгнуть настоящий Договор в одностороннем внесудебном порядке, проинформировав в письменном виде другую сторону за 30 дней до предполагаемой даты расторжения договора. В ответном сообщении № 986 от 22.03.2022 истец подтвердил ответчику факт расторжения договора с 20.03.2022 в связи с неисполнением ответчиком обязательств по договору и на основании п. 2 ст. 782 ГК РФ потребовал возврата неотработанного аванса в размере 1.000.000 руб. (отправлено посредством электронной почты на адреса, указанные в п. 8.9.2, 8.10 Договора).

Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона.

Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается (статьи 309, 310 ГК РФ).

Согласно пункту 4 статьи 753 ГК РФ сдача результата работ подрядчиком и приемка его заказчиком оформляется актом, подписанным обеими сторонами; при отказе одной из сторон от подписания акта в нем делается отметка об этом и акт подписывается другой стороной. Односторонний акт сдачи или приемки результата работ может быть признан судом недействительным лишь в случае, если мотивы отказа от подписания акта признаны им обоснованными.

Как следует из п. 14 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 51 от 24.01.2000 «Обзор практики разрешения споров по договору строительного подряда», в соответствии с п. 4 ст. 753 ГК РФ, сдача результата работ подрядчиком и приемка его заказчиком оформляется актом, подписанным обеими сторонами. При отказе одной из сторон от подписания акта в нем делается отметка об этом, и акт подписывается другой стороной. Односторонний акт приемки результата работ может быть признан судом недействительным лишь в том случае, если мотивы отказа от подписания акта признаны им обоснованными. 

Названная норма защищает интересы подрядчика, если заказчик необоснованно отказался от надлежащего оформления документов, удостоверяющих приёмку. Удовлетворение требований, основанных на одностороннем акте приемки выполненных работ, возможно в случае установления обстоятельств необоснованного отказа ответчика от подписания акта.

Акт от 20.03.2022 направлены ответчиком истцу и получены 27.04.2022, т.е. уже после того, как сам ответчик направил уведомление об отказе от договора.

В свою очередь истец направил ответчику мотивированный отказ от принятия услуг.

В соответствии с предметом договора услуг исполнитель принял на себя обязательства по анализу финансового состояния Заказчика с проведением оценки эффективности использования финансовых ресурсов и инструментов привлечения денежных средств за период 2019, 2020, 2021 годы; анализу существующих корпоративных процедур Заказчика, разработка рекомендаций по их усовершенствованию; разработке рекомендаций по осуществлению мероприятий, связанных с правовой защитой законных прав и интересов Заказчика.

В качестве результата оказания услуг исполнитель направляет Заказчику письменный отчет посредством электронной почты (с последующим направлением оригинала на бумажном носителе) в срок не позднее 31.03.2022 года (п. 3.1. Договора).

В данном случае, ответчиком соответствующий акт оказанных услуг лишь 14.04.2022, т.е. за сроком одностороннего отказа от договора. Доказательств того, что в согласованный сторонами срок ответчик направил истцу отчет в материалы дела не представлено.

Доводы ответчика о том, что истец не представил встречных исполнений обязательств по предоставлению документов, необходимых для анализа деятельности общества, отклоняются судом. В материалах дела отсутствуют доказательства того, какие именно документы в порядке п. 2.3.2 договора запрашивались ответчиком с установлением срока исполнения, с развернутым обоснованием необходимости данных документов и отсутствием возможности произвести анализ по имеющимся. Согласно условиям договора п. 2.4.1 стороны определили ответственное лицо, доказательств того, что в период действия договора, ответчик обращался к данному лицу за предоставлением информации, равно как и неоднократность данных обращения материалами дела не подтверждена.

Доказательств того, что в порядке п. 2.3.4 договора с учетом требований ст. 716, 719 ГК РФ ответчик приостанавливал оказание услуги ввиду непредоставления необходимых документов (ст. 328 ГК РФ) заказчиком, в материалах дела также не содержится.

Таким образом, обстоятельства дела указывают на то, что отказ от подписания актов выполненных работ от 20.03.2022, направленного кроме всего прочего за пределами срока действия договора, был с достаточной полнотой мотивирован заказчиком и не противоречил соглашению сторон.

В то же время односторонний акт выполненных работ не может быть признан допустимым доказательством надлежащего выполнения работ при наличии обоснованных причин отказа в его подписании.

При этом в условиях существования мотивированного отказа заказчика от подписания акт приемки выполненных работ бремя доказывания надлежащего качества и соответствия их реального объема объему, отраженному в актах, возложено на подрядчика, требующего оплаты выполненных работ.

Между тем в материалах дела не имеется и суду истцом не представлены доказательства, которые бы объективно свидетельствовали о том факте, что отказ ответчика от подписания акт приемки выполненных работ был необоснованным и неправомерным.

При таких обстоятельствах, учитывая, что истец подтвердил существование мотивированного отказа заказчика от подписания рассматриваемых актов приемки выполненных работ, а ответчик должным образом не доказал факт того, что данный отказ являлся безосновательным, суд приходит к выводу о том, что в рассматриваемом случае исполнитель объективным и убедительным образом не обосновал факт надлежащей сдачи работ по Договору и не подтвердил их фактический объем и стоимость.

Следовательно, требования истца о взыскании неосвоенного аванса в сумме 1.000.000 руб. является обоснованным и подлежащим удовлетворению.

В удовлетворении встречного иска суд полагает необходимым отказать в полном объеме.

В силу положений ст.с. 15, 393, 1064 ГК РФ деликтная ответственность за причинение убытков наступает при наличии ряда условий: подтверждения со стороны лица, требующего возмещения убытков, наличия состава правонарушения, наступления вреда и размера этого вреда, противоправности поведения причинителя вреда, причинно-следственной связи между противоправным поведением причинителя вреда и наступившими неблагоприятными последствиями, вины причинителя вреда.

Отсутствие какого-либо одного из указанных элементов исключает возможность привлечения лица к деликтной ответственности.

Кроме того, при определении упущенной выгоды учитываются принятые кредитором для ее получения меры и сделанные с этой целью приготовления.

При этом, лицо, требующее возмещения, должно доказать, что принимало все зависящие от него меры для предотвращения (уменьшения) убытков.

В данном случае, материалами дела не подтверждается причинно-следственная связь между действиями (бездействием) ответчика по встречному иску и требованиями истца по встречному иску по возмещению ему убытков в виде упущенной выгоды в сумме 1.000.000 руб., при этом истец по встречному иску не подтвердил допустимыми и достоверными доказательствами наличие вины в действиях ответчика по встречному иску (судом не установлено обстоятельств необоснованного отказа от договора, равно как и факт злонамеренного уклонения заказчика от предоставления документации), а также не доказан факт того, что истец по встречному иску предпринял разумные меры к уменьшению своих возможных убытков.

При таких обстоятельствах встречный иск удовлетворению не подлежит.

Расходы по оплате государственной пошлины распределяются в соответствии со статьями 106, 110, 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 8, 9, 11, 12, 15, 309, 310, 330, 393, 753, 779, 781, 782, 1064 ГК РФ, ст. 4, 49, 51, 64-68, 70-71, 101-103, 110, 123, 137, 156, 167-171, 176, АПК РФ арбитражный суд 

 

Р Е Ш И Л:

Первоначальные исковые требования удовлетворить.

Взыскать с Акционерного общества "КОМПЛЕКСНЫЕ РЕШЕНИЯ" (119261, РОССИЯ, Г. МОСКВА, МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ ЛОМОНОСОВСКИЙ ВН.ТЕР.Г., ПАНФЁРОВА УЛ., Д. 16, К. 1, ПОМЕЩ. III, КОМ. 1, ОФИС 129, ОГРН: 1217700623436, Дата присвоения ОГРН: 20.12.2021, ИНН: 7736338659) в пользу Общества с ограниченной ответственностью "АЛЬФА" (344002, РОСТОВСКАЯ ОБЛАСТЬ, РОСТОВ-НА-ДОНУ ГОРОД, СЕМАШКО ПЕРЕУЛОК, ДОМ 71, ЛИТЕР А, ОГРН: 1166196058160, Дата присвоения ОГРН: 16.02.2016, ИНН: 6164106688) сумму основного долга в размере 1 000 000 (один миллион) руб. 00 коп., государственную пошлину в размере 23 000 (двадцать три тысячи) руб. 00 коп. 

Встречные исковые требования оставить без удовлетворения. 

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

Судья                                                                                    О.Ю. Жежелевская