﻿АРБИТРАЖНЫЙ СУД

 ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

город Тюмень                                                              Дело № А03-5043/2017

 

Резолютивная часть постановления объявлена 15 июня 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 16 июня 2020 года.

 

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего                     Бедериной М.Ю.

судей                                                    Кадниковой О.В.

                                                             Куклевой Е.А.

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу Гринченко Надежды Ивановны на определение от 22.10.2019 Арбитражного суда Алтайского края (судья Фоменко Е.И.) и постановление от 14.02.2020 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Фролова Н.Н., Зайцева О.О., Назаров А.В.) по делу № А03-5043/2017 о несостоятельности (банкротстве) Гринченко Дмитрия Борисовича (ИНН 890409391610), принятые по заявлению финансового управляющего имуществом Гринченко Дмитрия Борисовича - Бредихина Игоря Аркадиевича к Гринченко Надежде Ивановне о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности.

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: общество с ограниченной ответственностью «ОНП-Керамзит»; временный управляющий обществом с ограниченной ответственностью «ОНП-Керамзит» Литинский Вячеслав Валерьевич; Суторихин Денис Игоревич.

Суд установил:

в деле о банкротстве Гринченко Дмитрия Борисовича (далее также должник) в суд поступило заявление финансового управляющего его имуществом к Гринченко Надежде Ивановне, о признании недействительным договора уступки права требования (цессии) от 20.01.2017, заключенного между должником и Гринченко Н.И., и применении последствий недействительности сделки в виде восстановления права требования Гринченко Н.И к должнику в размере 600 000 руб. с учетом очередности погашения в порядке пункта 2 статьи 61.6 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), по пунктам 1 и 2 статьи 61.2 и пункту 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве.

В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «ОНП-Керамзит» (далее – ООО «ОНП-Керамзит»), временный управляющий обществом с ограниченной ответственностью «ОНП-Керамзит» Литинский В.В., Суторихин Д.И.

Определением от 22.10.2019 Арбитражный суд Алтайского края, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 14.02.2020, признал недействительными договоры уступки права требования (цессии) от 20.01.2017, заключенные между Гринченко Д.Б. и Гринченко Н.И. Применил последствия недействительности сделки в виде восстановления права требования должника к ООО «ОНП-Керамзит» по договору № 01 процентного займа от 05.10.2010, подтвержденного решением Новоалтайского городского суда Алтайского края от 09.03.2016 по делу № 2-562/2016.

В кассационной жалобе Гринченко Н.И. просит определение арбитражного суда от 22.10.2019 и постановление апелляционного суда от 14.02.2020 отменить, направить обособленный спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

По мнению заявителя кассационной жалобы, Гринченко Н.И., как бывшая супруга должника не является заинтересованным лицом к должнику, поскольку сделки совершены 20.01.2017, а брак расторгнут 11.03.2016.

По мнению заявителя кассационной жалобы, судом при оценке доказательств, нарушены принципы доказывания, установленные статьей 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), чем нарушил ее права на предоставление дополнительных доказательств.

Против мнимости спорной сделки кассатор возражает, так как указывает, что ею неоднократно указывалось на, что целью приобретения мной задолженности ООО «ОНП-Керамзит», являлось намерение взыскания всей суммы задолженности.

Гринченко Н.И. указывает также на нарушение сроков изготовления постановления апелляционного суда.

Лица, участвующие в деле, в заседание суда кассационной инстанциине явились. Учитывая надлежащее извещение участвующих в деле лиц о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие в порядке, предусмотренном частью 3 статьи 284 АПК РФ.

Изучив материалы дела, проверив в соответствии со статьями 274, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела и установлено судами, решением Новоалтайского городского суда Алтайского края от 09.03.2016 по делу № 2-562/2016 с ООО «ОНП-Керамзит» пользу Гринченко Д.Б. взыскана задолженность по договору займа от 05.10.2010 № 01 в размере47 946 276,15 руб. 

Между Гринченко Д.Б. и Гринченко Н.И. заключен договор уступки права требования от 20.01.2017, в соответствии с которым на основании аукциона от 20.01.2017 первоначальный кредитор уступил новому кредитору частичное право требования к ООО «ОНП-Керамзит», вытекающее из договора процентного займа от 05.10.2010 № 01, подтвержденное решением Новоалтайского городского суда Алтайского края от 09.03.2016 по делу № 2-562/2016, в размере 9 589 255,23 руб.

В соответствии с пунктом 2.1 договора цена уступаемого права составила 200 000 руб.

Кроме того, Гринченко Д.Б. и Гринченко Н.М. заключили договор уступки права требования от 20.01.2017, в соответствии с которым на основании аукциона от 20.01.2017 первоначальный кредитор уступил новому кредитору частичное право требования к ООО «ОНП-Керамзит», вытекающее из договора процентного займа от 05.10.2010 № 01, подтвержденное решением Новоалтайского городского суда Алтайского края от 09.03.2016 по делу № 2-562/2016, в размере 38 357 020,92 руб.

В соответствии с пунктом 2.1 договора цена уступаемого права составила 400 000 руб.

В результате подписанных договоров должник уступил право требования на общую сумму 47 946 276,15 руб. 

В обоснование оплаты по договорам наличными денежными средствами Гринченко Н.И. представлены расписки от 01.02.2017.

Дополнительными соглашениями 01.02.2017 к договорам уступки прав (цессии) стороны установили, что права требования переходят от первоначального кредитора к новому кредитору с момента принятия судом решения о процессуальном правопреемстве.

Кроме этого, договоры уступки права дополнены пунктами 1.4, согласно которым первоначальный кредитор до замены его во всех судебных процессах на нового кредитора в порядке процессуального правопреемства обязан согласовывать все свои действия в судебных процессах с новым кредитором, всеми законными способами не допускать ухудшения положения нового кредитора по сравнению с имеющимся на момент проведения аукциона.

Определением Арбитражного суда Белгородской области от 27.07.2017 по делу № А08-6300/2015 по заявлению Гринченко Д.Б. в отношении ООО «ОНП-Керамзит» введена процедура наблюдения. Этим же определением проведена процессуальная замена заявителя с Гринченко Д.Б. на Гринченко Н.И., требование Гринченко Н.И. включено в реестр требований кредиторов должника в размере 42 946 276,15 руб. 

Полагая, что оспариваемые договоры заключены при неравноценном встречном исполнении обязательств, в отношении заинтересованного лица, в условиях наличия признаков неплатежеспособности, в результате их совершения причинен вред имущественным правам кредиторов, а также то, что удовлетворение требований заинтересованного лица произведено, преимущественно перед иными кредиторами третьей очереди, финансовый управляющий должника обратился в арбитражный суд с данным заявлением.

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявленные требования, исходил из того, что требования законны и обоснованы.

Апелляционный суд поддержал выводы суда первой инстанции.

Суд кассационной инстанции считает, что судами приняты, по существу, правильные судебные акты.

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

По смыслу разъяснений, изложенных в пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», на основании данной нормы могут оспариваться также сделки, условия которых формально предусматривают равноценное встречное исполнение.

При этом суды принимали что, на дату подписания оспариваемых договоров, у должника имелись неисполненные обязательства перед кредиторами, чьи требования включены в реестр требований кредиторов должника, а установленное поведение сторон, не отвечает признакам добросовестного поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота.

В этой связи суд принял во внимание правовую позицию, сформированную в определении Верховного Суда Российской Федерации от 26.05.2017 № 306-ЭС16-20056(6), согласно которой в условиях аффилированности лиц, заключивших обеспечительную сделку между собой, на них в деле о банкротстве возлагается обязанность раскрыть разумные экономические мотивы ее совершения. В обратном случае следует исходить из того, что выбор подобной структуры внутригрупповых юридических связей позволяет создать подконтрольную фиктивную кредиторскую задолженность для последующего уменьшения процента требований независимых кредиторов при банкротстве каждого участника группы лиц.

Фактическая аффилированность бывших супругов очевидна, наличием общего несовершеннолетнего ребенка. При этом суд не соглашается с доводом кассатора о необходимости зарегистрированного брака для установления факта заинтересованности, поскольку формально-юридическая заинтересованность в настоящем споре правового значения не имеет.

Согласно правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 15.06.2016 № 308-ЭС16-1475, доказывание в деле о банкротстве факта общности экономических интересов допустимо не только через подтверждение аффилированности юридической, но и фактической. О наличии такого рода аффилированности может свидетельствовать поведение лиц в хозяйственном обороте, в частности, заключение между собой сделок и последующее их исполнение на условиях, недоступных обычным (независимым) участникам рынка.

Процессуальные основания для иной оценки у суда кассационной инстанции отсутствуют в силу ограничения его компетенции положениями статей 286 - 288 АПК РФ.

Таким образом, безвозмездное отчуждение должником в преддверии собственного банкротства ликвидной дебиторской задолженности правомерно признано судами отвечающим признакам подозрительной сделки, предусмотренным пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Иные доводы ответчика выражают его несогласие с выводами судов об оценке установленных обстоятельств, не указывают на неправильное применение судами положений законодательства об оспаривании подозрительных сделок должника и подлежат отклонению.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 АПК РФ основаниями для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение от 22.10.2019 Арбитражного суда Алтайского краяи постановление от 14.02.2020 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А03-5043/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 АПК РФ.

 

Председательствующий                                                    М.Ю. Бедерина

 

Судьи                                                                                 О.В. Кадникова

 

                                                                                            Е.А. Куклева