ДВЕНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

410002, г. Саратов, ул. Лермонтова д. 30 корп. 2 тел: (8452) 74-90-90, 8-800-200-12-77; факс: (8452) 74-90-91,

http://12aas.arbitr.ru; e-mail: info@12aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело №А12-31327/2022

г. Саратов

31 июля 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 24 июля 2023 года.

 

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи С. А. Жаткиной,

судей О. И. Антоновой, Л. Ю. Луевой,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

при участии в судебном заседании:

от общества с ограниченной ответственностью «Новые Агро Технологии» представитель ФИО2, действующий на основании доверенности от 16.08.2021,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Новые Агро Технологии»

на решение Арбитражного суда Волгоградской области от 18 мая 2023 года по делу № А12-31327/2022

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Инвид-Агро-Север» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Новые Агро Технологии» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами 

по встречному исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Новые Агро Технологии»

к обществу с ограниченной ответственностью «Инвид-Агро-Север»

о взыскании штрафа по договору, 

 

УСТАНОВИЛ:

В Арбитражный суд Волгоградской области обратилось общество с ограниченной ответственностью «Инвид-Агро-Север» (далее – ООО «Инвид-Агро-Север», истец) с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью «Новые Агро Технологии» (далее – ООО «Новые Агро Технологии», ответчик) о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 18.03.2022 по 20.12.2022 в размере 49 989 руб. 55 коп. и расходов по оплате государственной пошлины в размере 2 000 руб.

В ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции ООО «Новые Агро Технологии» заявило встречные исковые требования к ООО «Инвид-Агро-Север» о взыскании штрафа в размере 4 400 долларов США по курсу Центрального Банка Российской Федерации на день возврата за односторонний отказ от исполнения договора поставки сельскохозяйственной техники/оборудования от 20.01.2021 № 21-34-П-0049-0-0, а также расходов по оплате государственной пошлины в размере 9 509 руб.

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 18 мая 2023 года по делу № А12-31327/2022 исковые требования ООО «Инвид-Агро-Север» удовлетворены частично.

С ООО «Новые Агро Технологии» в пользу ООО «Инвид-Агро-Север» взысканы проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 14 640 руб. 13 коп., расходы по оплате государственной пошлины в размере 585 руб. 73 коп.

В удовлетворении остальной части исковых требований ООО «Инвид-Агро-Север» отказано.

В удовлетворении встречных исковых требований ООО «Новые Агро Технологии» отказано.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, ответчик обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить в части отказа в удовлетворении встречных исковых требований как незаконное и необоснованное по основаниям, изложенным в жалобе. В остальной части решение суда просит оставить без изменения.

В судебном заседании представитель ООО «Новые Агро Технологии» доводы апелляционной жалобы поддержал.

Истец явку своего представителя в суд апелляционной инстанции не обеспечил, о времени и месте судебного рассмотрения извещен надлежащим образом в соответствии с пунктом 3 части 2 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Двенадцатого арбитражного апелляционного суда.

В соответствии с пунктом 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дело рассматривается в отсутствие сторон, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства.

Арбитражный апелляционный суд в порядке пункта 1 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации повторно рассматривает дело по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам.

Пункт 5 статьи 268 АПК РФ предусматривает, что в случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть решения, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части.

Поскольку в порядке апелляционного производства обжалуется только часть решения, суд апелляционной инстанции не может выйти за рамки апелляционной жалобы и проверяет законность и обоснованность решения суда первой инстанции только в части.

Проверив обоснованность доводов, изложенных в апелляционной жалобе, с учетом отзыва на неё, исследовав материалы дела, выслушав в судебном заседании полномочного представителя ответчика, арбитражный апелляционный суд считает, что судебный акт в обжалуемой части не подлежит отмене по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 20.10.2021 между ООО «Инвид-Агро-Север» (покупатель) и ООО «Новые Агро Технологии» (поставщик) заключен договор поставки сельскохозяйственной техники/оборудования № 21-34-П-0049-0-0 на поставку культиватора полевого VADERSTAD 13QX2 37-39, с\н 25.

Во исполнение условий договора, ООО «Инвид-Агро-Север» платежным поручением от 25.10.2021 № 884 произвело авансовый платеж в размере 8 800 долларов США по курсу Центрального Банка Российской Федерации на день оплаты, а именно – 623 588 руб. 24 коп. Согласно информации сайта Центрального Банка Российской Федерации курс доллара на 25.10.2021 составил 70 руб.86 коп.

Истец указывает, что 10.03.2022 региональный директор обособленного подразделения ООО «Новые Агро Технологии» в городе Михайловке ФИО3 сообщил главному инженеру ООО «Инвид-Агро-Север» ФИО4 о невозможности  исполнения названного договор поставки.

13.04.2022 Арбитражным судом Волгоградской области было принято исковое заявление ООО «Инвид-Агро-Север» о взыскании с ООО «Новые Агро Технологии» авансового платежа в размере 8 800 долларов США по курсу на 14.03.2022 на дату выставления претензии и государственной пошлины в размере 23 274 руб.

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 31.10.2022 по делу № А12-8239/2022 с ООО «Новые Агро Технологии» в пользу ООО «Инвид-Агро-Север» взыскан аванс в сумме 8 800 долларов США по курсу Центрального Банка Российской Федерации на  день возврата, а также расходы по оплате государственной пошлины в размере 17 799 руб.

Поскольку авансовый платеж в размере 8 800 долларов США ответчиком своевременно возвращен не был, истец начислил ответчику проценты в соответствии со статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.

 В целях досудебного урегулирования спора истец направил в адрес ответчика претензию с требованием уплаты процентов, которая оставлена без удовлетворения.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения в арбитражный суд с заявленными исковыми требованиями.

Обращаясь со встречным исковым требованием, ООО «Новые Агро Технологии» сослалось на то, что пунктом 11.4 договора поставки предусмотрен штраф за односторонний отказ от исполнения договора в размере 5% от стоимости товара. По мнению ответчика, поскольку в рамках дела № А12-8239/2022 было установлено, что претензия № 15 от 14.03.2022 является односторонним отказом от исполнения договора, то с ООО «Инвид-Агро-Север» подлежит взысканию штраф в размере 4 400 долларов США.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении встречных исковых требований, правомерно исходил из следующего.

Согласно статьям 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В пунктах 14, 15, 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 № 54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении» разъяснено, что при осуществлении стороной права на одностороннее изменение условий обязательства или односторонний отказ от его исполнения она должна действовать разумно и добросовестно, учитывая права и законные интересы другой стороны (пункт 3 статьи 307, пункт 4 статьи 450.1 ГК РФ). Нарушение этой обязанности может повлечь отказ в судебной защите названного права полностью или частично, в том числе признание ничтожным одностороннего изменения условий обязательства или одностороннего отказа от его исполнения (пункт 2 статьи 10, пункт 2 статьи 168 ГК РФ).

Предусмотренное диспозитивной нормой или договором право на односторонний отказ от исполнения обязательства, связанного с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, или на одностороннее изменение условий такого обязательства может быть обусловлено по соглашению сторон необходимостью выплаты определенной денежной суммы другой стороне обязательства (пункт 3 статьи 310 ГК РФ).

Если право на односторонний отказ от исполнения обязательства или на одностороннее изменение условий обязательства установлено императивной нормой, например абзацем вторым пункта 2 статьи 610 ГК РФ, то включение в договор условия о выплате денежной суммы в случае осуществления стороной этого права не допускается (пункт 1 статьи 422 ГК РФ). Такое условие договора является ничтожным, поскольку оно противоречит существу законодательного регулирования соответствующего вида обязательства (пункт 2 статьи 168 и статья 180 ГК РФ).

Равным образом, по смыслу пункта 3 статьи 310 ГК РФ не допускается взимание платы за односторонний отказ от исполнения обязательства или одностороннее изменение его условий, вызванные неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства другой его стороной.

По смыслу пункта 3 статьи 310 ГК РФ обязанность по выплате указанной в нем денежной суммы возникает у соответствующей стороны в результате осуществления права на односторонний отказ от исполнения обязательства или на одностороннее изменение его условий, то есть в результате соответствующего изменения или расторжения договора (пункт 2 статьи 450.1 ГК РФ). Если иное не предусмотрено законом или договором, с момента осуществления такого отказа (изменения условий обязательства) первоначальное обязательство прекращается или изменяется и возникает обязательство по выплате определенной денежной суммы.

Если будет доказано очевидное несоответствие размера этой денежной суммы неблагоприятным последствиям, вызванным отказом от исполнения обязательства или изменением его условий, а также заведомо недобросовестное осуществление права требовать ее уплаты в этом размере, то в таком исключительном случае суд вправе отказать в ее взыскании полностью или частично (пункт 2 статьи 10 ГК РФ)

Таким образом, суд в исключительном случае вправе полностью или частично отказать во взыскании платы за отказ от договора, если будет доказано очевидное несоответствие ее размера неблагоприятным последствиям, вызванным таким отказом, а право требовать оплаты в этом размере осуществлено заведомо недобросовестно.

Выплата данной денежной суммы является компенсационной гражданско-правовой санкцией, установленной сторонами в рамках принципа свободы договора, которая направлена на компенсацию исполнителю потерь, связанных с досрочным расторжением заказчиком договора.

В суде первой инстанции ООО «Инвид-Агро-Север»  не отрицало, что произвело платеж 25.10.2021, на два дня позже срока, указанного в договоре.

В письме ответчика от 01.02.2022 в адрес истца указано, что срок поставки культиватора сдвигается до 20.04.2022. При этом, предлагалось заключить дополнительное соглашение о переносе сроков оплаты до 17.04.2022, а срока поставки товара - до 20.04.2022.

Доводы ответчика о задержки поставки товара из-за отсутствия оплаты и прибытие его в Россию в установленные сроки не могут быть приняты во внимание, поскольку доказательств данному обстоятельству материалы дела не содержат.

Действительно, как установлено судом первой инстанции, ООО «Инвид-Агро-Север» 03.02.2022  заключило с ЗАО «АПК Ставхолдинг» договор № СП-П\1994\22 на поставку культиватора Джон Дир 2210. Данное решение было принято после получения письма от ответчика от 01.02.2022, в котором сообщалось, что поставка культиватора сдвигается ориентировочно до 20.04.2022, тогда как культиватор от ЗАО «АПК Ставхолдинг» был поставлен 05.04.2022, к началу сельскохозяйственных работ.

При этом, покупая культиватор у ЗАО «АПК Ставхолдинг», ООО «Инвид-Агро-Север» не отказывалось от договора с ответчиком, а планировало использовать оба культиватора.

Апелляционная коллегия считает, что в настоящем случае нет оснований полагать, что истец расторг договор в одностороннем порядке, так как утратил интерес к его исполнению в связи с приобретением культиватора у другой организации, в связи с чем доводы ООО «Новые Агро Технологии» являются несостоятельными.

Сторонами не оспаривается, что разделом 2 «Условия оплаты» спецификации к договору предусмотрена полная предварительная оплата товара в следующие сроки: первый платеж в размере 8 800 долларов США не позднее 22.10.2021, второй платеж в размере 79 200 долларов США не позднее 14.03.2021.

Условия пункта 3.2 названного договора предоставляют поставщику право задержать поставку товара до надлежащего исполнения покупателем обязательств по оплате товара.

В нарушение согласованных условий договора, ООО «Инвид-Агро-Север» пропустило срок первого платежа, перечислив денежные средства 25.10.2021 платежным поручением № 884, а второй платеж осуществлен не был.

Пунктом 3.3 спецификации к договору установлен срок передачи товара – 15.03.2022, при этом предусмотрено, что обязанность продавца передать товар возникает при условии надлежащего (своевременного и полного) исполнения покупателем обязанности по оплате 100% стоимости товара не позднее 14.03.2022.

Как указывал ответчик, штраф является компенсацией за отказ от договора и гораздо меньше неблагоприятных последствий его расторжения: из-за отказа покупателя поставщик не получил доход в размере 27 370 долларов 13 центов США.

Указанная сумма является разницей между стоимостью реализации культиватора (по договору) и «закупочной стоимостью» (по договору поставки №2021-1 от 15.01.2021  (в редакции дополнительного соглашения №1 от 17.06.2021), согласно приложению № 2 от 10.08.2021): ООО «Новые Агро Технологии» приобретает культиватор у производителя Компания ООО «Вадерштат» по цене 60 629 долларов 87 центов США, а продает покупателю ООО «Инвид-Агро-Север» по цене 88 000 долларов США.

При этом, как обоснованно указал суд первой инстанции, ООО «Новые Агро Технологии» не представлено доказательств наступления для ответчика неблагоприятных последствий, вызванных отказом истца от договора.

Ответчик, в нарушение требований части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не представил доказательства, подтверждающие исполнение производителем, Компанией ООО «Вадерштат», договора с  ООО «Новые Агро Технологии» на поставку спорного культиватора и возможность поставки спорного культиватора на территорию Российской Федерации в сроки, установленные договором.

Как уже отмечалось, в письме от 01.02.2022 сообщалось, что срок поставки культиватора из-за форс-мажорных обстоятельств сдвигается до 20 апреля 2022 года.

Однако, доказательств того, что к указанной дате культиватор был поставлен, материалы дела не содержат, равно как и доказательств поставки в более поздние сроки.

Таким образом, апелляционная коллегия считает, что отказ ООО «Инвид-Агро-Север» от договора является обоснованным и мотивированным, так как ООО «Новые Агро Технологии» не получило спорный культиваторов из-за форс-мажорных обстоятельств. 

Как указано в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 07.02.2019 № 309-ЭС18-8960 по делу № А50-14426/2017, наличие условия о выплате штрафа с учетом принципа свободы договора не должно обеспечивать возможность имущественного обогащения одной из сторон сделки в размере, не соответствующем негативным имущественным последствиям прекращения договора, а также нарушать баланс прав и имущественных интересов сторон. Установленный законом принцип добросовестности участников гражданского оборота должен быть соблюден и при прекращении договора в случае одностороннего отказа стороны от его исполнения - в частности, при урегулировании размера денежной суммы, подлежащей выплате.

Таким образом, с учетом установленных выше обстоятельств, у суда первой инстанции отсутствовали основания для удовлетворения встречного иска.

Судебные расходы распределены судом в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушений норм процессуального права, которые в силу статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации могут являться основанием для отмены судебного акта суда первой инстанции в любом случае, судом апелляционной инстанции не установлено. 

Доводы апелляционной жалобы, приведенные в их обоснование, не соответствуют нормам действующего законодательства и фактическим обстоятельствам дела, они не опровергают выводы суда первой инстанции, а выражают лишь несогласие с ними, дают иную правовую оценку установленным обстоятельствам и по существу сводятся к переоценке доказательств, положенных в обоснование содержащихся в обжалуемом судебном акте выводов, являются несостоятельными и не могут служить основанием для отмены обжалуемого законного и обоснованного решения суда первой инстанции.

При таких обстоятельствах у арбитражного суда апелляционной инстанции не имеется правовых оснований для отмены обжалуемого судебного акта в соответствии с положениями статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

С учетом изложенного решение суда в обжалуемой части следует оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В соответствии с частью 1 статьи 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

Руководствуясь статьями 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Волгоградской области от 18 мая 2023 года по делу № А12-31327/2022 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд первой инстанции.

 

Председательствующий                                                                            С. А. Жаткина

 

Судьи                                                                                                           О. И. Антонова

 

                                                                                                                      Л. Ю. Луева