ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности решения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

Дело № А72-14905/2023

г. Самара

24 апреля 2024 года

Резолютивная часть постановления оглашена 22 апреля 2024 г.

Постановление в полном объеме изготовлено 24 апреля 2024 г.

 

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Сергеевой Н.В.,

судей Поповой Е.Г., Корастелева В.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Сурайкиной А.В.,

без участия в судебном заседании представителей лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте рассмотрения дела,

рассмотрев в открытом судебном заседании 22 апреля 2024 года в помещении суда  апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ЭКО-М»

на решение Арбитражного суда Ульяновской области от 22 февраля 2024 года по делу № А72-14905/2023 (судья Карсункин С.А.),

по иску общества с ограниченной ответственностью «АгроМаркет-Симбирск» (ИНН 

<

***>; ОГРН 

<

***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «ЭКО-М» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>),

о взыскании 3 641 943 руб. 67 коп., 

 

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «АгроМаркет-Симбирск» обратилось в Арбитражный суд Ульяновской области с заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью «ЭКО-М» о взыскании 2 524 217 рублей - задолженность по договору поставки № УК 1/38 от 25.20.21, 745 151,12 рублей - неустойку по договору поставки № УК 1/38 от 25.20.21 за период с 21.10.2022 по 02.07.2023, с продолжением начисления неустойки с ООО «ЭКО-М» в пользу ООО «АгроМаркет-Симбирск» с 03.07.23 в размере 0,1% за каждый день на сумму неоплаченной задолженности по договору поставки № УК 1/38 от 25.20.21 до момента ее оплаты, 372 575,55 рублей - проценты за пользование коммерческим кредитом по договору поставки № УК 1/38 от 25.20.21 за период с 21.10.2022 по 13.11.2023, с продолжением начисления процентов за пользование коммерческим кредитом с ООО «ЭКО-М» в пользу ООО «АгроМаркет-Симбирск» с 03.07.23 в размере 0,05% за каждый день на сумму неоплаченной задолженности по договору поставки № УК 1/38 от 25.20.21 до момента ее оплаты, судебные расходы: госпошлину и расходы на оплату услуг представителя в размере 40 000 руб.

Истцом заявлено уточнение о периоде взыскания процентов за коммерческий кредит с 21.10.2022 по 02.07.2023 и с 03.07.2023 по день фактической оплаты основного долга.

В порядке ст. 49 АПК РФ ходатайство истца об уточнении исковых требований судом удовлетворено.

Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 22 февраля 2024 года исковые требования удовлетворены.

Взыскано с общества с ограниченной ответственностью «ЭКО-М» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «АгроМаркет-Симбирск» (ИНН 

<

***>; ОГРН 

<

***>):

524 217 рублей – основной долг;

745 151 руб. 12 коп. - неустойку за период с 21.10.2022 по 02.07.2023, а также неустойку с 03.07.2023 по день фактической оплаты основного долга в размере 0,1% от остатка основного долга за каждый календарный день просрочки;

372 575 руб. 55 коп. - проценты за пользование коммерческим кредитом за период с 21.10.2022 по 02.07.2023, а также проценты за пользование коммерческим кредитом за период с 03.07.2023 по день фактической оплаты основного долга в размере 0,05% за каждый календарный день отсрочки платежа на сумму остатка основного долга;

41 210 руб. 00 коп. в возмещение расходов по оплате государственной пошлины;

40 000 руб. 00 коп. в возмещение расходов по оплате услуг представителя.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО «ЭКО-М» обратилось в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить по изложенным в жалобе основаниям и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

В апелляционной жалобе ссылается на то, что в претензии №35, о которой указывается в спорном решении, заявленная сумма к возврату 14 413 279,07, что не соответствует действительности, а также, что размер заявленных расходов на оплату услуг представителя не соответствует требованиям разумности. Заявитель также приводит доводы об ошибочности довода суда о том, что «Спецификацией по договору предусмотрена предварительная оплата товара, что влечет применение положений договора о поставке на условиях коммерческого кредита».

В судебное заседание лица, участвующие в деле, извещенные о времени и месте рассмотрения дела надлежащим образом, не явились, своих представителей в суд не направили.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьями 123 и 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционный суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие не явившихся лиц, извещенных о месте и времени судебного разбирательства.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверяется в соответствии со статьями 266 – 271  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Проверив материалы дела, оценив в совокупности имеющиеся в деле доказательства, проверив обоснованность доводов, изложенных в апелляционной жалобе, суд апелляционной инстанции считает решение суда первой инстанции законным и обоснованным, а апелляционную жалобу - не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 25 октября 2021 года между ООО «АгроМаркет-Симбирск» (Поставщик) и ООО «ЭКО-М» (Покупатель) был заключен Договор поставки № УК 1/38 (далее по тексту - Договор) на поставку товара (семена подсолнечника).

Конкретные условия поставки определены в спецификациях и товарных накладных.

Истец во исполнение условий договора № УК 1/38 поставил в адрес ответчика товар, что подтверждается универсальными передаточными документами № 169 от 05.04.2022, №170 от 05.04.2022, №307 от 20.04.2022, имеющимися в материалах дела. Товар был принят стороной ответчика, данный факт подтверждается подписанными сторонами документами.

В соответствии с п. 3.3. Договора и спецификации расчеты за поставляемый товар осуществляются в российских рублях путем перечисления денежных средств на расчетный счет Поставщика либо внесением денежных средств в кассу Поставщика в спецификации (-ях), являющейся (-ихся) неотъемлемой частью настоящего договора. Спецификацией к договору установлены следующие порядок и сроки оплаты: 15% предварительная оплата до 05 марта 2022 года, 85% окончательный расчет до 20 октября 2022 года.

Как указывает истец в иске, ответчик оплату произвел частично на общую сумму 1 000 000 руб. 00 коп. согласно платежному поручению №66 от 01.02.2023.

По расчету истца, общая сумма долга по договору № УК 1/38 составляет 2 524 217 рублей.

Истцом в адрес ответчика была направлена претензия за исх.№35, которая осталась без ответа.

Поскольку ответчик оплату поставленного ему истцом товара произвел не в полном объеме, истец обратился в арбитражный суд с требованием о взыскании суммы долга в судебном порядке.

Принимая решение об удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции обоснованно исходил из следующих обстоятельств.

В соответствии с п. 1 ст. 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В силу ч. 1 ст. 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Согласно ст. 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В силу статьи 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (статья 310 ГК РФ).

По правилам п. 3.1 ст. 70 АПК РФ, обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Ответчиком представлен отзыв, в котором он указывает на то, что им была произведена частичная оплата задолженности, в подтверждении чего представил в материалы дела платежные поручения. Также, со стороны Покупателя условия договора до настоящего времени не были исполнены по причине того, что в связи с погодными условиями не удалось произвести уборку урожая в срок, в результате чего Покупатель понес большие потери.

На основании изложенного, судом обоснованно удовлетворено требование истца о взыскании с ответчика долга по договору № УК 1/38 от 25.10.2021 в сумме 2 524 217 руб.

Истец просит также взыскать с ответчика неустойку по договору № УК 1/38 в сумме 745 151 руб. 12 коп. за период с 21.10.2022 по 02.07.2023 и неустойку с 03.07.2023 по день фактической оплаты основного долга в размере 0,1% от остатка основного долга за каждый календарный день просрочки.

Пунктом 5.2. договора предусмотрено, что в случае просрочки Покупателем оплаты товара на срок до 30 (Тридцати) календарных дней, Поставщик вправе предъявить Покупателю требование об уплате неустойки (пени) в размере 0,1% (Ноль целых одна десятая процента) от стоимости неоплаченного товара за каждый календарный день просрочки. За просрочку оплаты товара более чем на 30 (Тридцать) календарных дней Покупатель уплачивает Поставщику неустойку (пеню) в размере 1% (Один процент) от стоимости неоплаченного товара за каждый календарный день просрочки. Договорная неустойка начисляется с первого дня возникновения задолженности и до полного ее погашения.

Согласно пункту 65 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» по смыслу статьи 330 ГК РФ, истец вправе требовать присуждения неустойки по день фактического исполнения обязательства (в частности, фактической уплаты кредитору денежных средств, передачи товара, завершения работ).

Расчет неустойки по договору ответчиком не оспорен, судом проверен и признан арифметически верным.

Истец, произведя расчет неустойки в соответствии с условиями договоров, уменьшил ее размер в требованиях о взыскании до разумных, по его мнению пределов. Требование о взыскании неустойки по день фактического погашения основного долга сформулировал исходя из размера неустойки 0,1% за каждый день просрочки.

Поскольку ответчик своевременно не произвел оплату поставленного ему истцом товара, судом также обоснованно удовлетворено требование истца о взыскании неустойки по договору № УК 1/38 в сумме 745 151 руб. 12 коп. за период с 21.10.2022 по 02.07.2023, а также неустойки с 03.07.2023 по день фактической оплаты основного долга в размере 0,1% от остатка основного долга за каждый календарный день просрочки.

Истец просит также взыскать с ответчика по договору поставки № УК 1/38 от 25.10.2021 проценты за пользование коммерческим кредитом в сумме 372 575 руб. 55 коп. за период с 21.10.2022 по 02.07.2023, а также проценты за пользование коммерческим кредитом за период с 03.07.2023 по день фактической оплаты основного долга в размере 0,05% за каждый календарный день отсрочки платежа на сумму остатка основного долга.

В соответствии с пунктом 1 статьи 823 ГК РФ договорами, исполнение которых связано с передачей в собственность другой стороне денежных сумм или других вещей, определяемых родовыми признаками, может предусматриваться предоставление кредита, в том числе в виде аванса, предварительной оплаты, отсрочки и рассрочки оплаты товаров, работ или услуг (коммерческий кредит), если иное не установлено законом.

Как следует из смысла статьи 823 ГК РФ, указанных разъяснений, условие о предоставлении коммерческого кредита должно быть предусмотрено сторонами в договоре.

Пунктами 5.3. Договора предусмотрено, что в том случае, если по настоящему договору Покупателю предоставляется отсрочка оплаты товара, то стороны настоящего договора договорились о том, что весь товар передается на условиях коммерческого кредита (ст. 823 ГК РФ), а Продавец оставляет за собой право начислить и потребовать с Покупателя плату за пользование коммерческим кредитом в размере 0,05% за каждый календарный день отсрочки платежа на сумму, соответствующую стоимости каждой последующей поставленной партии товара с учетом капитализации, а Покупатель обязуется в течение 3 (Трех) рабочих дней выполнить требование Продавца и оплатить проценты за пользование коммерческим кредитом. Указанные проценты не являются мерой ответственности, а являются платой за пользование коммерческим кредитом.

Как указано в пункте 12 Постановления Пленума Верховного Суда РФ №13, Пленума ВАС РФ №14 от 08.10.1998 "О практике применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о процентах за пользование чужими денежными средствами" (далее - Постановление от 08.10.1998 №13/1), согласно статье 823 Кодекса к коммерческому кредиту относятся гражданско-правовые обязательства, предусматривающие отсрочку или рассрочку оплаты товаров, работ или услуг, а также предоставление денежных средств в виде аванса или предварительной оплаты.

Если иное не предусмотрено правилами о договоре, из которого возникло соответствующее обязательство, и не противоречит существу такого обязательства, к коммерческому кредиту применяются нормы о договоре займа (пункт 2 статьи 823 Кодекса).

Проценты, взимаемые за пользование коммерческим кредитом (в том числе суммами аванса, предварительной оплаты), являются платой за пользование денежными средствами. При отсутствии в законе или договоре условий о размере и порядке уплаты процентов за пользование коммерческим кредитом судам следует руководствоваться нормами статьи 809 Кодекса.

Проценты за пользование коммерческим кредитом подлежат уплате с момента, определенного законом или договором. Если законом или договором этот момент не определен, следует исходить из того, что такая обязанность возникает с момента получения товаров, работ или услуг (при отсрочке платежа) или с момента предоставления денежных средств (при авансе или предварительной оплате) и прекращается при исполнении стороной, получившей кредит, своих обязательств либо при возврате полученного в качестве коммерческого кредита, если иное не предусмотрено законом или договором.

Согласно п. 6 ст. 809 ГК РФ в случае возврата досрочно займа, предоставленного под проценты в соответствии с пунктом 2 статьи 810 настоящего Кодекса, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов по договору займа, начисленных включительно до дня возврата суммы займа полностью или ее части.

Суд пришел к верному выводу, что спецификацией по договору предусмотрена предварительная оплата товара, что влечет применение положений договора о поставке на условиях коммерческого кредита.

Следовательно, довод ответчика об отсутствии поставки на условиях коммерческого кредита правомерно признан необоснованным.

Расчет процентов за пользование коммерческим кредитом ответчиком не оспорен, судом проверен. Поскольку ответчик своевременно не произвел оплату поставленного ему истцом товара, требование истца о взыскании процентов по коммерческому кредиту также обоснованно удовлетворено.

Также истец просит взыскать с ответчика 40 000 руб. 00 коп. в возмещение затрат на оплату услуг представителя.

Согласно ст.101 АПК РФ судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.

Статьей 106 АПК РФ к судебным издержкам, связанным с рассмотрением дела в арбитражном суде, отнесены денежные суммы, подлежащие выплате экспертам, специалистам, свидетелям, переводчикам, расходы, связанные с проведением осмотра доказательств на месте, расходы на оплату услуг адвокатов и иных лиц, оказывающих юридическую помощь (представителей), расходы юридического лица на уведомление о корпоративном споре в случае, если федеральным законом предусмотрена обязанность такого уведомления, и другие расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением дела в арбитражном суде.

В качестве документального подтверждения понесенных расходов на оплату услуг представителя истец представил договор поручения на оказание юридической помощи с юридическим лицом от 09.11.2023, заключенный между адвокатом Ломакиным Олегом Викторовичем («Поверенный») и ООО «АгроМаркет-Симбирск» («Доверитель»), согласно условий которого Доверитель поручает, а Поверенный принимает на себя обязательство по подготовке искового заявления со всеми приложениями в полном объеме о взыскании задолженности и его подаче Арбитражный суд Ульяновской области и представлению интересов в суде.

Истцом представлено платежное поручение № 887 от 14.11.2023 на сумму 40 000 руб. 00 коп. об оплате услуг под договору.

Представителем истца было подготовлено исковое заявление, ходатайство об уточнении исковых требований. Представитель истца участвовал в двух судебных заседаниях (11.01.2024, 07.02.2024 (объявлен перерыв), 14.02.2024).

Учитывая характер и объем оказанных представителем истца услуг, стоимость услуг, установленных в Инструкции по оплате труда адвокатов в Ульяновской области, суд пришел к верному выводу, что судебные расходы на представителя заявлены в разумных пределах, в связи с чем судом обоснованно удовлетворено требование истца о взыскании 40 000 руб. 00 коп. в возмещение затрат на оплату услуг представителя.

Расходы по государственной пошлине, в соответствии со ст. 110 АПК РФ, распределены судом первой инстанции верно.

Доводы апелляционной жалобы о несогласии с выводами суда, о том, что спецификацией по договору предусмотрена предварительная оплата товара, что влечет применение положений договора о поставке на условиях коммерческого кредита, подлежат отклонению.

Согласованная сторонами в договоре ставка за пользование коммерческим кредитом (плата за кредит) установлена по воле сторон, которые свободны в заключении договора в соответствии с положениями статьи 421 ГК РФ.

Таким образом, стороны согласовали, что покупатель уплачивает проценты за пользование коммерческим кредитом с даты поставки до дня фактической оплаты поставленной продукции.

Согласованная сторонами в договоре ставка за пользование коммерческим кредитом (плата за кредит) установлена по воле сторон, которые свободны в заключении договора в соответствии с положениями статьи 421 ГК РФ.

Таким образом, условие о коммерческом кредите подписано ответчиком без возражений и не противоречит положениям статей 809, 823, пункту 4 статьи 421 ГК РФ.

Помимо прочего, суд апелляционной инстанции также отмечает, что заключив договор на поставку товара, ответчик принял все его условия, в том числе о согласовании условий каждой партии товара в спецификациях. Спецификации, являющиеся неотъемлемой частью договора, подписаны ответчиком без замечаний и возражений, доказательств обратного также в материалы дела не представлено.

Выводы суда первой инстанции соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, оценка которым дана по правилам статей 64, 65, 67, 68, 71 АПК РФ.

Оснований признать иное и переоценить данные выводы суда первой инстанции у суда апелляционной инстанции не имеется.

В постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.04.2013 № 16549/12 сформулирована правовая позиция, согласно которой из принципа правовой определенности следует, что решение суда первой инстанции, основанное на полном и всестороннем исследовании обстоятельств дела, не может быть отменено исключительно по мотиву несогласия с оценкой указанных обстоятельств, данной судом первой инстанции.

Рассмотрев апелляционную жалобу в пределах изложенных в них доводов, арбитражный апелляционный суд полагает, что фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом первой инстанции на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц, выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права.

Несогласие заявителя с выводами суда, основанными на установленных фактических обстоятельствах дела и оценке доказательств, иное толкование норм действующего законодательства не свидетельствуют о неправильном применении судом норм материального и процессуального права, повлиявшем на исход дела.

Суд апелляционной инстанции считает решение, принятое судом первой инстанции, законным и обоснованным, оснований для его отмены не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

С учетом вышеизложенного, суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что решение арбитражного суда первой инстанции следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет».

По ходатайству указанных лиц копии постановления на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, 

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда Ульяновской области от 22 февраля 2024 года по делу № А72-14905/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа через суд первой инстанции.

 

Председательствующий                                                                           Н.В. Сергеева

 

Судьи                                                                                                          Е.Г. Попова

В.А. Корастелев