АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

05 октября 2023 года

Дело №

А56-29302/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 03 октября 2023 года. 

Полный текст постановления изготовлен 05 октября 2023 года.

 

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Казарян К.Г., судьей Зарочинцевой Е.В., Тарасюка И.М.

при участии представителя конкурсного управляющего ООО «А Плюс Инвест» ФИО1 по доверенности от 10.08.2023, представителя ООО «Стройпроект» ФИО2 по доверенности от 11.07.2023,  

рассмотрев 03.10.2023 в открытом судебном заседании кассационные жалобы временного управляющего общества с ограниченной ответственностью «А Плюс Инвест» ФИО3 и общества с ограниченной ответственностью «А Плюс Инвест» на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.11.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.04.2023 по делу № А56-29302/2019/сд.5,15,

у с т а н о в и л:

В рамках конкурсного производства, открытого в отношении общества с ограниченной ответственностью «А Плюс Инжиниринг», адрес: 196626, Санкт-Петербург, 

<

...>, лит. А, пом. 1-Н, часть 24, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, впоследствии изменившего наименование на общество с ограниченной ответственностью «Стройпроект» (далее - Общество), решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.06.2021, конкурсный управляющий Общества обратился с заявлением о применении последствий недействительности договора займа от 25.08.2017 в виде возврата денежных средств, просил взыскать с общества с ограниченной ответственностью «А Плюс Инвест» (далее – Компания) в конкурсную массу должника 51 578 776 руб. 96 коп. 

Определением от 24.11.2022, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.04.2023, заявление удовлетворено. 

В кассационных жалобах временный управляющий Компании ФИО3 и Компания просят отменить определение от 24.11.2022 и  постановление от 13.04.2023, и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления. 

Податели жалоб полагают, что выводы судов противоречат выводам, содержащимся в обособленном споре № А56-29302/2019/тр.19, в рамках которого законность спорных платежей не оспаривалась. Обжалуемые судебные акты нарушают интересы кредиторов Компании, также находящейся в банкротстве, необоснованно предоставляя преимущество одному из участников группы компаний. 

Компания полагает, что суды ошибочно не применили к спорным правоотношениям двустороннюю реституцию, взыскание денежных средств повлечет получение должником неосновательного обогащения.

В отзыве на кассационные жалобы акционерное общество «Российский Сельскохозяйственный банк» против их удовлетворения возражает, настаивая, что в обособленном споре № А56-29302/2019/тр.19 сделаны выводы о мнимости всех операций, связанных с предоставлением денежных средств, оформленных договором займа. 

В письменных пояснениях конкурсный управляющий Общества просит оставить принятые по делу судебные акты без изменения, в удовлетворении кассационных жалоб отказать. 

В судебном заседании представитель Компании поддержал доводы кассационных жалоб, представитель должника возражала по основаниям, изложенным в отзыве. 

Иные участвующие в деле лица, надлежащим образом извещенные о месте и времени судебного разбирательства, своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами, между Компанией в лице генерального директора ФИО4 (займодавцем) и Обществом в лице генерального директора ФИО5 (заемщиком) был подписан договор займа от 25.08.2017 (далее – Договор займа) о предоставлении займодавцем заемщику денежных средств в размере 100 000 000 руб. на срок до 24.08.2018.

Пунктом 1.3 Договора займа за пользование заемными денежными средствами предусмотрена плата в размере 7% годовых. 

Теми же сторонами подписано дополнительное соглашение от 28.12.2017 к Договору займа, в котором срок пользования займом продлен до 31.01.2019. Выплата процентов за пользование займом предусмотрена вместе с возвратом суммы займа. 

Компания обратилась с заявлением о включении 1 711 057 руб. 99 коп. в реестр требований кредиторов Общества, ссылаясь на перечисление в пользу Общества по Договору займа 52 600 000 руб. по платежному поручению от 18.09.2017 № 394 и погашение должником займа в период с 26.10.2017 по 20.04.2018 на общую сумму 51 578 776 руб. 96 коп.

Обоснованность указанного требования проверена в обособленном споре                        № А56-29302/2019/тр.19 в составе общего требования на сумму 3 999 276 руб. 59 коп. 

Определением от 24.03.2020  в удовлетворении требования Компании отказано. 

В рамках названного обособленного спора суды установили аффилированность сторон Договора займа; указали на непредставление кредитором выписки по банковскому счету, подтверждающей перечисление суммы займа должнику; отметили, что Компанией не раскрыта разумность и обоснованность условий Договора займа (длительный срок использования заемных денежных средств, несоответствие рыночному размеру платы за пользование займом).

Суды отметили, что платежи в счет возврата займа носили хаотичный характер, при этом стороны письменно не согласовывали досрочный возврат заемных денежных средств; в акте сверки по Договору займа денежные операции отражались как «Продажа/Приход», а не перевод заемных средств. 

В рамках обособленного спора № А56-29302/2019/тр.19 со ссылкой на представленные  в материалы дела выписки по счетам должника суды установили, что в течение 2015 - 2017 годов между должником и кредитором постоянно имели место взаимные перечисления денежных средств. При этом сторонами заключались разные договоры займа, в которых они попеременно выступали займодавцами и заемщиками. Сведений о расходовании денежных средств должник не представил.

При таких обстоятельствах суды квалифицировали отношения по Договору займа как мнимые по основаниям пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

Обращаясь с требованием о применении последствий недействительности сделки, конкурсный управляющий сослался на обстоятельства и выводы, содержащиеся в судебных актах по указанному выше обособленному спору.

Компания заявила о пропуске конкурсным управляющим срока исковой давности. 

Удовлетворяя заявление конкурсного управляющего, суд первой инстанции не согласился с доводами ответчика о пропуске конкурсным управляющим срока исковой давности, полагая, что он начал течь не ранее 24.06.2021 (даты открытия конкурсного производства).

По существу заявленного требования суд исходил из установленной ранее принятыми судебными актами ничтожности Договора займа, отклонив доводы Компании о получении должником встречного предоставления, поскольку в обособленном споре № А56-29302/2019/тр.19 содержится вывод об отсутствии у сторон спорных отношений намерений создать правовые последствия, соответствующие договору займа. 

Соглашаясь с выводами суда первой инстанции, апелляционный суд отметил, что из представленных доказательств невозможно установить происхождение перечисленных денежных средств, в силу значительного объема платежей, несовпадения их размера и взаимного характера расчетов. 

Исследовав материалы дела, проверив доводы кассационных жалоб, Арбитражный суд Северо-Западного округа приходит к следующему.

Исходя из абзацев четвертого и пятого пункта 3.1 постановления Конституционного Суда Российской Федерации от 21.12.2011 № 30-П действующие во всех видах судопроизводства общие правила распределения бремени доказывания предусматривают освобождение от доказывания входящих в предмет доказывания обстоятельств, к числу которых процессуальное законодательство относит обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным решением по ранее рассмотренному делу (статья 69 АПК РФ). В данном основании для освобождения от доказывания проявляется преюдициальность как свойство законной силы судебных решений, общеобязательность и исполнимость которых в качестве актов судебной власти обусловлены ее прерогативами. Признание преюдициального значения судебного решения, будучи направленным на обеспечение стабильности и общеобязательности судебного решения, исключение возможного конфликта судебных актов, предполагает, что факты, установленные судом при рассмотрении одного дела, впредь до их опровержения принимаются другим судом по другому делу в этом же или ином виде судопроизводства, если они имеют значение для разрешения данного дела. Тем самым преюдициальность служит средством поддержания непротиворечивости судебных актов и обеспечивает действие принципа правовой определенности.

Отказывая во включении требований Компании в реестр требований кредиторов в деле № А56-29302/2019/тр.19, судами было установлено отсутствие реального предоставления по Договору займа, более того, отсутствие намерений сторон Договора займа создать реальные заемные правоотношения, что свидетельствует о мнимом характере займа.

При рассмотрении настоящего спора данные обстоятельства и выводы не были опровергнуты Компанией, доказательства, которые бы позволили прийти к иным выводам, заинтересованными лицами не представлены.

 По общему правилу, при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по такой сделке (пункт 2 статьи 167 ГК РФ, пункт 1 статьи 61.6 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)»).

Указанные положения закона направлены на создание условий для справедливого (исходя из правил об очередности и пропорциональности) удовлетворения требований всех кредиторов должника путем фактического наполнения конкурсной массы – реального приведения ее в то состояние, которое существовало до совершения с ответчиком недействительной сделки.

  Из правовой позиции, изложенной в абзаце втором части 1 статьи 167 ГК РФ, следует, что лицо, которое знало или должно было знать об основаниях недействительности сделки, после признания этой сделки недействительной не считается действовавшим добросовестно.

Согласно положениям части 1 статьи 10 ГК РФ не допускается осуществление гражданских прав с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В случае несоблюдения данного запрета суд на основании части 2 статьи 10 ГК РФ с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

Поскольку платежи совершены Обществом в рамках мнимых отношений, то надлежащими последствиями недействительности является взыскание с Компании всех безосновательно перечисленных должником денежных средств, что необходимо в целях погашения неисполненных реальных обязательств должника перед добросовестными кредиторами.

Доводы, указанные в кассационных жалобах, не опровергают выводов судов первой и апелляционной инстанций, а сводятся к несогласию с оценкой установленных судами фактических обстоятельств дела.

При рассмотрении дела и вынесении обжалуемых актов судами установлены все существенные для дела обстоятельства и им дана надлежащая правовая оценка. Нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, не установлено. 

В удовлетворении кассационных жалоб следует отказать.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.11.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.04.2023 по делу                                  № А56-29302/2019/сд.5,сд.15 оставить без изменения, кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью «А Плюс Инвест» и временного управляющего общества с ограниченной ответственностью «А Плюс Инвест» ФИО3 – без удовлетворения.

 

Председательствующий

К.Г. Казарян

Судьи

 

Е.В. Зарочинцева

И.М. Тарасюк