Д Е В Я Т Ы Й   А Р Б И Т Р А Ж Н Ы Й   А П Е Л Л Я Ц И О Н Н Ы Й   С У Д

127994, г. Москва, ГСП -4,  проезд Соломенной сторожки, д. 12

адрес электронной почты: info@mail.9aac.ru

адрес веб.сайта: http://www.9aas.arbitr.ru

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

 

№ 09АП-8100/2025

город Москва

17 марта2025 года

Дело № А40-159027/2024

Резолютивная часть постановления объявлена 10 марта 2025 года 

Постановление изготовлено в полном объеме 17 марта  2025 года 

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего судьи О.Н.Лаптевой,

судей Д.В. Пирожкова, А.И. Трубицына,

при ведении протокола судебного заседания секретарем А.А. Голубцовой, 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу 

ООО «НЭДАХолдинг»

на решение Арбитражного суда города Москвы от 09 января 2025 года

по делу № А40-159027/2024, принятое судьей Л.А. Куклиной,

по иску ООО «ПРО Фактор» (ИНН 

<

***>) 

к ООО «НЭДА-Холдинг» (ИНН 

<

***>)

о взыскании задолженности и неустойки,

при участии в судебном заседании представителей:

от истца -  ФИО1 по доверенности от  01.2024,

от ответчика - извещен, представитель не явился,

У С Т А Н О В И Л:

ООО «ПРО Фактор» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к ООО «НЭДА-Холдинг» (далее – ответчик) о взыскании 11.079.799 руб. долга, 432.112,16 руб. пени за период с 03.06.2024 г. по 11.07.2024 г. и далее с 12.07.2024 г. по день фактического исполнения обязательства.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 09 января 2025 года  исковые требования удовлетворены.

При этом суд исходил из обоснованности исковых требований.

Не согласившись с принятым решением, ответчик обратился с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции, отказать в удовлетворении исковых требований в полном объеме.

В обоснование жалобы заявитель ссылается на нарушение или неправильное применение норм материального и процессуального права, на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела.

Указывает, что истец, как цессионарий, на момент совершения уступки права требования не мог не осознавать, что решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.10.2023 по делу №А56-33383/2023суда не вступило в законную силу, и как субъект предпринимательской деятельность принял на себя риски возможной отмены, изменения решения суда и отказа в исковых требований по взысканию неосновательного обогащения, право требования которого было приобретено по договору цессии; действия истца по истребованию возврата исполненного по договору уступки прав требования № Ц-120/2023 от 24.10.2023 г. являются недобросовестным поведением хозяйствующего субъекта, противоречащим требованиям статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации  о запрете злоупотребления правом, а также нарушением принципа «эстопель», что является основанием для отказа в заявленном требовании.

Истец представил отзыв на апелляционную жалобу.

В судебном заседании апелляционного суда представитель истца против доводов жалобы возражал.

Ответчик, надлежащим образом извещенный о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы (в том числе с учетом того, что жалоба подана с соблюдением установленного срока на апелляционное обжалование, стороны были извещены о начавшемся судебном процессе, апелляционным судом исполнена обязанность по размещению информации о времени и месте рассмотрения дела в Картотеке арбитражных дел в сети Интернет по веб-адресу: http://kad.arbitr.ru,), явку представителя в судебное заседание не обеспечил, дело рассмотрено в порядке статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  в отсутствие указанного лица.

Девятый арбитражный апелляционный суд, повторно рассмотрев дело в порядке статей 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, оценив объяснения лиц, участвующих в деле, не находит оснований для отмены обжалуемого решения, исходя из следующего.

Исковые требования по настоящему делу мотивированы следующимю

ООО «НЭДА-Холдинг» обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ООО «Ж.Д. ИНВЕСТИЦИИ» (Экспедитор) о взыскании переплаты в размере 18.075.889,40 руб. по договору № 78-10/18 от 26.10.2018г. 

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12 октября 2023 года по делу №А56-33383/2023 с ООО «Ж.Д. ИНВЕСТИЦИИ» в пользу ООО «НЭДА-ХОЛДИНГ» взыскано 18.075.889,40 руб. неосновательного обогащения. 

24.10.2023 г. между истцом (цессионарий) и ответчиком (цедент) заключен договор № Ц-120/2023 уступки прав требования (цессии), в соответствии с которым цедент обязуется передать, а цессионарий обязуется оплатить и принять права требования к должнику, возникшие из договора № 78-10/18 от 26.10.2018 г., на условиях настоящего договора. 

Сумма основной задолженности в виде неосновательного обогащения, права требования на которую передаются в соответствии с настоящим договором, составляет 18.075.890 руб. (пункт 1.2 договора)

Пунктом 1.3 договора предусмотрено, что права требования к должнику по договору переходят от цедента к цессионарию в том объеме и на тех условиях, которые существовали на момент перехода права требования, в том числе цедент передает цессионарию все права требования, возникающие в соответствии с условиями договора № 78-10/18 от 26.10.2018 г., включая, но не ограничиваясь, права, обеспечивающие исполнение обязательств, права на получение процентов, пеней, штрафов, неустойки, в том числе возникающие в будущем.

На основании пункта 1.4 договора уступаемая задолженность является предметом рассмотрения спора в Арбитражном суде города Санкт-Петербурга и Ленинградской области, дело № А56-33383/2023. 

Порядок оплаты уступаемых по настоящему договору Прав требования к должнику определен в пункте 2.2 договора.

При этом пунктом 1.5 договора предусмотрено, что цедент гарантирует действительность и наличие уступаемого права требования, в соответствии с условиями настоящего договора. Согласно пункта 4.2 договора цедент отвечает перед цессионарием за недействительность переданного ему права требования, но не отвечает за неисполнение переданного права требования должником.

Истец, обосновывая исковые требования, указывает, что обществом были перечислены ответчику денежные средства в размере 11.079.799 руб. по платежному поручению №1202023 от 31.10.2023 г. Вступившим в законную силу постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29 января 2024 года решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.10.2023 по делу № А56-33383/2023 отменено. В удовлетворении иска отказано. При этом суд апелляционной инстанции указал, что суд первой инстанции уклонился от исследования представленных ответчиком актов сверок расчетов по договору, подписанных истцом без разногласий, в результате соотнесения взаимных предоставлений сторон по договору следует признать, что на стороне ответчика не возникло неосновательного обогащения в сумме 18.075.889,40 руб. 

На основании пункта 4.3 договора, предусматривающего право цессионария расторгнуть настоящий договор в одностороннем порядке, истцом в адрес ответчика направлено уведомление исх. №б/н от 06.05.2024г. о расторжении договора № Ц-120/2023 уступки прав требования (цессии) от 24.10.2023г. в одностороннем порядке и о возвращении перечисленных по договору денежных средств в размере 11.079.799 руб.

В соответствии с пунктом 4.10 договора, в случае нарушения цедентом сроков перечисления денежных средств в пользу цессионария, в соответствии с условиями пунктов 4.4., 4.6., 4.7, 4.9 настоящего договора, цедент обязан уплатить неустойку в размере 0,1 процента от неоплаченной суммы за каждый день просрочки.

Истцом начислены 432.112,16 руб. пени за период с 03.06.2024 г. по 11.07.2024 г. и далее с 12.07.2024 г. по день фактического исполнения обязательства.

Претензии истца оставлены ответчиком без удовлетворения.

Указанные обстоятельства послужили основание для обращения истца в Арбитражный суд города Москвы с иском по настоящему делу.

В соответствии с пунктом 1 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

Согласно пункту 1 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации взаимные права и обязанности цедента и цессионария определяются названным кодексом и договором между ними, на основании которого производится уступка.

В силу пункта 1 статьи 390 Гражданского кодекса Российской Федерации цедент отвечает перед цессионарием за недействительность переданного ему требования, но не отвечает за неисполнение этого требования должником, за исключением случая, если цедент принял на себя поручительство за должника перед цессионарием.

В пункте 3 статьи 390 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что при нарушении цедентом правил, предусмотренных пунктами 1 и 2 данной статьи, цессионарий вправе потребовать от цедента возврата всего переданного по соглашению об уступке, а также возмещения причиненных убытков.

Действительность требования, за которую отвечает цедент, означает, что данное требование должно перейти к цессионарию в результате исполнения договора, на основании которого производится уступка.

Договором, на основании которого производится уступка, согласно пункту 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 г. № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» (далее - Постановление № 54) может выступать договор продажи имущественного права (пункт 4 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации). В таком случае, как указано в пункте 1 Постановления № 54, следует учитывать правила гражданского законодательства об этом договоре, в частности пункт 1 статьи 460 Гражданского кодекса Российской Федерации, по смыслу которого в случае неисполнения продавцом (цедентом) обязанности передать требование свободным от прав третьих лиц покупатель (цессионарий) вправе требовать уменьшения цены либо расторжения договора, если не будет доказано, что он знал или должен был знать об этих правах (пункт 1 статьи 307.1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Если объектом уступки является ничтожное (несуществующее) на момент цессии право, это означает отсутствие какого-либо распорядительного эффекта цессии. При этом действительность обязательственных последствий самого договора, на основании которого осуществляется уступка, не ставится под сомнение.

Соответственно, по общему правилу цедент должен по требованию цессионария возместить ему убытки за нарушение договора и вернуть цену, полученную за уступку (если она была цессионарием уплачена), если вопреки условиям договора требование к цеденту не перешло.

Указанные правила применимы и при привлечении цедента к ответственности на основании статьи 390 Гражданского кодекса Российской Федерации в связи с тем, что уступаемое право не просто не принадлежало цеденту или было обременено правами третьего лица, а вовсе не существовало (пункт 1 статьи 6 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Даня позиция изложена в определении Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации от 23.03.2021 

<

...>/2019.

Разрешая настоящий спор по существу, исследовав и оценив в порядке предусмотренном статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявленные сторонами доводы и представленные в материалы дела доказательства, руководствуясь положениями статей 10, 382, 388, 390, Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснениями, содержащимися в Постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», приняв во внимание, что цедент несет ответственность перед цессионарием за действительность уступаемого права требования, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о наличии законных оснований для удовлетворения исковых требований.

Суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для переоценки указанных выводов суда первой инстанции.

В своей апелляционной жалобе ответчик указывает на то, что истец, как цессионарий, на момент совершения уступки права требования не мог не осознавать, что решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.10.2023 по делу №А56-33383/2023 не вступило в законную силу, и как субъект предпринимательской деятельность принял на себя риски возможной отмены, изменения решения суда и отказа в исковых требований по взысканию неосновательного обогащения, право требования которого было приобретено по договору цессии.

Вопреки утверждениям ответчика, наличие в составе уступленных прав таких требований, которые не существовали в момент заключения договора цессии, а также требований, в отношении которых контрагентом при заключении соглашений не было оговорено наличие обстоятельств, объективно исключавших их реализацию, документально подтверждены и ответчиком, в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не опровергнуты.

В силу положений пункта 1 статьи 390 Гражданского кодекса Российской Федерации, цедент несет ответственность перед цессионарием за действительность уступаемого права требования, одной лишь его определенности, то есть описания в предмете договора, наличия подтверждающих документов и даже не вступившего в законную силу судебного акта, подтверждающего права требования, еще недостаточно. Тогда как именно действительность, то есть наличие такого права требования, судами апелляционной и кассационной инстанции подтверждены не были.

Вопреки доводам апелляционной жалобы, из разъяснений, содержащихся в пункте 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», следует, что при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

В силу пункта 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации  никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации установлен запрет на осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав.

Также дополнительно такое поведение общества при установленных судами обстоятельствах нарушает принцип эстоппель, в силу которого и правила venire contra factum proprium (главная задача принципа эстоппель состоит в том, чтобы воспрепятствовать стороне получить преимущества и выгоду, как следствие своей непоследовательности в поведении в ущерб другой стороне, которая добросовестным образом положилась на определенную юридическую ситуацию, созданную первой стороной) никто не может противоречить собственному предыдущему поведению.

В качестве нарушения принципа эстоппель ответчик трактует предъявление истцом к нему иска, так как на момент заключения договора цессии истец знал и о наличии возражений у должника по уступаемому праву требованию в отношении этих требований, и о сути возражений должника, и о рассмотрении спора в суде апелляционной инстанции.

Между тем, как указано выше, в силу положений пункта 1 статьи 390 Гражданского кодекса Российской Федерации, цедент несет ответственность перед цессионарием за действительность уступаемого права требования. Заключая договор  цессии.  Истец никоим образом не отказывался от этих положений,  а, напротив, продублировал их в пункте 1.5. договора цессии. Иными словами, истец, заключая договор цессии, знал, что приобретаемое право требование оспаривается, но исходил из того, что оно действительно, будет подтверждено в суде апелляционной и кассационной инстанции, а ответчик дает гарантии его действительности. Судебные акты апелляционной и кассационной инстанции фактически констатировали нарушение ответчиком таких гарантий, что и повлекло обращение истца с иском к нему. Кроме того, принцип эстоппель к правоотношениям сторон не применим, поскольку условия договора предусматривают исключительно снижение суммы уступаемых прав требования, а не их отсутствие. Иная трактовка договора, в случае отсутствия уступаемого права требования, невозможна, поскольку оплата за недействительное право требования является притворной сделкой, прикрывающей дарение между коммерческими лицами, которое запрещено в силу прямого указания статьи 575 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Оснований для отмены принятого судебного акта по приведенным в апелляционной жалобе доводам не имеется.

Апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению.

Разрешая спор, суд правильно определил юридически значимые обстоятельства, дал правовую оценку установленным обстоятельствам и постановил законное и обоснованное решение. Выводы суда соответствуют обстоятельствам дела. Нарушений норм процессуального права, влекущих отмену решения, судом допущено не было.

Учитывая изложенное, у суда апелляционной инстанции отсутствуют основания, предусмотренные статьей 270 Арбитражного процессуального       кодекса Российской Федерации, для отмены решения суда и удовлетворения апелляционной жалобы.

Судебные расходы между сторонами распределяются в соответствии со статей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, главой 25.3 Налогового кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 176, 266 - 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 09 января 2025 года по делу                                               № А40-159027/2024 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Взыскать с ООО «НЭДАХолдинг» в доход федерального бюджета государственную пошлину по апелляционной жалобе  в размере 30.000 рублей.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.          

Председательствующий судья                                                             

                                                                                                                      О.Н. Лаптева

Судьи                                                                                                                      Д.В. Пирожков

                                                                                                                      А.И. Трубицын