947/2023-86507(1) 

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000 http://fasszo.arbitr.ru 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

18 декабря 2023 года Дело № А52-2217/2013  

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе  председательствующего Чернышевой А.А., судей Казарян К.Г. и Троховой М.В.,  

при участии от ФИО1 представителя ФИО2 (доверенность  от 06.12.2023), от ФИО3 представителя ФИО4  (доверенность от 15.03.2018),  

рассмотрев 11.12.2023 в открытом судебном заседании кассационную  жалобу ФИО1 на определение Арбитражного  суда Псковской области от 19.04.2023 и постановление Четырнадцатого  арбитражного апелляционного суда от 18.08.2023 по делу № А52-2217/2013,  

у с т а н о в и л:

Определением Арбитражного суда Псковской области от 31.10.2013 в  отношении сельскохозяйственного производственного кооператива – колхоза  «Родина», адрес: 182223, Псковская обл., Новосокольнический р-н, дер. Окни,  ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Кооператив), введена  процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО3.  

Определением от 03.06.2014 в отношении должника введена процедура  внешнего управления, внешним управляющим утвержден ФИО3  

Решением от 23.03.2015 должник признан несостоятельным (банкротом), в  отношении его открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим  должника утвержден ФИО3  

Определением от 12.09.2019 ФИО3 освобожден от исполнения  обязанностей конкурсного управляющего Кооператива.  

Определением от 22.10.2019 новым конкурсным управляющим должника  утвержден ФИО5.  

Определением от 29.04.2020 ФИО5 освобожден от исполнения  обязанностей конкурсного управляющего.  

Определением от 06.08.2020 конкурсным управляющим Кооператива  утвержден ФИО6.  

Определением от 19.04.2021 ФИО6 освобожден от исполнения  обязанностей.  

Определением от 22.06.2021 конкурсным управляющим Кооператива  утверждена ФИО7.  

В рамках дела о банкротстве конкурсный управляющий ФИО7  обратилась в суд с заявлением о признании недействительным договора от  16.06.2014 купли-продажи зерноуборочного комбайна марки CLAAS MEGA 360,  2008 года выпуска (далее – Комбайн), заключенного между Кооперативом и  ФИО1, и применении последствий  недействительности сделки.  

Определением от 14.11.2022 к участию в споре в качестве третьего лица,  не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора,  привлечена индивидуальный предприниматель – глава крестьянского  

фермерского хозяйства Мерелайне Наталья Владимировна.  

В ходе рассмотрения обособленного спора по ходатайству конкурсного  управляющего назначена судебная экспертиза на предмет оценки рыночной  стоимости спорного имущества – Комбайна, проведение экспертизы поручено  эксперту общества с ограниченной ответственностью «Консалтинговая  компания «2Б Диалог» ФИО9.  

Определением от 19.04.2023 признан недействительным договор от  16.06.2014 купли-продажи Комбайна, заключенный между Кооперативом и  ФИО1 Применены последствия недействительности сделки в виде  взыскания с ФИО1 в конкурсную массу Кооператива 3 840 000 руб. С  ФИО1 в пользу должника также взысканы судебные расходы по оплате  государственной пошлины в сумме 6000 руб., по оплате экспертизы в сумме  5000 руб. Кроме того, с ФИО1 в пользу акционерного общества  «Российский Сельскохозяйственный банк» (далее – Банк) взысканы судебные  расходы по оплате экспертизы в сумме 1000 руб.  

Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от  18.08.2023 определение от 19.04.2023 оставлено без изменения.  

В кассационной жалобе ФИО1, ссылаясь на допущенные судами  нарушения норм материального и процессуального права, несоответствие  выводов судов фактическим обстоятельствам дела и представленным в  материалы дела доказательствам, просит определение от 19.04.2023 и  постановление от 18.08.2023 отменить, дело направить на новое рассмотрение.  

В обоснование кассационной жалобы ее податель ссылается на то, что  ФИО1 уплатил денежные средства по договору; при этом документы об  оплате изъяты следователем у ФИО1 в ходе выемки документов  согласно постановлению следователя от 19.07.2023.  

Податель жалобы обращает внимание на то, что при рассмотрении спора  требование о применении последствий недействительности спорной сделки в  виде взыскания денежных средств ФИО7 не было предъявлено;  просительная часть искового заявления, уточненного в порядке статьи 65  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее –  

АПК РФ), не содержит такого требования, в адрес ФИО1 уточнения  также не направлялись. В связи с этим податель жалобы считает, что  

ФИО1 был лишен возможности заявить возражения и обосновать свою  позицию по вопросу применения последствий недействительности сделки в  виде взыскания денежных средств и размера взыскиваемой суммы.  

Податель жалобы считает, что, взыскивая с ФИО10 3 840 000 руб.,  судами не учтены 2 000 000 руб., уплаченные ответчиком по договору продажи,  кроме того, податель жалобы полагает, что взыскание с ФИО1 суммы  убытков с учетом налога на добавленную стоимость в размере 18%  

(585 762,71 руб.) в пользу Кооператива не является законным и обоснованным.  

В судебном заседании представитель ФИО1 поддержал  кассационную жалобу, представитель ФИО3 просила кассационную  жалобу ФИО1 удовлетворить.  

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о  времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в  судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284  АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалобы.  

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном  порядке в пределах доводов кассационной жалобы.  

Как установлено судами и усматривается из материалов дела, 16.06.2014  между Кооперативом (продавец) и ФИО1 (покупатель) заключен  договор купли-продажи, по условиям которого Комбайн продан за  

2 000 000 руб., оплата произведена на дату составления договора.  

Договор оспорен конкурсным управляющим по основаниям статьи 61.2  Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности  (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) со ссылкой на отчуждение  имущества по заниженной цене и наличие на момент совершения сделки  признаков неплатежеспособности Кооператива.  

Суд первой инстанции признал требования обоснованными, названный  договор купли-продажи – недействительным и применил последствия  недействительности сделки, взыскав с ответчика в пользу должника рыночную  стоимость Комбайна в размере 3 840 000 руб.  

Согласившись с выводами суда первой инстанции, апелляционный суд  постановлением от 18.08.2023 оставил определение от 19.04.2023 без  изменения.  

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела и проверив  правильность применения судами норм материального и процессуального  права, полагает, что нормы права применены правильно, а выводы судов  соответствуют фактическим обстоятельствам дела и представленным  доказательствам.  

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки,  совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть  признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом  Российской Федерации (далее – ГК РФ), а также по основаниям и в порядке,  которые указаны в названном Законе.  

В силу пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная  должником в течение одного года до принятия заявления о признании  банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана  арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном  исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если  цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника  сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых  обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).  

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка,  совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам  кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если  такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о  признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в  результате ее совершения был причинен вред имущественным правам  кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к  моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что  другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом  либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов  кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или  недостаточности имущества должника.  

При оспаривании сделки по специальным основаниям пункта 2 статьи 61.2  Закона о банкротстве необходимо доказать наличие у должника признаков  неплатежеспособности на момент совершения сделки, наличие цели и  фактическое причинение вреда имущественным правам кредиторов,  информированность контрагента об указанных обстоятельствах.  

Аналогичные разъяснения изложены в пункте 5 постановления Пленума  Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О  некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона  «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63).  

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд  

отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.  

Оспариваемый договор заключен 16.06.2014, то есть после принятия  судом к производству заявления о признании Кооператива несостоятельным  (банкротом) (09.08.2013), таким образом, может быть признан  недействительным по основаниям, предусмотренным пунктом 1 статьи 61.2  Закона о банкротстве.  

Согласно разъяснениям, приведенным в абзаце третьем пункта 8  Постановления № 63, неравноценное встречное исполнение обязательств  другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой  сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую  для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в  сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.  

При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует  учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и  условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками  оборота.  

Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 9 Постановления № 63,  если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до  принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого  заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств,  указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие  иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности,  недобросовестности контрагента), не требуется.  

Таким образом, для признания сделки недействительной по пункту 1  статьи 61.2 Закона о банкротстве требуется доказать, что сделка совершена по  цене, которая занижена настолько существенно, что намерение сторон такой  сделки причинить вред кредиторам должника становится очевидным.  

Делая вывод об отсутствии доказательств равноценного встречного  исполнения по оспариваемой сделке, суды первой и апелляционной инстанций  правомерно исходили из результатов судебной экспертизы на предмет оценки  рыночной стоимости спорного имущества – Комбайна, назначенной  определением от 06.03.2023, согласно которым рыночная стоимость спорного  имущества по состоянию на 16.06.2014 составляла 3 840 000 руб.  

Проанализировав указанное заключение эксперта, суды заключили, что  оно соответствует требованиям статей 82, 83, 86 АПК РФ, в нем отражены все  предусмотренные частью 2 статьи 86 АПК РФ сведения, является ясным и  полным; в выводах эксперта содержатся ответы на все поставленные судом  вопросы, противоречия в его выводах отсутствуют.  

Вопреки доводам подателя жалобы об обратном, допустимые и  достоверные доказательства, опровергающие выводы эксперта, не были  представлены в суд первой инстанции.  

Кроме того, суды констатировали, что доказательств осуществления  фактических расчетов по договору в материалы дела не представлено, в кассу  Кооператива денежные средства не поступали.  

С учетом доводов конкурсного управляющего и залогового кредитора  договор, представленный ФИО1 на регистрацию в органах  государственного надзора за техническим состоянием самоходных машин и  других видов техники в Российской Федерации (далее – Гостехнадзор), не мог  быть подписан его сторонами 16.06.2014, поскольку в тексте договора  содержатся сведения о реквизитах расчетного счета Кооператива, который был  открыт ему значительно позже – 15.08.2016.  

Доводы подателя жалобы о том, что доказательства оплаты за  приобретенный Комбайн находятся в материалах уголовного дела, являлись  

предметом исследования суда апелляционной инстанции и обоснованно  отклонены, поскольку Соколовым К.В. не представлен протокол выемки  документов правоохранительными органами.  

Также судами учтено, что по приказу конкурсного управляющего 

ФИО3 от 30.05.2019 Комбайн снят с регистрационного учета в  Гостехнадзоре 10.07.2019 в связи с его продажей и поставлен на учет новым  собственником 21.03.2022 на основании договора от 16.06.2014, заключенного  должником и ФИО1. В дальнейшем по договору от 17.06.2022 Комбайн  продан ФИО1 предпринимателю – главе крестьянского фермерского  хозяйства ФИО8, которая в настоящее время является его  собственником.  

В ходе рассмотрения спора суды также выяснили, что определением суда  первой инстанции от 10.07.2015 по настоящему делу в реестр требований  кредиторов включено как обеспеченное залогом имущества должника  требование Банка в сумме 7 428 261,85 руб. по кредитным обязательствам  главы крестьянского фермерского хозяйства ФИО11  

В обеспечение кредитных обязательств должником и Банком заключен  договор о залоге от 28.02.2013 № 136801/0003-4, по условиям которого в залог  Банку должником передан зерноуборочный Комбайн CLAAS MEGA 360, год  выпуска – 2008, номер шасси – 84501647, паспорт самоходной машины (ПСМ)  239188, рыночной стоимостью 4 800 000 руб., залоговой стоимостью  

3 744 000 руб. По результатам проверки залогового имущества от 07.05.2015 на  основании акта, подписанного представителем Банка и конкурсным  управляющим ФИО3, Комбайн находится в наличии у должника.  

В указанном акте отражена балансовая стоимость Комбайна в сумме 8 561 740 руб. 

Суды заключили, что ФИО1 знал о приобретении Комбайна у  продавца, в отношении которого возбуждено дело о банкротстве, поскольку  договор от имени продавца подписан его внешним управляющим  

ФИО3 Кроме того, судом также учтено, что из материалов уголовного  дела № 12201580016000062 следует, что ФИО1 знал о банкротстве  Кооператива.  

Совокупность означенных обстоятельств обоснованно расценена судами  как подтверждающая факт вывода имущества должника с целью причинить  вред имущественным правам кредиторов и осведомленности ФИО1 об  указанной цели.  

Изложенное обусловило верный вывод судов о том, что конкурсным  управляющим доказана совокупность обстоятельств для признания договора от  16.06.2014 недействительным как по пункту 1, так и пункту 2 статьи 61.2 Закона  о банкротстве.  

Поскольку предмет сделки отчужден и выбыл из собственности (владения)  ФИО1, судами правомерно применены последствия недействительности  сделки в соответствии с положениями статьи 167 ГК РФ и статьи 61.6 Закона о  банкротстве в виде взыскания с ФИО1 в конкурсную массу Кооператива  рыночной стоимости спорного имущества, определенной экспертом в размере  

3 840 000 руб. на дату совершения сделки. 

Определенная оценщиком рыночная стоимость имущества соответствует  цене, согласованной в договоре залога от 28.02.2013. При этом суд исходил из  того, что в материалы дела не представлено доказательств недостоверности  величины рыночной стоимости заложенного имущества, определенной в отчете.  

Проверив обоснованность доводов ответчика о необходимости  уменьшения определенной экспертом стоимости Комбайна на сумму НДС, суд  кассационной инстанции находит их подлежащими отклонению, поскольку из  

содержания заключения и приведенных в нем расчетов не следует, что эксперт  при определении рыночной стоимости Комбайна увеличил ее на сумму НДС.  

Принимая во внимание, что восстановление требования ФИО1 к  должнику в качестве последствия недействительности сделки прямо  предусмотрено в пункте 4 статьи 61.6 Закона о банкротстве, суд округа  отклоняет доводы ответчика о допущенных судами нарушениях при применении  последствий недействительности договора. Следует отметить, что если по  признанной недействительной сделке кредитор получил от должника  имущество, то в силу пункта 3 статьи 61.6 Закона о банкротстве предъявить  восстановленное требование к должнику он может только после возврата в  конкурсную массу (должнику) этого имущества или его стоимости (абзац  четвертый пункта 27 Постановления № 63).  

По мнению суда кассационной инстанции, выводы судов, послужившие  основанием для принятия обжалуемых судебных актов, соответствуют  фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам.  

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, подлежат отклонению, так  как тождественны доводам, которые являлись предметом рассмотрения судов  первой и апелляционной инстанций и получили надлежащую правовую оценку,  основания для непринятия которой у суда кассационной инстанции отсутствуют.  Указанные доводы направлены на переоценку установленных судами  фактических обстоятельств дела и принятых ими доказательств, что  недопустимо в силу положений статьи 286 АПК РФ.  

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся  основанием для отмены судебных актов (статья 288 АПК РФ), судом  кассационной инстанции не установлено.  

С учетом изложенного кассационная жалоба удовлетворению не  подлежит.  

В связи с окончанием кассационного производства приостановление  исполнения обжалуемого определения от 19.04.2023, произведенное  определением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 03.10.2023, в  соответствии с частью 4 статьи 283 АПК РФ подлежит отмене.  

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд  

Северо-Западного округа 

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда Псковской области от 19.04.2023  и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда  от 18.08.2023 по делу № А52-2217/2013 оставить без изменения,  а кассационную жалобу ФИО1 – без  удовлетворения.  

Отменить приостановление исполнения определения Арбитражного суда  Псковской области от 19.04.2023 по делу № А52-2217/2013, произведенное  определением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 30.10.2023.  

Председательствующий А.А. Чернышева Судьи К.Г. Казарян 

М.В. Трохова