Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

г. Москва,  №А40-87144/22-158-49112 декабря 2022 г.

Резолютивная часть решения объявлена 10 ноября 2022 г.

Полный текст решения изготовлен 12 декабря 2022 г.

Арбитражный суд в составе:

председательствующего: судьи Худобко И. В. 

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

истца: ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "АФИВА" (115114, РОССИЯ, Г. МОСКВА, МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ ФИО2 Г., 3-Й ПАВЕЛЕЦКИЙ ПР-Д, Д. 7, К. 1, ПОМЕЩ. VIII/ЦОКОЛЬ, ПОМЕЩ./КОМ. VIII/1, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 20.05.2015, ИНН: 

<

***>, КПП: 772501001)

к ответчику: ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ЮФГ БАЛАНС" (115477, 

<

...>, ЭТ 3 ПОМ 15, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 08.08.2018, ИНН: 

<

***>, КПП: 772401001)

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО3

о взыскании.

с участием представителей:

от истца – ФИО4 по доверенности от 11 января 2022 г. (паспорт, диплом), ФИО5 по доверенности от 01 января 2022 г. (паспорт, диплом),

от ответчика – ФИО6 ген. директор по протоколу от 22 октября 2021 г. № 2/2021 (паспорт), ФИО7 по доверенности от 19 мая 2022 г. (паспорт, диплом),

от третьего лица – ФИО3 лично (паспорт).

УСТАНОВИЛ:

Иск заявлен о взыскании денежных средств в размере 9 775,5 долларов США курсу ЦБ РФ на дату оплаты.

В судебном заседании истец поддержал заявленные требования по основаниям изложенным в иске. Ответчик возражал против удовлетворения исковых требований по доводам отзыва. Третье лицо в судебном заседании выступило на стороне ответчика.

Суд, рассмотрев исковые требования, исследовав и оценив, по правилам ст. 71 АПК РФ, имеющиеся в материалах дела доказательства, выслушав представителей сторон, а также лично третье лицо, считает, что заявленные исковые требования подлежат удовлетворению, исходя из следующего.

Судом при рассмотрении дела установлено, что 01.03.2022 между ООО «АФИВА» (поставщик, далее – истец) и ООО «ЮФГ БАЛАНС» (покупатель, далее – ответчик) был заключен договор поставки №АФ-108/22 (далее – договор). Данное обстоятельство подтверждается предоставленной в материалы дела копией данного договора.

Также судом при рассмотрении дела установлено, что 24.03.2022 между истцом и ответчиком была подписана спецификация №1 на поставку товара – лимонная кислота в количестве 19 000 кг., цена 65 170 долларов США по курсу, установленному валютным фиксингом Московской биржи на 12.30 (по московскому времени) дня списания денежных средств с расчётного счёта покупателя, на условиях полной предоплаты до 24.03.2022, период поставки – март 2022 года, условие поставки – самовывоз со склада поставщика (далее – спецификация). Данное обстоятельство подтверждается предоставленной в материалы дела копией названной спецификации.

В соответствии с п. 4 спецификации каждая сторона вправе отказаться от исполнения настоящей спецификации полностью или в части, письменно заявив такой отказ не позднее 10 календарных дней до даты отказа и уплатив обусловленную настоящим пунктом плату. В случае частичного отказа сторона должна указать, от каких именно обязательств, указанных в п. 1 настоящей спецификации, она отказывается. Плата за односторонний отказ от исполнения спецификации равна 15% от величины обязательства неисполненного на дату направления письменного отказа и должна быть уплачена в течение 10 календарных дней с момента получения уведомления об отказе от спецификации в одностороннем порядке.

Признавая достоверными доказательствами как копий предоставленного в материалы дела договора, так и копию названной спецификации, вопреки процессуальной позиции ответчика, суд исходит из показаний третьего лица, которая не отрицала наличие взаимоотношений между сторонами. Напротив, третье лицо непосредственно в судебном заседании подтвердила факт подписания соответствующих документов от имени Общества. В подобной ситуации, принимая во внимание на данных документах имеется печать ООО «ЮФГ БАЛАНС», суд исходит из того, что третье лицо было уполномочено на подписание соответствующих документов, тогда как истец правомерно в данной ситуации исходил из того, что полномочия лица, подписавшего данные документы следовали из обстановки в которой действовал представитель ООО «ЮФГ БАЛАНС» (абз 2 п. 1 ст. 182 ГК РФ).

В подобной ситуации, предоставленные ответчиком в материалы дела заключение специалиста №404/22 от 28.09.2022 не может повлиять на указанные выше выводы суда. Иную правовую оценку данное доказательство могло бы получить в ситуации, если при рассмотрении дела были бы установлены обстоятельства, свидетельствующие о том, что ответчик никогда не воспринимал истца как своего контрагента. 

Судом при рассмотрении дела также установлено, что во исполнение условий договора и спецификации товар был подготовлен истцом к отгрузке. Данное обстоятельство подтверждается предоставленными в материалы дела доказательствами (электронная переписка), достоверность которых не оспаривается ответчиком. Суд отмечает, что предоставленная в материалы дела электронная переписка, свидетельствует о том, что обмен соответствующими письмами происходил с адресов почты с доменными именами, принадлежность которых не оспаривалась сторонами.

Также судом при рассмотрении дела установлено, что ответчик отказался от исполнения условий спецификации, что подтверждается предоставленным в материалы дела письмом из электронной почты. Данное обстоятельство свидетельствует о том, что применительно к п. 4 спецификации, у ответчика возникла обязанность по выплате истцу денежных средств в размере 9 775,5 долларов США (15% от суммы 65 170 долларов США).

Судом при рассмотрении дела не установлено обстоятельств, свидетельствующих об исполнении ответчиком данной обязанности.

В соответствии со ст. 307 ГК РФ в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенные действия, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

Согласно ст. 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом  в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательств не допускается.

Таким образом, принимая во внимание названные выше законодательные положения, а также ранее установленные судом фактические обстоятельства, суд приходит к выводу о правомерности требования истца в части взыскания с ответчика денежных средств в размере 9 755,5 долларов США в связи с односторонним отказом от исполнения согласованной между сторонами спецификации.

Удовлетворяя исковые требования истца, суд не может согласиться с доводами отзыва ответчикам, которые сводились только к тому, что генеральный директор Общества не подписывал соответствующий договор и спецификацию. Вместе с тем, данные доводы, применительно к ранее установленным фактическим обстоятельства, не имеют правового значения. При этом суд исходи из того, что действительно генеральный директор является лицом, имеющим право действовать от имени общества без доверенности, что не исключает возможности наделения отдельными полномочиями с его согласия и иных лиц. Обстоятельства, свидетельствующие о наличии у третьего лица печати Общества, а также относительно ведения третьим лицом договорной работы с истцом, фактически и свидетельствует о наделении третьего лица определенными полномочиями.

Более того, установление при рассмотрении дела обстоятельств, свидетельствующих о возникновении между сторонами договорных правоотношений, исключает возможность удовлетворения заявленного ответчиком ходатайства о фальсификации доказательств, поскольку правила, предусмотренные ст. 161 АПК РФ предусматривают правила проверки формы того или иного доказательства, а не его достоверности. Суд отмечает, что возражения ответчика относительно доказательств (договор и спецификации), по сути, связаны исключительно с их достоверностью, которая и была установлена ранее.

Суд отмечает, что иная оценка фактическим обстоятельствам настоящего дела может привести к ситуации, когда ответчик избирательно будет относится к наличию соответствующих договорных правоотношений с его контрагентами в зависимости от его заинтересованности или незаинтересованности в исполнении возникших у него обязанностей, тогда как участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно и никто не вправе извлекать преимущества из своего недобросовестного поведения (п.п. 3, 4 ст. 1 ГК РФ). В рамках рассмотрения настоящего дела истец добросовестно полагал, что при обсуждении условий будущего договора и исполнения его условий он вступил в переговоры с лицом на это уполномоченным. Данный вывод суда основан на предоставленной в материалы дела электронной переписке о достоверности которой свидетельствует предоставленный в материл дела протокол осмотра доказательств 77 АГ 9880565 от 27.07.2022.

Рассматривая заявлений ответчика о применении положений ст. 333 ГК РФ, суд считает необходимым обратить внимание на следующее.

Согласно п. 2 ст. 333 ГК РФ уменьшение неустойки, определенной договором и подлежащей уплате лицом, осуществляющим предпринимательскую деятельность, допускается в исключительных случаях, если будет доказано, что взыскание неустойки в предусмотренном договором размере может привести к получению кредитором необоснованной выгоды.

Вместе с тем, суд соглашается с правовой позицией истца, что положения ст. 333 ГК РФ, предоставляющей суду право уменьшить размер неустойки, несоразмерной последствиям нарушенного обязательства, при разрешении настоящего спора не подлежат применению, так как взыскиваемая истцом денежная сумма, установленная сторонами в порядке, предусмотренном п. 3 ст. 310 ГК РФ, не является неустойкой за ненадлежащее исполнение обязательства.

Напротив, суд отмечает, что взыскиваемая истцом плата за односторонний отказ не носит карательного характера, является компенсационной гражданско-правовой платой, установленной сторонами в рамках принципа свободы договора, которая направлена на возмещение потерь, связанных с досрочным прекращением исполнения договора и спецификации и обеспечивает баланс интересов сторон при ведении ими предпринимательской деятельности.

Таким образом, в данном деле заявленная ко взысканию истцом плата за односторонний отказ ответчика от исполнения им договора и спецификации не может быть снижена судом на основании ст. 333 ГК РФ, так как это противоречило бы нормам материального права.

В соответствии со ст. 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора; условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

В соответствии с разъяснениями п. 16 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 № 54, если будет доказано очевидное несоответствие размера денежной суммы, подлежащей уплате в случае одностороннего отказа от исполнения обязательства или одностороннего изменения его условий, неблагоприятным последствиям, вызванным таким отказом, а также заведомо недобросовестное осуществление права требовать ее уплаты в этом размере, то в таком исключительном случае суд вправе отказать в ее взыскании полностью или частично (п. 2 ст. 10 ГК РФ).

Судом при рассмотрении дела ранее было установлено, что ответчик, заключая договор и спецификацию, выразил свое согласие со всеми закрепленными в них условиями и в установленном порядке их не оспорил, протокол разногласий в адрес истца не направлял. Доказательств обратного Ответчик в нарушение норм ст. 65 АПК РФ не предоставил.

В подобной ситуации, суд полагает, что на момент подписания договора и спецификации установление платы за односторонний отказ от их исполнения в размере 15% от суммы неисполненного обязательства стороны посчитали экономически обоснованным.

В пользу данного вывода суда свидетельствуют и предоставленные истцом в материалы дела доказательства, свидетельствующие о том, что истцом были понесены убытки в связи с отказом ответчика от исполнения договора. В частности, судом при рассмотрении дела установлено, что из-за нарушения ответчиком условий договора, истец был вынужден перепродать товар третьему лицу, в связи с чем, им были понесены убытки. Данные обстоятельства подтверждаются следующими доказательствами, предоставленными в материалы дела доказательствами: договору поставки № 10/01/2018 от 10.01.2018, спецификация к данному договору от 18.04.2022.

Анализ данных документов свидетельствует о том, что истцом был реализован товар, невыбранный ответчиком: масса 19 000 кг, но по цене за кг 284 руб. с НДС на сумму 5 396 000 рубля (Приложения № 3-4). Цена товара претерпела изменения в том числе из-за произошедшего в апреле снижения курса рубля по отношению к доллару США. В соответствии с данными, размещенными на официальном сайте Московской биржи https://www.moex.com/ по состоянию на 24.03.2022 г. (дата заключения истцом и ответчиком спецификации), был зафиксирован курс: 1 доллар США = 96.2848 руб., а по состоянию на 18.04.2022 г. (дата заключения истцом и третьим лицом спецификации по 3амещающему договору) был зафиксирован курс: 1 доллар США = 79.279 руб. В подобной ситуации, суд соглашается с мнением истца, что если бы ответчиком были исполнены обязательства по договору в полном объеме, то истцом были бы получены денежные средства за товар в сумме 65 740 * 96.2848 = 6 329 762,75 руб.

Вместе с тем, ввиду неисполнения ответчиком обязательств по договору и спецификации, истцом товар был реализован третьему лицу, общая стоимость товара при этом составила 5 396 000 руб., а следовательно размер убытка истца составляет 933 762, 5 рублей (что по курсу ЦБ РФ на 10.06.2022 г. составляет 933 762,75 : 58,3895 = 15 991 доллар США).

Таким образом, заявленная ко взысканию сумма платы за односторонний отказ от договора и спецификации в размере 9 775,5 долларов США по курсу ЦБ РФ на дату оплаты является справедливой и обоснованной с учетом размера понесенных истцом убытков из-за отказа ответчика от исполнения договора и спецификации.

Суд отмечает, что удовлетворение судом заявленных требований в полном объеме не приведет к имущественному обогащению истца, нарушению баланса прав или имущественных интересов сторон договора, а напротив обеспечит частичную компенсацию негативных имущественных последствий вследствие ненадлежащего исполнения ответчиком своих обязательств прекращения договора.

В соответствии с ч. 1 ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

В соответствии со ст. ст. 102, 110 АПК РФ госпошлина по иску относится на ответчика.

С учетом изложенного, руководствуясь ст. ст. 4, 9, 49, 65, 69, 71, 102, 106, 110, 121, 123, ч. 4 ст. 137, 167-171, 176 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

Взыскать с ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ЮФГ БАЛАНС" в пользу ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "АФИВА" денежные средства в размере 9 775 (девять тысяч семьсот семьдесят пять) долларов США 5 (пять) центов США по курсу ЦБ РФ на дату оплаты, а также расходы по оплате государственной пошлины в размере 18 612 (восемнадцать тысяч шестьсот двенадцать) рублей.

Решение может быть обжаловано в порядке и сроки, предусмотренные Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

 

Судья И. В. Худобко