СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Пушкина, 112, г. Пермь, 614068

e-mail: 17aas.info@arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ 17АП-11931/2020(18)-АК

Дело № А60-46709/2019

15 августа 2024 года

г. Пермь

 

Резолютивная часть постановления объявлена 15 августа 2024 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 15 августа 2024 года.

 

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:председательствующего Гладких Е.О., 

судей Зарифуллиной Л.М., Макарова Т.В.,   

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Букиной О.А.,  

при участии в судебном заседании путем веб-конференции посредством использования информационной системы «Картотека арбитражных дел»:

финансовый управляющий должника ФИО1 ФИО2 (паспорт);

конкурсный управляющий ООО «Юниверфуд» ФИО3 (паспорт),

(лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ),  в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда), 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО1 в лице финансового управляющего ФИО2 

на определение Арбитражного суда Свердловской области 

от 10 июня 2024 года 

об отказе в удовлетворении заявления  финансового управляющего ФИО1 в лице финансового управляющего ФИО2 о процессуальном правопреемстве (о замене кредитора ФИО4 в части требования в сумме 560 548 руб. 30 коп.) и об исключении требования кредитора ФИО4 в сумме 186 849 руб. 44 коп. из реестра требований кредиторов,

вынесенное в рамках дела № А60-46709/2019

о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью «Юниверфуд» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), 

 

установил:

в Арбитражный суд Свердловской области 08.08.2019 поступило заявление Инспекции ФНС России по Кировскому району города Екатеринбурга о признании ООО «Юниверфуд» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) несостоятельным (банкротом) по правилам отсутствующего должника.

Определением суда от 06.02.2020 требования Инспекции ФНС России по Кировскому району города Екатеринбурга о признании Общества с ограниченной ответственностью «Юниверфуд» несостоятельным (банкротом) признаны обоснованными. В отношении должника введена  процедура банкротства – наблюдение до 05.04.2020. 

Временным управляющим должника утвержден ФИО5, член Ассоциации «МСК СРО ПАУ «Содружество», почтовый адрес: 620144, 

<

...>.

Публикация в газете «Коммерсантъ» №28(6749) состоялась 15.02.2020.  

Решением суда от 25.06.2020 процедура наблюдения в отношении Общества с ограниченной ответственностью «Юниверфуд» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)  прекращена. Общество с ограниченной ответственностью «Юниверфуд» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) признано несостоятельным (банкротом), введена процедура конкурсного производства сроком на шесть месяцев до 18.12.2020. 

Исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на ФИО5, члена Ассоциации «МСК СРО ПАУ «Содружество», почтовый адрес: 620144, 

<

...>.

Определением суда от 29.07.2020 конкурсным управляющим ООО «Юниверфуд» был утвержден ФИО3, член ассоциации саморегулируемая организация «Союз «Арбитражных управляющих «ПРАВОСОЗНАНИЕ», адрес для направления корреспонденции: 420107, 

<

...>.

В суд 06.05.2024 поступило заявление финансового управляющего должника ФИО1 ФИО2 о процессуальном правопреемстве и об исключении требования кредитора ФИО4 из реестра требований кредиторов.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 10 июня 2024 года (резолютивная часть определения объявлена 06.06.2024) В удовлетворении заявления финансового управляющего должником ФИО1 – ФИО2 отказано. 

Не согласившись с указанным судебным актом, финансовый управляющий должника ФИО1 (далее – ФИО1) ФИО2 (далее – финансовый управляющий ФИО2) обратилась с апелляционной жалобой, в которой апеллянт просит определение Арбитражного суда Свердловской области от 10.06.2024 отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении заявления в полном объеме, исключить из реестра требований кредиторов ООО «Юниверфуд» требования ФИО4 в размере 186 849,44 руб., провести процессуальное правопреемство по требованию ФИО4 на ФИО1 в размере 560 548,3 руб. в третьей очереди реестра требований кредиторов ООО «Юниверфуд».

Учитывая, что 22.02.2024 текущая задолженность перед ФИО4 в размере 747 397,75 руб. по субсидиарной ответственности по долгам ООО «Блинофф-Петербуржская» была погашена в полном объеме финансовым управляющим ФИО1, апеллянт считает, что ФИО1 является правопреемником ФИО4 по требованию к ООО «Юниверфуд» в размере 560 548,3 руб. В остальной части требования, которая приходится на ФИО1 (в размере 186 849,44 руб.), подлежит исключению из реестра требований ООО «Юниверфуд» в связи с погашением.

При этом, по мнению заявителя апелляционной жалобы, закон о банкротстве не наделяет полномочиями конкурсного управляющего ООО «Юниверфуд» по исключению требований из реестра ООО «Юниверфуд» погашенного в другом деле о банкротстве солидарного обязательства, такими полномочиями наделен суд в рамках рассмотрения разногласий, указанное также необходимо во избежание нарушения прав кредиторов и должника и порождения жалоб на действия арбитражного управляющего.

В судебном заседании, открытом 14.08.2024, финансовый управляющий ФИО2 доводы апелляционной жалобы поддержала в полном объеме, определение суда первой инстанции считает незаконным и необоснованным, просит его отменить, принять по делу новый судебный акт, апелляционную жалобу - удовлетворить.

В судебном заседании на основании статьи 163 АПК РФ был объявлен перерыв до 09 час. 49 мин. 15 августа 2024 года.                

После окончания перерыва в судебном заседании принял участие конкурсный управляющий ООО «Юниверфуд» ФИО3, который дал суду апелляционной инстанции пояснения по обстоятельствам спора, доводы апелляционной жалобы считает обоснованными.

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, представителей для участия в судебном заседании суда апелляционной инстанции не направили.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 09.04.2021 по делу № А65-4019/2019 установлено наличие оснований для привлечения, в том числе, ФИО1 и ООО «Юниверфуд» к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Блинофф-Петербуржская» в связи с совершением безвозмездных оспоренных сделок на общую сумму 21 096 740,4 руб. 

Определением суда от 20.01.2020 по делу № А65-4019/2019 установлено наличие основания для привлечения к субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью «Блинофф-Петербуржская» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) ФИО6. 

Определением суда от 29.11.2021 № А65-4019/2019 ФИО7 привлечена (в пределах наследственной массы) к субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью «Блинофф-Петербуржская» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>).

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 22.09.2022 по делу № А65-4019/2019 установлен размер субсидиарной ответственности ФИО6, ФИО7, ФИО1, общества с ограниченной ответственностью «Юниверфуд» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в сумме 4 132 937,94 руб., проведена замена взыскателей на кредиторов ООО «Блинофф-Петербуржская». 

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 11.12.2023 по делу №А60-29168/2020 требование ФИО4 в размере 747 397,75 руб. по субсидиарной ответственности по долгам ООО «Блинофф-Петербуржская» признано текущим обязательством.

Текущая задолженность перед ФИО4 в размере 747 397,75 руб. по субсидиарной ответственности по долгам ООО «Блинофф-Петербуржская» 22.02.2024 была погашена в полном объеме финансовым управляющим ФИО1

В связи с этим финансовый управляющий ФИО2 обратилась в арбитражный суд с настоящим заявлением, указывая, что ФИО1 является правопреемником ФИО4 по требованию к ООО «Юниверфуд» в размере 560 548,3 руб., в остальной части требования, которая приходится на ФИО1 (в размере 186 849,44 руб.), подлежит исключению из реестра требований ООО «Юниверфуд» в связи с погашением.

Отказывая в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве, суд первой инстанции исходил из того, что задолженность перед кредитором ФИО4 в размере 747 397,75 руб. уже учтена при определении размера субсидиарной ответственности ФИО1 по обязательствам должника ООО «Юниверфуд» (определение Арбитражного суда Свердловской области от 27.03.2023 по делу №А60-46709/2019). При этом учитывая, что ФИО1 задолженность в размере 747 397,75 руб. перед ФИО4 погашена в деле о банкротстве ФИО1, эта же задолженность учтена в размере субсидиарной ответственности ФИО1 по обязательствам ООО «Юниверфуд», в целях избежания двойного взыскания с ФИО1 одной и той же задолженности, оснований для процессуального правопреемства в настоящем случае не имеется.

Отказывая в исключении из реестра требований кредиторов ООО «Юниверфуд» требования ФИО4 в размере 186 849,44 руб., суд первой инстанции посчитал, что поскольку в настоящем случае требование ФИО4 погашено в полном объеме, конкурсный управляющий обязан в данном деле самостоятельно внести в реестр требований кредиторов отметку о погашении указанного требования, постольку оснований для исключения части требований ФИО4 из реестра требований кредиторов ООО «Юниверфуд» не имеется.

Исследовав имеющиеся в деле доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, оценив доводы апелляционной жалобы, заслушав участников процесса, суд апелляционной инстанции находит основания для удовлетворения апелляционной жалобы.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Поскольку Закон о банкротстве не содержит специальных положений о порядке установления процессуального правопреемства в рамках дела о банкротстве, суд руководствуется общими нормами АПК РФ.

Замена выбывшей стороны ее правопреемником в арбитражном судебном процессе возможна в том случае, если правопреемство произошло в материальном правоотношении, что должно быть подтверждено в соответствии с требованиями статей 65, 67 и 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относимыми и допустимыми доказательствами лицом, заявившим о правопреемстве.

В пункте 1 статьи 387 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) определен перечень обстоятельств, при наступлении которых права кредитора по обязательству переходят к другому лицу на основании закона.

В соответствии с данным пунктом права переходят в следующих случаях:

1) в результате универсального правопреемства в правах кредитора;

2) по решению суда о переводе прав кредитора на другое лицо, если возможность такого перевода предусмотрена законом;

3) вследствие исполнения обязательства поручителем должника или не являющимся должником по этому обязательству залогодателем;

4) при суброгации страховщику прав кредитора к должнику, ответственному за наступление страхового случая;

5) в других случаях, предусмотренных законом.

К отношениям, связанным с переходом прав на основании закона, применяются правила названного Кодекса об уступке требования (статьи 388 - 390), если иное не установлено настоящим Кодексом, другими законами или не вытекает из существа отношений (п. 2 ст. 387 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Таким образом, для процессуального правопреемства необходимо, чтобы состоялось правопреемство в материальном правоотношении.

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 22.09.2022 по делу № А65-4019/2019 установлен размер субсидиарной ответственности ФИО1, ООО «Юниверфуд», ФИО7, ФИО6 в сумме 4 132 937,94 руб., проведена замена взыскателей на кредиторов ООО «Блинофф-Петербуржская». Заменен взыскатель - ООО «Блинофф-Петербуржская» по требованию к ФИО1 и ООО «Юниверфуд» о привлечении к субсидиарной ответственности: на ФИО3 в части требования в размере 484 382,11 руб. основного долга по текущим обязательствам; на ИП ФИО8 в части требования в размере 411 390 руб. основного долга по текущим обязательствам; на ФИО4 в части требования в размере 747 397,75 руб. основного долга по текущим обязательствам; на ФНС России в части требований в размере 244 996,18 руб. (в том числе: 88 641 руб. основного долга в составе второй очереди реестра требований кредиторов должника, 133 944,09 руб. в том числе: 45 246,01 руб. основного долга, 18 006,28 руб. пени, 70 691,80 штрафа., в составе третьей очереди реестра требований кредиторов должника, 22 411,09 руб. в том числе: 15 992 руб. основного долга и 6 419,09 пени, подлежащие удовлетворению за счет имущества должника, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов), на ООО "Масленка" в части требований в размере 929 206,54 руб. в составе третьей очереди реестра требований кредиторов должника, а именно: 726 938,41 руб. основного долга, 202 268,13 руб. процентов.

При этом из содержания вышеуказанных судебных актов следует, что указанные лица привлечены к субсидиарной ответственности солидарно. 

На основании определения Арбитражного суда Республики Татарстан от 22.09.2022 ООО «Блинофф-Петербуржская» и ее кредиторы, в том числе ФИО4, включились в реестр требований кредиторов ФИО1 (определение Арбитражного суда Свердловской области от 02.06.2023 по делу № А60-29168/2020).

После определения размера субсидиарной ответственности ООО «Юниверфуд» те же самые лица, в том числе ФИО4, пытались включиться в реестр требований кредиторов ФИО1 повторно с аналогичным требованием. 

Определениями Арбитражного суда Свердловской области от 20.11.2023 по делу № А60-29168/2020 ФИО3, ИП ФИО8, ООО «Масленка» было отказано во включении в реестр требований кредиторов ФИО1 в связи с тем, что требования уже ранее определением от 02.06.2023 по делу № А60-29168/2020 были включены в реестр, данное солидарное требование дублировалось. 

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 11.12.2023 по делу № А60-29168/2020 требование ФИО4 по субсидиарной ответственности по долгам ООО «Юниверфуд» в размере 747 397,75 руб. не было включено в реестр требований кредиторов ФИО1, так как такое включение было бы нарушением правила о недопустимости двойной ответственности за одно и то же нарушение, а включенное требование ФИО4 по субсидиарной ответственности по долгам ООО «Блинофф-Петербуржская», ранее включенное в реестр требований кредиторов ФИО1 в размере 747 397, 75 руб., было исключено из реестра требований кредиторов и признано текущими обязательствами должника.

Текущая задолженность перед ФИО4 в размере 747 397,75 руб. по субсидиарной ответственности по долгам ООО «Блинофф-Петербуржская» 22.02.2024 была погашена в полном объеме финансовым управляющим ФИО1

Согласно пункту 1 статьи 325 ГК РФ исполнение солидарной обязанности полностью одним из должников освобождает остальных должников от исполнения кредитору. 

Согласно подпункту 1 пункта 2 статьи 325 ГК РФ должник, исполнивший солидарную обязанность, имеет право регрессного требования к остальным должникам в равных долях за вычетом доли, падающей на него самого.

Доля ФИО1 в солидарном обязательстве составляет 186 849,44 руб. 

Таким образом, ФИО1 является правопреемником ФИО4 по требованию к ООО «Юниверфуд» в размере 560 548,3 руб.

Вывод суда первой инстанции о том, что задолженность перед кредитором ФИО4 в размере 747 397,75 руб. уже учтена при определении размера субсидиарной ответственности ФИО1 по обязательствам должника ООО «Юниверфуд» не может быть признан верным, соответствующим материалам дела и являться основанием для отказа в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве, состоявшемся в связи с исполнением солидарной обязанности одним из должников. 

В остальной части сумма требования, которая приходится на ФИО1 (в размере 186 849,44 руб.), подлежит исключению из реестра требований ООО «Юниверфуд» в связи с погашением.

В соответствии с пунктом 6 статьи 16 Закона о банкротстве требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер. 

Следовательно, арбитражный управляющий либо иное лицо, участвующее в деле о банкротстве, на основании пункта 6 статьи 16 названного Закона вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением об исключении требований кредитора из реестра требований кредиторов. 

Арбитражный суд, рассматривая заявление заинтересованного лица об исключении требований кредитора из реестра, не пересматривает судебный акт, которым требования такого кредитора были включены в реестр, а рассматривает правомерность нахождения данного кредитора в реестре после возникновения оснований, в связи с которыми заявитель просит данные требования исключить.

Вывод суда первой инстанции о том, что конкурсный управляющий обязан в данном деле самостоятельно внести в реестр требований кредиторов отметку о погашении указанного требования, апелляционная коллегия не может признать правильным, поскольку в данном случае погашение реестра требований кредиторов ООО «Юниверфуд» производилось не за счет конкурсной массы ООО «Юниверфуд», а в рамках дела о банкротстве солидарного должника – ФИО1 арбитражным управляющим, утвержденным в деле о банкротстве ФИО1, за счет конкурсной массы ФИО1 В связи с этим у конкурсного управляющего отсутствуют информация о погашении, документы о погашении и размере требования, подлежащего исключению. 

В данном случае Закон о банкротстве не наделяет конкурсного управляющего ООО «Юниверфуд» полномочиями по исключению требования из реестра ООО «Юниверфуд», погашенного в другом деле о банкротстве солидарного обязательства, такими полномочиями наделен суд в рамках рассмотрения разногласий. Указанное, как правильно отмечает заявитель апелляционной жалобы, также необходимо во избежание нарушения прав кредиторов, должника и порождения жалоб на действия арбитражного управляющего.

Обжалуемое определение подлежит отмене (пункт 3 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), заявленные требования подлежат удовлетворению в полном объеме.

Руководствуясь статьями 258, 266, 268, 269, 270, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд  

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Свердловской области от 10 июня 2024 года по делу № А60-46709/2019 отменить. 

Заявление финансового управляющего ФИО2 удовлетворить. 

Исключить из реестра требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью «Юниверфуд» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) требования ФИО4 в размере 186 849,44 руб.

Произвести процессуальное правопреемство по требованию ФИО4 на ФИО1 в размере 560 548,3 руб. в третьей очереди реестра требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью «Юниверфуд» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>).

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

 

Председательствующий

 

Е.О. Гладких

 

Судьи

 

 

Л.М. Зарифуллина

 

Т.В. Макаров