ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А40-152634/2023

22 апреля 2024 года

город Москва

 

Резолютивная часть постановления объявлена 18 апреля 2024 года

Полный текст постановления изготовлен 22 апреля 2024 года    

 

Арбитражный суд Московского округа

в составе: 

председательствующего-судьи Беловой А.Р.,

судей Аталиковой З.А., Лазаревой И.В.

при участии в заседании:

от ФИО1: ФИО2, по доверенности от 20.08.2023

от ФИО3: не явился, извещен

от третьих лиц: ООО «Энергопром-Альянс», ФИО4, ФИО5: не явились, извещены

при рассмотрении 18 апреля 2024 года в судебном заседании кассационной жалобы ФИО1

на решение от 08 ноября 2023 года

Арбитражного суда города Москвы

на постановление от 12 января 2024 года

Девятого арбитражного апелляционного суда

по иску ФИО1 к ФИО3 о расторжении договора купли-продажи доли общества

третьи лица: ООО «Энергопром-Альянс», ФИО4, ФИО5  

 

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 (далее – ФИО1, истец) обратился в Арбитражный суд города Москвы с иском к ФИО3 (далее –ФИО3, ответчик) о расторжении договоров купли-продажи части доли в уставном капитале общества от 04.02.2023 и признании за истцом права на долю в уставном капитале ООО «Энергопром-Альянс» в размере 40 %.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО «Энергопром-Альянс», ФИО4, ФИО5.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 08 ноября 2023 года в удовлетворении исковых требований отказано. 

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 12 января 2024 года решение Арбитражного суда города Москвы от 08 ноября 2023 года оставлено без изменения.

Законность принятых по делу судебных актов проверяется в порядке статьи 274 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по кассационной жалобе ФИО1, который просит отменить вышеуказанные судебные акты, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

 В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на нарушение судом норм материального и процессуального права, на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела. Истец указывает на то, что доказательств исполнения ответчиком обязательства по оплате стоимости доли по договору суду не представлено, истец рассчитывал получить оплату за проданную долю в оговоренный срок, а ответчик данную оплату не произвел, следовательно, тот факт, что истец лишился того, на что рассчитывал при заключении договора, является доказанным; отмечает, что указанное истцом нарушение влечет невозможность достижения цели договора, а потому является существенным нарушением, предусмотренным пунктом 2 статьи 450 ГК РФ, однако суды не учли данные обстоятельства.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ФИО1 поддержал приведенные доводы и требования своей кассационной жалобы.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о принятии кассационной жалобы к производству, о месте и времени судебного заседания была размещена на общедоступных сайтах Арбитражного суда Московского округа http://www.fasmo.arbitr.ru и http://kad.arbitr.ru в сети «Интернет».

Надлежащим образом извещенные о месте и времени судебного разбирательства ответчик и третьи лица явку своих представителей в суд кассационной инстанции не обеспечили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в отсутствие указанных лиц.

Обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав представителя ФИО1, изучив материалы дела, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов ввиду следующего.

Как установлено судами и следует из материалов дела, ООО «Энергопром-Альянс» (ИНН: 

<

***>) является коммерческой организацией, зарегистрированной 15.08.2016, участниками которой являются ФИО5 (доля участия - 30 %), ФИО4 (доля участия – 30 %) и ФИО3 (доля участия – 40 %). 

04.02.2023 между истцом (продавец) и ответчиком (покупатель) был заключен договор купли-продажи доли, составляющей 40 % в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Энергопром-Альянс» номинальной стоимостью 80 000 руб. 

Стороны по соглашению между собой оценили отчуждаемую продавцом долю в размере 40 % в уставном капитале общества в 80 000 руб. (пункт 4 договора). 

В договоре указывалось, что расчет между сторонами произведен полностью до подписания договора (пункт 6), однако ответчик обязался оплатить цену договора после внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ.

04.02.2023 договор был удостоверен нотариусом города Москвы ФИО6, зарегистрирован в реестре: № 77/826-н/77-2023-5-67. 

10.02.2023 спорная доля перешла к ответчику - в ЕГРЮЛ были внесены соответствующие сведения. 

06.03.2023 ответчику вручена претензия о необходимости оплаты доли по договору в течение десяти календарных дней. 

15.05.2023 ответчику вручено требование о расторжении договора в срок до 20.06.2023.

Указанные обстоятельства явились основанием для обращения в суд с иском.

Суды первой и апелляционной инстанций, разрешая спор по существу, исследовав и оценив в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в дело доказательства, руководствуясь положениями статей 307, 309, 310, 408, 431.2, 450, 461 Гражданского кодекса Российской Федерации; учитывая разъяснения, изложенные в пункте 1 постановления Пленума ВС РФ от 22.11.2016 № 54, а также учитывая правовую позицию, изложенную в пункте 24 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 33, в Пленуме Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.12.2000 № 14 «О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей», в определениях Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации от 11.11.2014 № 5-КГ14-99, от 17.11.2015 № 5-КГ5-135, от 22.05.2018 № 58-KT18-11; исходя из того, что по смыслу положений абзаца второго пункта 2 статьи 408 ГК РФ законом установлена презумпция того, что нахождение долгового документа у должника удостоверяет, пока не доказано иное, прекращение обязательств; установив, что 10.02.2023 спорная доля перешла к ответчику, о чем в ЕГРЮЛ были внесены соответствующие сведения, а согласно представленному в материалы дела протоколу от 01.03.2023 № 1 было проведено общее собрание участников общества, в котором ответчик голосовал в качестве участника общества; учитывая, что согласно пункту 6 спорного договора расчет между сторонами произведен полностью до подписания настоящего договора 04.02.2023, таким образом, из содержания пункта 6 договора сторонами констатировано, что оплата долей произведена покупателем полностью и до удостоверения настоящего договора, что согласуется с положениями пункта 1 статьи 486 ГК РФ, при этом, претензий по условиям оплаты стороны друг к другу не имеют; указав, что условие договора об оплате покупателем приобретаемой доли уставного капитала общества в полном объеме имеет силу расписки, не требующей какого-либо дополнительного подтверждения иными документами; отметив, что в соответствии со статьей 68 АПК РФ обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами; пришли к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований.

Оснований не согласиться с выводами суда кассационная коллегия не усматривает и признает, что все существенные обстоятельства дела судом установлены, правовые нормы, регулирующие спорные правоотношения, применены правильно и спор разрешен в соответствии с установленными обстоятельствами и представленными доказательствами при правильном применении норм процессуального права.

Судебная коллегия отмечает, что из текста решения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции усматривается, что все представленные в материалы дела доказательства были исследованы и оценены в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и, что по ним судом были сделаны соответствующие выводы. При том, что оценка какого-либо доказательства, сделанная судом не в пользу стороны, представившей это доказательства, не свидетельствует об отсутствии как таковой оценки доказательства со стороны суда.

Таким образом, доводы истца, изложенные в кассационной жалобе, полно и всесторонне исследованы судебной коллегией и отклонены, поскольку не свидетельствуют о неправильном применении судами норм материального права, основаны на ошибочном толковании закона, не подтверждены надлежащими доказательствами, повторяют доводы, приводимые им при рассмотрении дела в судах первой и апелляционной инстанции, которым дана соответствующая оценка, и по существу его доводы основаны на несогласии с данной судами оценкой установленным фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, направлены на переоценку выводов суда первой и апелляционной инстанций, что в силу статьи 286 и части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не допускается при рассмотрении спора в суде кассационной инстанции.

Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (части 1, 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Вопрос оценки доказательств в силу части 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является компетенцией суда, рассматривающего спор по существу.

Предоставление судам в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации полномочий по оценке доказательств вытекает из принципа самостоятельности судебной власти и является одним из проявлений дискреционных полномочий суда, необходимых для осуществления правосудия.

Несогласие истца с выводами судов, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона не свидетельствует о допущенной при рассмотрении дела судебной ошибке и не является основанием для отмены судебных актов судом кассационной инстанции.

Нарушений судами первой и апелляционной инстанций норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебных актов, не установлено.

При указанных обстоятельствах, суд кассационной инстанции не установил оснований для изменения или отмены обжалуемых судебных актов, предусмотренных в статье 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 08 ноября 2023 года,  постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 12 января 2024 года по делу № А40-152634/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.

 

Председательствующий-судья                                                 А.Р. Белова 

 

Судьи:                                                                                             З.А. Аталикова 

 

                                                                                                          И.В. Лазарева