Дело № А43-30737/2024

06 ноября 2025 года

г. Владимир

 

Резолютивная часть постановления объявлена 22.10.2025.

Полный текст постановления изготовлен 06.11.2025.

          Первый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Новиковой Л.П., судей Насоновой Н.А., Танцевой В.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Лазаревой И.В., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционные жалобы ФИО1, общества                                    с ограниченной ответственностью «Энергогарантъ», ФИО2 на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 15.05.2025 по делу № А43-30737/2024, по иску общества с ограниченной ответственностью «Инвестконтракт» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Энергогарантъ» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), к ФИО2 и к ФИО1, при участии в деле третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: общества с ограниченной ответственностью «Синтез Энерго-Ресурс» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), ФИО3, о взыскании 122 640 000 руб.,

при участии в судебном заседании:

от истца - общества с ограниченной ответственностью «Инвестконтракт» -                   ФИО4 (удостоверение адвоката № 52/1937);

от ответчика (заявителя) - общества с ограниченной ответственностью «Энергогарантъ» - ФИО5 по доверенности от 07.11.2024 сроком действия 3 года, паспорт, удостоверение адвоката № 52/1312;

от ответчика (заявителя) - ФИО1 – ФИО5 по доверенности от 07.11.2024 сроком действия 3 года, паспорт, удостоверение адвоката № 52/1312;

от ответчика (заявителя) - ФИО2 –ФИО6 по доверенности от 11.11.2024, сроком действия 3 года, диплом, паспорт;

диплом, паспорт;                                                                                                         

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Инвестконтракт» (далее – ООО «Инвестконтракт», истец) обратилось в арбитражный суд Нижегородской области к обществу с ограниченной ответственностью «Энергогарантъ» (далее – ООО «Энергогарантъ»), ФИО2 (далее – ФИО2) и ФИО1 (далее – ФИО1) о солидарном взыскании 122 640 000 руб. убытков.

         Решением от 15.05.2025 Арбитражный суд Нижегородской области иск удовлетворил частично: взыскал солидарно с ООО «Энергогарантъ», ФИО2 и ФИО1 122 620 000 руб. убытков.

         Не согласившись с судебным актом, ФИО1, ООО «Энергогарантъ», ФИО2 обратились в Первый арбитражный апелляционный суд с жалобами, в которых просят решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт.

         Доводы заявителей сводятся к отсутствию оснований для удовлетворения требований истца, разрешении вопроса о привлечении к субсидиарной ответственности лиц в рамках дела о банкротстве ООО «Синтез Энерго-Ресурс». Также ответчики не согласны с выводами эксперта. Полагают, что уход клиентов не являлся фактической причиной прекращения доходной деятельности общества, поскольку предприятии существовало и могло набирать обороты. Обратили внимание суда, что ранее имели место закрытия филиалов общества, при этом предприятие продолжало функционировать. Отметили, что ФИО3 также является контролирующим лицом ООО «Синтез Энерго-Ресурс». Фактическое руководство деятельность данного общества с 2016 года было закреплено за ФИО7, а впоследствии за ним и его супругой. Прекращение договоров с двумя последними потребителями, которые перешли в ООО «НЭК» - параллельный бизнес ФИО3, привело к тому, что ООО «Синтез Энерго-Ресурс» не смогло восстановить свою деятельность. При этом ФИО1 с 15.04.2021 руководителем ООО «Синтез Энерго-Ресурс» не являлся. Доказательства контроля ФИО2 деятельности ООО «Энергогарантъ», ее прямого или косвенного отношения к данной организации отсутствуют. Кроме того, указали, что ООО «Энергогоратнъ» не является конкурирующим бизнесом: общество создано в 2019 году, осуществляло самостоятельную хозяйственную деятельность. Переход контрагентов из ООО «Синтез Энерго-Ресурс» в ООО «Энергогарант» не является следствием совершения каких-либо недобросовестных действий со стороны кого-либо из заинтересованных лиц, а представляет собой пример добросовестной конкуренции и приятие решений самостоятельными хозяйствующими субъектами. Полагают, что причиной банкротства общества явилось неисполнение обязательств перед поставщиками энергии в результате управленческих решений конечного бенефициара – ФИО8 Во взаимосвязи с делом о банкротстве ООО «Синтез Энерго-Ресурс» считают, что разницу между полученной выручкой и неисполненными обязательствами ООО «Синтез Энерго-Ресурс» следует усматривать в управленческих решениях контролирующего должника лица. Настоящий иск носит формальный характер для создания возможности освобождения ФИО3 от субсидиарной ответственности по делу о банкротстве  ООО «Синтез Энерго-Ресурс»; является использованием правового механизма как возможности избежать исполнения обязательств перед ФИО2 по выплате действиетльной стоимости доли в ООО «Инвестконтракт», выплате задолженности по заработной плате, что подпадает под признаки злоупотребления правом. 

         Истец в отзыве на апелляционные жалобы указал на законность принятого судебного акта. Считает, что приведенные доводы ответчиков сводятся к переоценке установленных по делу № А43-10859/2023 обстоятельств.  ФИО2 являлась директором ООО «Инвестконтракт» с момента создания общества. В указанной должности осуществляла руководство дочерними компаниями, в том числе ООО  «Синтез Энерго-Ресурс», являясь его финансовым директором. Директором                                     ООО «Энергорагантъ» весь период перевода клиентов была дочь ФИО1 Указывает на отсутствие оснований для непринятия выводов эксперта.

         ООО  «Синтез Энерго-Ресурс» также указало на отсутствие оснований для отмены обжалованного судебного акта.

В судебном заседании представители участвующих в деле лиц поддержали позиции своих доверителей.

В порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд рассмотрел апелляционную жалобу в отсутствие иных участвующих в деле лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, по имеющимся материалам дела.

Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по имеющимся доказательствам. 

Повторно рассмотрев дело, проверив доводы сторон, арбитражный апелляционный суд пришел к следующим выводам.

Как усматривается из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ООО «ИнвестКонтракт» (далее - общество) создано 15.06.2012. Основными видами деятельности ООО «ИнвестКонтракт» являются консультирование по вопросам коммерческой деятельности и управления, покупка, продажа и сдача в аренду собственного имущества.

С 04.12.2019 по 28.08.2024 60% долей в уставном капитале общества принадлежали ФИО3, с 29.08.2024 по настоящее время ФИО3 принадлежат 100 % долей в уставном капитале общества, с 03.12.2019 по 29.05.2024 40% долей в уставном капитале общества принадлежали ФИО2 Ранее доли в тех же размерах принадлежали родственникам ФИО3 и ФИО2 Директором ООО «ИнвестКонтракт» с момента создания общества 15.06.2012 по 11.06.2024 являлась ФИО2

ООО «ИнвестКонтракт» принадлежит 75% долей в уставном капитале ООО «Синтез Энерго-Ресурс». ООО «Синтез Энерго-Ресурс» зарегистрировано в ЕГРЮЛ 10.06.2016, основным видом деятельности является торговля электроэнергией.

ООО «Синтез Энерго-Ресурс» лишено права на участие в торговле электрической энергией и мощностью на оптовом рынке с 01.11.2022. После этого на основании решения Наблюдательного совета Ассоциации «НП Совет рынка» от 23.01.2023 ООО «Синтез Энерго-Ресурс» лишено статуса субъекта оптового рынка с 01.02.2023.

Согласно данным ЕГРЮЛ директором ООО «Синтез Энерго-Ресурс» в период с 11.10.2016 по 02.03.2023 являлся ФИО1 Финансовым директором ООО «Синтез Энерго-Ресурс» была ФИО2

Согласно данным ЕГРЮЛ ФИО1 как директор ООО «Синтез Энерго-Ресурс» в феврале 2023 написал заявление в налоговый орган о недостоверности сведений о нем. С 03.03.2023 генеральным директором ООО «Синтез Энерго-Ресурс» стала ФИО2

Решением Арбитражного суда Нижегородской области от 11.12.2023 по делу № А43-5392/2023 ООО «Синтез Энерго-Ресурс» признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство.

ООО «Энергогарантъ» зарегистрировано 25.02.2019, основным видом деятельности является торговля электроэнергией.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Нижегородской области от 13.12.2023 по делу № А43-10859/2023 ФИО2 исключена из состава участников ООО «ИнвестКонтракт» в связи с совершением противоправныгх действий, причинивших вред интересам ООО «ИнвестКонтракт» и его дочернего общества ООО «Синтез Энерго-Ресурс». 

По мнению истца, актив ООО «ИнвестКонтракт» в виде доли в дочернем обществе - ООО «Синтез Энерго-Ресурс» в настоящее время является убыточным, в результате виновных действий ответчиков по созданию параллельного бизнеса и перевода клиентов ООО «Синтез Энерго-Ресурс» в ООО «Энергогарантъ».

Названные обстоятельства послужили основанием для обращения с настоящим иском о взыскании убытков в размере утраченного актива дочернего общества.

Суд первой инстанции, удовлетворяя исковые требования, исходил из следующего.

В пункте 40 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации №3 (2018), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 14.11.2018) (редакции от 26.12.2018), указано на то, что право на возмещение убытков возникает у кредитора как из нарушения договорного обязательства (статья 393 Гражданского кодекса Российской Федерации), так и из деликтного обязательства (статья 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации); объективная невозможность реализации предусмотренных законодательством о договорах механизмов восстановления нарушенного права не исключает, при наличии к тому достаточных оснований, обращение за взысканием компенсации имущественных потерь в порядке, предусмотренном для возмещения внедоговорного вреда (статья 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации), с лица, действия (бездействие) которого с очевидностью способствовали нарушению абсолютного права другого лица и возникновению у него убытков.

Таким образом, факт наличия права требования к одному лицу не может освобождать от ответственности другое лицо (другие лица) за тот же вред. В определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного суда Российской Федерации от 20.12.2022 по делу №А40-96008/2021 указан следующий принцип привлечения к ответственности не только должностных лиц, допустивших злоупотребление в обществе, но и выгодополучателя от такого допущенного злоупотребления: «Поведение генерального директора при ведении дел общества может быть признано недобросовестным, в частности, если директор использовал коммерческие возможности возглавляемого им общества в своих интересах или интересах третьих лиц (присвоение корпоративных возможностей), в том числе допустил перевод осуществляемой обществом деятельности на иное юридическое лицо, организовал создание «фирмы-двойника», на которую был переключен потребительский спрос и т.п.

При этом участник оборота, в интересах которого действовал генеральный директор, в силу пункта 1 статьи 1107 Гражданского кодекса не освобождается от обязанности возместить все доходы, которые он извлек или должен был извлечь из неосновательного получения (использования) чужого имущества. При ином подходе неосновательно обогатившееся лицо, пользуясь чужим имуществом, не имело бы никаких негативных экономических последствий, равно как не было бы экономически стимулировано к скорейшему возврату имущества потерпевшему (

постановление

 Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.03.2014 № 18222/13).

Следовательно, право общества на предъявление иска о взыскании упущенной выгоды (дохода) к собственному единоличному исполнительному органу не исключает возможности предъявления иска, направленного на удовлетворение того же имущественного интереса за счет неосновательно обогатившегося лица, участвовавшего в выводе имущества. К совпадающим обязательствам упомянутых лиц перед обществом подлежат применению нормы о солидарных обязательствах (пункт 4 статьи 1, статья 323 Гражданского кодекса Российской Федерации). Сходная позиция относительно солидарных обязательств, возникших из разных оснований, изложена Судебной коллегией по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации в определениях от 04.07.2016 №303-ЭС16-1164(1,2), 07.04.2022 №305-ЭС16-16302(5).

Применительно к статье 15 Гражданского кодекса Российской Федерации суд первой инстанции указал, что ФИО2 являлась контролирующим лицом как ООО «ИнвестКонтракт», так и дочернего общества - ООО «Синтез Энерго-Ресурс», что установлено судебными актами по делу № А43-10859/2023.

Суд первой инстанции в рамках настоящего дела повторно установил, что ФИО1 являлся директором ООО «Синтез Энерго-Ресурс» в период с 11.10.2016 по 02.03.2023, при этом с момента создания ООО «Энергогарантъ» (2019 год) дочь ФИО1 - ФИО9 являлась генеральным директором ООО «Энергогарантъ». Деятельность ФИО9 в ООО «Энергогарантъ» носила номинальный характер, поскольку она работала в АО «Нижфарм», к управленческой деятельности в бизнесе и энергосбытовым компаниям ФИО9 никакого отношения не имеет. С 07.11.2023 ФИО1. официально стал директором ООО «Энергогарантъ» (после увольнения из ООО «Синтез Энерго-Ресурс» и начала процедуры несостоятельности ООО «Синтез Энерго-Ресурс»).

Указанные факты, согласно выводам суда первой инстанции, свидетельствуют о том, что ФИО2 и ФИО1 контролировали параллельный бизнес - ООО «Энергогарантъ», куда были переведены практически все клиенты ООО «Синтез Энерго-Ресурс».

Сославшись на выводы судов в рамках дела  № А43-10859/2023, суд первой инстанции в рамках данного спора принял во внимание, что ФИО2 причастна к созданию параллельного бизнеса с помощью ООО «Энергогарантъ», подтвержден факт перевода клиентов из ООО «Синтез Энерго-Ресурс» в ООО «Энергогарантъ» при использовании коммерческих возможностей ООО «Синтез Энерго-Ресурс» ФИО2 и ее родственниками, что влечет вред непосредственно обществу «ИнвестКонтракт» и затруднило его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось (в том числе по направлению дочернего общества). При этом ФИО3 и его супруга деятельностью ООО «Синтез Энерго-Ресурс» не руководили. В рамках данного дела проанализированы ответы гарантирующих поставщиков электроэнергии, подтверждающих факт создания параллельного бизнеса и перевода клиентов ООО «Синтез Энерго-Ресурс», ответы сетевых компаний и АТС, подтверждающие согласие и волю ООО «Синтез Энерго-Ресурс» в лице контролирующих его лиц на перевод клиентов в ООО «Энергогарантъ». Факты совершения недобросовестных действий ФИО2, ФИО1 и ООО «Энергогарантъ» по переводу клиентов с использованием коммерческих возможностей ООО «СЭР» установлены вступившими в законную судебными актами по делу № А43 -10859/2023 и документально не опровергнуты в рамках настоящего дела.  В постановлении Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 21.10.2024 по делу № А43-10859/2023 указано: «Суды двух инстанций установили, что ФИО2, злоупотребившая своими полномочиями как участник материнского общества и финансовый директор ООО «Синтез Энерго-Ресурс», при содействии родственников, занимающих ключевые должности в ООО «Энергогарантъ», осуществила перевод клиентов из ООО «Синтез Энерго-Ресурс» в ООО «Энергогарантъ», которое занималось аналогичным видом деятельности - торговлей электроэнергией».

Таким образом, суд первой инстанции посчитал, что                                     ООО «Энергогарантъ» является выгодоприобретателем от незаконных действий руководящего состава ООО «СЭР» в лице ФИО2 (являлась финансовым директором ООО «СЭР», обладала генеральными доверенностями от основного общества и его филиалов) и ФИО1 (являлся генеральным директором ООО «СЭР»). Факты контроля над конкурирующим бизнесом, перевод клиентов, использование коммерческих возможностей ООО «СЭР» ответчиками являются установленными.

Суд первой инстанции оценил представленные в дело документы во взаимосвязи с материалами дела № А43-10859/2023 и вступившими в законную силу судебными актами по данному делу, которым дана соответствующая правовая оценка. Суд в рамках настоящего дела посчитал доказанным, что в результате создания и контроля ответчиками ФИО2 и ФИО1 параллельного бизнеса (ООО «Энергогарантъ»), ООО «Синтез Энерго-Ресурс» лишилось клиентов, а ООО «Энергогарантъ» приобрело неправомерную выгоду. Актив ООО «ИнвестКонтракт» в виде доли в ООО «Синтез Энерго-Ресурс» обесценился, что привело к возникновению убытков у основного общества - истца по настоящему делу. 

Таким образом, суд первой инстанции пришел к выводу о доказанности противоправность поведения ответчиков, причинной связи между противоправностью поведения ответчиков и наступившими убытками. При определении размера убытков судом первой инстанции учтены результаты судебной экспертизы.

Согласно экспертному заключению, при ответе на первый вопрос эксперт (стр. 6 и 7 заключения) указал, что необходимо было установить возникла ли разница между материальным положением ООО «Инвестконтракт» в результате деятельности ООО «Энергогарант» как конкурирующего бизнеса с ООО «Синтез Энерго-Ресурс» с учетом перевода клиентов ООО «Синтез Энерго-Ресурс» в ООО «Энергогарантъ». Если показатели будут ухудшаться, то эти изменения будут подтверждением наличия вреда деятельности ООО «Энергогарантъ» как конкурирующего бизнеса с ООО «Синтез Энерго-Ресурс». Эксперт проанализировал материальное положение ООО «Синтез Энерго-Ресурс». Эксперт установил, что доля поступления контрагентов, которые перешли к ООО «Энергогаратъ» (127), составили за 2021 год 80 % выручки ООО «Синтез Энерго-Ресурс» с НДС, то есть в результате перевода клиентов в ООО «Энергогарантъ» анализируемое общество лишилось пула клиентов, обеспечивающих 80 % выручки компании. По итогам перевода клиентов произошло значительное ухудшение материального положения ООО «Синтез Энерго-Ресурс», выразившееся в потере выручки, наступлении убытков по итогам деятельности, отрицательной величине чистых активов, что указывает на обесценивание указанного актива ООО «Инвестконтракт» в виде финансового вложения в 75 % уставного капитала данной компании. При ответе на второй вопрос эксперт определил размер причиненного вреда в сумме 122 640 000 руб. (рассчитанный как разница в рыночных стоимостях доли). 

Эксперт пришел к выводу, что уход клиентов, формировавших 80 % выручки, то есть преобладающей доли клиентов, стал самым ощутимым для деятельности ООО «Синтез Энерго-Ресурс». Прочие клиенты, формировавшие 20 % выручки, не могли оказать существенного влияния на дальнейшую деятельность.

При этом суд первой инстанции  учел замечания в рецензии ОООО «ЦТИЭ Центрэкспертиза» от 18.03.2025 № 036 -25 с учетом ответа на рецензию эксперта ФИО10 от 29.04.2025 и установил, что за счет округления погрешность в расчете составила 0,0163 %, то есть итоговой суммой причиненного вреда является 122 620 000 руб. (на 20 000 руб. меньше, чем первоначально определено экспертом).

С учетом изложенного суд посчитал, что со стороны истца доказана и материалами дела подтверждена совокупность элементов для солидарного привлечения к деликтной ответственности ответчиков по настоящему делу в размере 122 620 000 руб.

Вместе с тем, подлежит учету следующее. 

Между истцом  и ООО «Синтез Энерго-Ресурс» имеют место корпоративные отношения. 

Согласно статьям 93, 94 Гражданского кодекса Российской Федерации участнику общества с ограниченной ответственностью принадлежит право лишь на долю в уставном капитале общества и именно эта доля либо ее часть продается участником или иным образом отчуждается (уступается) при выбытии участника из общества. При выходе участника общества выбывающий (с учетом положения статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации) также не распоряжается каким-либо имуществом (которое ему не принадлежит в обществе на праве собственности), а лишь может получить стоимость части имущества, соответствующей его доле в уставном капитале общества.

В соответствии с пунктом 2 статьи 48 Гражданского кодекса Российской Федерации к юридическим лицам, в отношении которых их участники имеют обязательственные права, относятся хозяйственные товарищества и общества. К юридическим же лицам, на имущество которых их учредители имеют право собственности или иное вещное право, относятся государственные и муниципальные унитарные предприятия, в том числе дочерние предприятия, а также финансируемые собственником учреждения.

Как выходящий из общества в соответствии со статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации, так и выбывающий из него в соответствии со статьи 93 Гражданского кодекса Российской Федерации участник общества распоряжается не имуществом этого общества (которое ему не принадлежит), а лишь обязательственным правом - долей в уставном капитале общества.

Также, с учетом правового регулирования имущественных отношений между хозяйственным обществом и его участником, предусмотренного пунктом 1 статьи 2, статьи 3, статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998               № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», между хозяйственным обществом  и его участником складываются обязательственные, а не вещные правоотношения

Таким образом, ссылаясь на наличие убытков от действий ответчиков, ООО «Инвестконтракт» вправе заявить  косвенный иск в интересах                    ООО «Синтез Энерго-Ресурс», участником которого оно является, с целью восстановления имущественных прав последнего.

Согласно пункту 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации, части 4 статьи 53, статьи 225.8 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и разъяснений, содержащихся в пункте 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», такой иск имеет корпоративно-косвенный характер. Особенность такого иска состоит в том, что возможность обращения за судебной защитой реализуется не самим юридическим лицом, а его участниками. Последние в силу закона выступают в защиту не собственных интересов, а интересов юридического лица. 

Целью предъявления косвенного иска в интересах корпорации является защита прав корпорации от недобросовестного поведения контролирующих общество лиц (руководителей, исполнительных органов, бенефициаров) и, как следствие ответчиком по требованию о возмещении причиненных корпорации убытков выступает соответственно причинившее убытки лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, члены коллегиальных органов юридического лица, лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица (пункты 1 - 4 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Вместе с тем, обращаясь с иском о взыскании убытков от действий лиц в своих интересах, истец должен учитывать, что убытки определяются в соответствии с правилами, предусмотренными статьей 15 Гражданского кодекса Российской Федерации. Возмещение убытков в полном размере означает, что в результате их возмещения кредитор должен быть поставлен в положение, в котором он находился бы, если бы обязательство было исполнено надлежащим образом (пункт 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации).

На основании пункта 1 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Таким образом, при обращении с иском о взыскании убытков истец должен доказать наличие следующих юридических фактов в их совокупности: наступление вреда, противоправное поведение лица, причинившего вред, причинную связь между противоправным поведением и наступившими последствиями.

         Вместе с тем, надлежащими доказательствами в данной случае указанная совокупность не подтверждена.

         Факт причинения заявленных убытков ввиду невыхода истца из                                         ООО «Синтез Энерго-Ресурс» является не подтвержденным.

         Закон связывает обязанность по выплате обществом рыночной  стоимости доли участнику с фактом его выхода из общества (пункт 2 статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 6.1 статьи 23 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

         В данном случае нельзя признать состоявшимся факт причинения убытков, поскольку рыночная стоимости доли вышедшего участника определяется в связи с его выходом из состава участником общества, чего в данном случае не состоялось.

         При таких обстоятельствах факт причинения убытков является                         не доказанным, что влечет отказ в удовлетворении исковых  требований.

Ссылка истца на преюдициальное значение выводов по делу                               №А43-10859/2023 не подтверждает наличие такой совокупности, исходя из предмета исследования и юридически значимых обстоятельств по каждому спору.

Указание истца на выводы судебного эксперта в рамках данного дела не свидетельствует о наличии оснований для удовлетворения рассматриваемого иска, поскольку данное доказательство не имеет для суда заранее установленной силы и подлежит оценке наряду с другими доказательствами (части 4,  5 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации); суд оценивает доказательства, в том числе заключение эксперта, исходя из требований частей 1, 2 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации: арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств;  оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности

При этом следует учитывать, что выводы эксперта в рамках проведенного исследования не могут подменять правовую оценку всех обстоятельств дела при рассмотрении судом спора по существу.

         Кроме того, согласно выводам суда кассационной инстанции по делу  № А43-13883/2023 (стр. 10 постановления суда кассационной инстанции), систематическое неисполнение обязательств перед кредиторами (поставщиками электроэнергии) со стороны ООО «Синтез Энерго-Ресурс», как следует из картотеки арбитражных дел, началось с 2021 года. С указанного момента ФИО3, действуя разумно и добросовестно, имел возможность получить информацию о возникновении к контролируемого им лица финансовых трудностей и выбрать соответствующую стратегию развития бизнеса.

         Согласно заключению специалиста от 02.07.2025 № 156-04/25 (стр. 87-88) момент возникновения у ООО «Синтез Энерго-Ресурс» признаков объективного банкротства наступил после 30.09.2022, к чему привел ряд совокупных факторов, в том числе находящихся вне зоны контроля ответчиков. 

При этом, стратегия ведения бизнеса относится к коммерческим рискам организации. А взыскание недополученной стоимости доли, право на возмещение которой не возникло, не относится к перечню защищаемых прав субъекта (л.д. 27, т.5). 

В соответствии со статьями 11, 12 Гражданского кодекса Российской Федерации истец свободен в выборе способа защиты своего нарушенного права, однако избранный им способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и спорному правоотношению, характеру нарушения. В тех случаях, когда закон предусматривает для конкретного правоотношения определенный способ защиты, то лицо, обращающееся в суд, вправе воспользоваться именно этим способом защиты, поскольку в случае удовлетворения требований истца такой способ защиты должен привести к восстановлению его нарушенных или оспариваемых прав.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции пришел к выводу о возможности проверки обстоятельств рассматриваемого спора по существу на основании имеющихся в материалах дела доказательств.

При этом назначение по делу судебной экспертизы является правом арбитражного суда. При рассмотрении соответствующих ходатайств суд учитывает, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, могут быть установлены таким доказательством. При этом арбитражный суд вправе отказать в назначении экспертизы, если сочтет, что ее назначение нецелесообразно ввиду наличия уже имеющихся в деле доказательств.

Желание стороны спора провести исследование с применением специальных познаний в рамках рассмотрения спора судом само по себе не влечет необходимости в проведении экспертизы.

 С учетом вышеизложенного суд апелляционной инстанции не усмотрел оснований для удовлетворения ходатайства о назначении по делу повторной (дополнительной) судебной экспертизы в порядке статьи 87 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии с положениями статей 64, 82, 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вопрос о назначении судебной экспертизы отнесен к дискреционным полномочиям суда, назначение экспертизы является правом, а не обязанностью суда.

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что  требования истца подлежит отклонению, ввиду недоказанности наличия совокупности обстоятельств для взыскания спорных убытков.

С учетом изложенного обжалуемое решение подлежит отмене на основании пункта 3 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Расходы по уплате государственной пошлины подлежат распределению в порядке статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 110, 176, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд 

                                     ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Нижегородской области от 15.05.2025 по делу № А43-30737/2024 отменить, апелляционные жалобы ФИО2, ФИО1 и общества с ограниченной ответственностью «Энергогарантъ» – удовлетворить.

В удовлетворении исковых требований отказать. 

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Инвестконтракт» (ИНН  

<

***>; ОГРН 

<

***>) в доход федерального бюджета 1 098 200 руб. государственной пошлины.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Инвестконтракт» (ИНН  

<

***>; ОГРН 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Энергогарантъ» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) 30 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины. 

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Инвестконтракт» (ИНН  

<

***>; ОГРН 

<

***>) в пользу ФИО1 10 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины. 

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня его принятия.

Председательствующий судья           

          Л.П. Новикова

Судьи

           Н.А. Насонова

           В.А. Танцева