Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ул. Чкалова, дом 14, Иркутск, 664025, https://fasvso.arbitr.ru

тел./факс 

<

***>, 210-172

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Ф02-1106/2025

Дело № А33-28037/2021

24 апреля 2025 года

город Иркутск

 

Резолютивная часть постановления объявлена 23 апреля 2025 года

Полный текст постановления изготовлен 24 апреля 2025 года

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Бронниковой И.А.  ,

судей:   Двалидзе Н.В., Загвоздина В.Д.,

при ведении протокола судебного заседания с использованием систем вебконференции помощником судьи Сиваковой Е.Н.,

при участии в судебном заседании с использованием систем вебконференции конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «МТ-Медикал»  ФИО1 (паспорт), представителей ФИО2 – ФИО3 (доверенность от  04.08.2023, паспорт), общества с ограниченной ответственностью «Гуд Дистрибьюшн Партнерс» - ФИО4 (доверенность от 26.07.2024, паспорт),

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу ФИО2 на определение Арбитражного суда Красноярского края от 9 сентября 2024 года по делу № А33-28037/2021, постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 18 февраля 2025 года по тому же делу,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Гуд Дистрибьюшн Партнерс» (далее - ООО «ДЖИ ДИ ПИ») обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью «МТ-Медикал» (далее - должник) банкротом.

Определением суда от 9 декабря 2021 года заявление о признании ООО «МТ-Медикал» банкротом признано обоснованным, в отношении должника введена процедура наблюдения.

Решением суда от 8 июля 2022 года ООО «МТ-Медикал» признано банкротом, в отношении него открыто конкурсное производство.

Определением суда от 30 марта 2023 года конкурсным управляющим должником утверждена ФИО1 (далее – конкурсный управляющий).

25.03.2020 на расчетный счет должника открытый в АО «Альфа-Банк» поступили денежные средства от ООО «ГУД ДИСТРИБЬЮШН ПАРТНЕРС» по Договору № 24-03/22 от 24.03.2020 в размере 104 000 000 руб.

Далее денежные средства переведены ФИО2 в свою пользу следующими платежами:

- 09.04.2020, в размере 5 340 000 рублей, назначение платежа: предоставление денежных  средств по процентному договору займа № 08-04-2020 от 08.04.2020 по ведомости от  08.04.2020;

- 16.04.2020, в размере 10 000 000 рублей, назначение платежа: предоставление денежных средств по процентному договору займа № 16-04-2020 от 16.04.2020 г. по ведомости от 08.04.2020;

- 29.04.2020, в размере 1 800 000 рублей, назначение платежа: предоставление денежных средств по процентному договору займа № 16-04-2020 от 16.04.2020 по ведомости от 08.04.2020

- 30.04.2020, в размере 1 700 000 рублей, назначение платежа: предоставление денежных средств по процентному договору займа № 16-04-2020 от 16.04.2020 по ведомости от 08.04.2020 - 13.05.2020, в размере 3 040 000 руб., назначение платежа: предоставление денежных средств по процентному договору займа № 13-05-2020 от 13.05.2020 по ведомости от 13.05.2020;

- итого – на сумму 21 880 000 рублей.

В Арбитражный суд Красноярского края 15.05.2023 от конкурсного управляющего поступило заявление, о признании недействительными сделками перечисление денежных средств с расчетного счета ООО «МТ-Медикал» по договорам займа № 08-04-2020 от 08.04.2020, № 16-04 2020 от 16.04.2020, № 13-05-2020 от 13.05.2020 ФИО2 в размере 21 880 000 рублей 00 копеек, применить последствия недействительности сделок в виде возврата ФИО2 в конкурсную массу ООО «МТ-Медикал» денежных средств в размере 21 880 000 рублей 00 копеек.

Конкурсным управляющим в качестве правовых оснований для оспаривания сделки указан пункт 1, 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), статью 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Определением Арбитражного суда Красноярского края от 9 сентября 2024 года заявленные требования удовлетворены.

Постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 18 февраля 2025 года определение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ФИО2 обратилась в Арбитражный суд Восточно – Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, ссылаясь на неправильное применение норм материального права, и принять по обособленному спору новый судебный акт.

По мнению заявителя кассационной жалобы, арбитражный суд первой инстанции вышел за пределы заявленных требований конкурсного управляющего и нарушил положения статей 6, 7, 8, 9, 49, 170 АПК РФ, поскольку наряду с оспариваемыми сделками, суд признал также недействительными перечисления 29.04.2020 на сумму 1 800 000 рублей 00 копеек, 30.04.2020 на сумму 1 700 000 рублей 00 копеек, которые конкурсный управляющий не просил признать недействительными сделками.

Кроме этого, материалами дела не доказано наличие совокупности обстоятельств, для признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. ФИО2 не является контролирующим должника лицом и заинтересованным лицом по отношению к должнику, также отсутствовала цель причинения вреда кредиторам. Поэтому, вывод суда об осведомленности ФИО2 о деятельности должника, в связи с наличием трудовых отношений между ответчиком и должником является ошибочным и не соответствующим имеющимся в деле доказательствам и установленным обстоятельствам дела.

В отзыве на кассационную жалобу ООО «ДЖИ ДИ ПИ» выражает несогласие с доводами кассационной жалобы, просит судебные акты оставить без изменения.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены по правилам статей 123, 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (определение выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем, направлено лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в  информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» и информационной системе «Картотека арбитражных дел» – kad.arbitr.ru).

В судебном заседании представители лиц, участвующих в деле, поддержали доводы, изложенные в кассационной жалобе и отзыве на нее.

Кассационная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Проверив соответствие выводов судов о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, правильность применения судами норм материального и процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемых судебных актов и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе,  Арбитражный суд Восточно – Сибирского округа приходит к следующим выводам.

Как установлено судами и следует из материалов дела, в рамках настоящего обособленного спора конкурсным управляющим оспаривается перечисление денежных средств с расчетного счета ООО «МТ-Медикал» по договорам займа № 08-04-2020 от 08.04.2020, № 16-04 2020 от 16.04.2020, № 13-05-2020 от 13.05.2020 ФИО2 в размере 21 880 000 рублей 00 копеек.

В обоснование признания сделки недействительной конкурсный управляющий ссылается на пункт 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, статью 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Арбитражный суд первой инстанции, удовлетворяя заявленные требования, исходил из того, что сделки совершены должником в течение трех лет до принятия заявления о признании банкротом, в период наличия признаков неплатежеспособности в пользу заинтересованного лица с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, в результате совершения сделок был причинен вред имущественным правам кредиторов.

Третий арбитражный апелляционный суд поддержал выводы суда первой инстанции.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве, сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Учитывая, что заявление о признании должника банкротом принято арбитражным судом к производству определением от 19.12.2021, оспариваемые сделки совершены в период с 09.04.2020 по 13.05.2020, спорные сделки совершены в пределах установленного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве трехлетнего срока до принятия заявления о признании должника банкротом.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана судом недействительной, если такая сделка совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после его принятия и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Из разъяснений, данных в пунктах 5, 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - постановление № 63) следует, что, в силу указанной выше нормы, для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

При наличии указанных в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве условий информированность другой стороны сделки о преследуемой должником цели и намерение со стороны должника причинить вред имущественным правам кредиторов предполагаются.

Согласно пункту 7 постановления № 63, в силу абзаца 1 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Таким образом, в предмет доказывания по делам об оспаривании подозрительных сделок должника с учетом установленных презумпций по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве входят обстоятельства причинения вреда имущественным правам кредиторов, с установлением цели (направленности) сделки, и факт осведомленности другой стороны сделки об указанной цели должника на момент ее совершения.

Вопреки доводам заявителя, суды, проверяя оспариваемую сделку на наличие совокупности условий, предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, установили, что ФИО2 являлась контролирующим должника лицом, в материалах дела отсутствуют доказательства действительного несения расходов в интересах «МТ-Медикал» за счет перечисленных денежных средств на счет ФИО2, и пришли к обоснованному выводу о том, что в результате совершения спорной сделки с неравноценным встречным исполнением отчуждено имущество должника в пользу заинтересованного лица, что влияет на возможность удовлетворения требований кредиторов должника, рассчитывающих на соразмерное удовлетворение своих требований, то оспариваемая сделка является недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, так как совершена в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов.

Данный правовой подход соответствует выработанной в судебной практике позиции о том, что аффилированность может носить фактический характер без наличия формально-юридических связей между лицами (Определение Верховного Суда Российской Федерации от 15.06.2016 № 308-ЭС16-1475).

Доводы заявителя в части того, что ФИО2 не является контролирующим должника лицом и заинтересованным лицом по отношению к должнику, судом округа не принимается, поскольку это противоречит установленным судами обстоятельствам.

Выводы судов о совершении сделок между заинтересованными лицами и отсутствии доказательств несения расходов ФИО2 в интересах ООО «МТ-Медикал» правомерно основаны на том, что должник, ФИО5 (дочь), ФИО2 (мать) и ФИО6 (учредитель и генеральный директор) являлись контролирующими должника лицами, исходя из следующего.

Из полученных 10.02.2023 от АО «Альфа-Банк» реестров переводов денежных средств для зачисления на текущие счета физических лиц следует, что ФИО2 получала заработную плату в ООО «МТ_Медикал», необоснованно списывала себе на банковскую карту систематически и на постоянной основе от 200 000 рублей до 10 000 000 рублей, списывала необоснованные суммы на хозяйственные расходы, таким образом, выводя деньги с расчетного счета должника. В страховой полис ОСАГО, выданный ПАО «Группа Ренессанс Страхование» на автомобиль Porsche Cayenne г/н 

<

***>, принадлежащий ФИО2 были вписаны: ФИО2 (мать), ФИО5 (дочь) и ФИО6 (учредитель и генеральный директор). ФИО2, осуществляла трудовую деятельность в ООО «МТ-Медикал» с 01.01.2018 по 01.10.2020 в должности менеджера по работе с общественностью на основании трудового договора №5 от 01.01.2018, что также свидетельствует об осведомленности ответчика о деятельности должника.

Оснований не согласиться с выводами судов суд округа не усматривает.

Судом апелляционной инстанции обоснованно отклонены доводы заявителя о том, что суд первой инстанции вышел за пределы заявленных конкурсным управляющим требований, поскольку размер спорных перечислений в размере 21 880 000 рублей определен на основании доводов, содержащихся в заявлении конкурсного управляющего от 15.05.2023 (с учетом уточнения исковых требований от 03.11.2023 (том 1 л.д. 82) в сумме спорных платежей.

Доводов, опровергающих выводы судов, ФИО2 в кассационной жалобе не привела.

Таким образом, доводы заявителя кассационной жалобы судом округа отклоняются, как не свидетельствующие о наличии оснований для отмены обжалуемых судебных актов по смыслу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и вместе с тем являвшиеся предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций, получивших надлежащую правовую оценку.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Арбитражный суд Восточно – Сибирского округа приходит к выводу о том, что судебные акты основаны на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, приняты с соблюдением норм материального и процессуального права, в связи с чем, на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, подлежат оставлению без изменения.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленными квалифицированными электронными подписями судей, в связи с чем, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа.

По ходатайству лиц, участвующих в деле, копия постановления на бумажном носителе может быть направлена им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручена им под расписку.           

Руководствуясь статьями 274, 286-290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Красноярского края от 9 сентября 2024 года по делу № А33-28037/2021, постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 18 февраля 2025 года по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Судьи

И.А. Бронникова

Н.В. Двалидзе

В.Д. Загвоздин