ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ                                                                                             

РЕШЕНИЕ

Дело № А40-94413/23-34-543

г. Москва

18 сентября 2023 г.

Резолютивная часть решения объявлена 11 сентября 2023 г.                                                                                                      

Решение изготовлено в полном объеме 18 сентября 2023 г.                                                                                                      

Арбитражный суд г. Москвы в составе:

Судьи Кравчик О.А.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, 

рассмотрев в судебном заседании дело по иску  

ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "БЕСТТОРГ"

129343, РОССИЯ, Г. МОСКВА, ВН.ТЕР.Г. МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ СВИБЛОВО, СЕРЕБРЯКОВА ПР-Д, Д. 14, СТР. 15, ЭТАЖ 3, КОМ. 25, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 20.09.2005, ИНН: 

<

***>, КПП: 771601001, ГЕНЕРАЛЬНЫЙ ДИРЕКТОР: ФИО2

к ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "КОМПАНИЯ "ФЕНИКС"

109052, РОССИЯ, Г. МОСКВА, ВН.ТЕР.Г. МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ НИЖЕГОРОДСКИЙ, НИЖЕГОРОДСКАЯ УЛ., Д. 29-33, СТР. 7, ПОМЕЩ. 1/1, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 13.03.2013, ИНН: 

<

***>, КПП: 772201001, ГЕНЕРАЛЬНЫЙ ДИРЕКТОР: ФИО3

третьи лица: ИФНС России № 19 по г. Москве, ИФНС России № 16 по г. Москве, ИФНС России № 22 по г. Москве, ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ГАРАНТ-ИНВЕСТ" (105082, ГОРОД МОСКВА, СПАРТАКОВСКАЯ ПЛОЩАДЬ, ДОМ 10, СТРОЕНИЕ 10, ПОМЕЩЕНИЕ 6, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 07.10.2004, ИНН: 

<

***>, КПП: 770101001, ГЕНЕРАЛЬНЫЙ ДИРЕКТОР: ФИО4), Федеральная служба по финансовому мониторингу, Прокуратура Московской области, Прокуратура города Москвы 

о взыскании 

в заседании приняли участие:

от истца: ФИО5 по доверенности от 15.02.2023;

от ответчика: не явился, извещен;

от третьих лиц: не явились, извещены;

УСТАНОВИЛ:

ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "БЕСТТОРГ" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "КОМПАНИЯ "ФЕНИКС" о взыскании 1 464 250 000 руб. долга, 321 210 239 руб. 39 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами. Требования истцом уточнены в порядке ст. 49 АПК РФ и приняты судом к рассмотрению. 

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ИФНС России № 19 по г. Москве, ИФНС России № 16 по г. Москве, ИФНС России № 22 по г. Москве, ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ГАРАНТ-ИНВЕСТ", Федеральная служба по финансовому мониторингу, Прокуратура Московской области, Прокуратура города Москвы (определения Арбитражного суда Московской области от 27.09.2022, от 25.10.2022 по делу № А41-56189/2022).

Определением Арбитражного суда Московской области от 11.04.2023 дело № А41-56189/2022 передано по подсудности в Арбитражный суд города Москвы.

Истец в судебном заседании поддержал заявленные исковые требования.

Ответчик отзыв на исковое заявление не представил, представителя в судебное заседание не направил, извещен надлежащим образом, что подтверждается имеющимися в материалах дела доказательствами.

Третьи лица ИФНС России № 16 по г. Москве, ИФНС России № 22 по г. Москве, Федеральная служба по финансовому мониторингу, Прокуратура Московской области представили пояснения, объяснения в порядке ст. 81 АПК РФ, ходатайствовали о рассмотрении спора в их отсутствие. Третьи лица ИФНС России № 19 по г. Москве, ООО "ГАРАНТ-ИНВЕСТ", Прокуратура города Москвы пояснения не представили, в судебное заседание представителей не направили, уведомлены надлежащим образом. 

В соответствии со статьями 121, 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие ответчика и третьих лиц.

Рассмотрев материалы дела, предмет и основания заявленных требований, оценив представленные доказательства, суд приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленного иска, установив следующее.

Как усматривается из материалов дела, истец является векселедержателем простых векселей № КомпФ-1, № КомпФ-2, № КомпФ-3, № КомпФ-4, № КомпФ-5, № КомпФ-6, № КомпФ-7, № КомпФ-8, № КомпФ-9, № КомпФ-10, № КомпФ-11, № КомпФ-12, № КомпФ-13, № КомпФ-14, № КомпФ-15, № КомпФ-16, № КомпФ-17, № КомпФ-18, № КомпФ-19, № КомпФ-20 на сумму 73 212 500 руб. каждый, дата составления 11.10.2017, дата платежа - по предъявлении, но не ранее 31.10.2018, выданных ООО "КОМПАНИЯ "ФЕНИКС", место платежа - 111024, 

<

...>, индоссант - ООО "ГАРАНТ-ИНВЕСТ".

Как следует из представленной в дело истцом заявки на погашение векселей от 30.11.2018, акта приема-передачи векселей, предъявленных к платежу, от 30.11.2018, ООО "БЕСТТОРГ" (векселедержатель) передает, а ООО "КОМПАНИЯ "ФЕНИКС" (векселедатель) принимает к оплате 20 простых дисконтных векселей на общую сумму 1 464 250 000 руб.

Вместе с тем, при рассмотрении спора ООО "БЕСТТОРГ" в подтверждение заявленных требований представило подлинники вышеуказанных простых векселей, которые помещены в отдельный том настоящего дела и хранятся в сейфе суда в соответствии с Инструкцией по делопроизводству в арбитражных судах Российской Федерации (первой, апелляционной и кассационной инстанций), утвержденной постановлением Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.12.2013 № 100.

В обоснование заявленных требований истцом представлены: договор купли-продажи векселей № Гар-Инв/Бестт-кпв/30.11/17 от 30.11.2017 между ООО "ГАРАНТ-ИНВЕСТ" (продавец) и истцом (покупатель) (цена договора 1 463 512 273 руб. 86 коп., срок оплаты до 30.04.2018), акт от 30.11.2017, договоры цессии, акт взаимозачета № 31 от 30.11.2017, акт сверки на 31.12.2022 об отсутствии задолженности, а также бухгалтерская (финансовая) отчетность ООО "БЕСТТОРГ" за 2017-2019, оборотно-сальдавая ведомость по счету 58.02 за период с ноября 2017 по ноябрь 2018, бухгалтерская справка и справка генерального директора ФИО2, подписанный сторонами акт сверки на 21.04.2020 о наличии задолженности на спорную сумму. 

Вексель как ценная бумага является индивидуально-определенной вещью и в этом качестве выступает объектом гражданско-правовых обязательств. Участники гражданских правоотношений могут заключать договоры, направленные на перенесение права собственности или на предоставление иных имущественных прав на вексель-документ. В частности, такими договорами могут быть соглашения, в соответствии с условиями которых одна сторона (отчуждатель) предоставляет другой стороне (приобретателю) определенный вексель, выданный третьим лицом, перенося на приобретателя право собственности, а приобретатель обязуется уплатить за него определенную денежную сумму (цену). В таком случае к отношениям сторон применяются нормы о купле-продаже, если законом не установлены специальные правила (пункт 2 статьи 454 ГК РФ, пункт 36 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 33, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 14 от 04.12.2000 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей"). С учетом разъяснений Верховного Суда РФ в части оценки поведения участников гражданского оборота на предмет очевидного отклонения их действий от добросовестного поведения (пункт 1 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации"), в предмет доказывания входит установление следующих обстоятельств:

- реальности совершения хозяйственной операции - выдачи векселя и возникновения вексельного обязательства (статьи 153, 154, 160, 433 Гражданского кодекса Российской Федерации),

- полномочия лиц, совершивших от имени векселедателя выдачу ценной бумаги и индоссирование вексельного долга (статья 53 Гражданского кодекса Российской Федерации);

- правоспособность лиц, совершивших сделку по выдаче векселя и его индоссаменту;

- подтверждение (в том числе косвенное) реальности совершения хозяйственной операции и ее отражение в финансовой отчетности участников гражданского оборота.

В основе выдачи векселя должна просматриваться юридическая причина, выраженная в виде гражданско-правовой сделки, порождающей обязанность составителя векселя подписать его и вручить первому держателю, и обязанность первого векселедержателя взять такой документ. Эта сделка и будет основанием выдачи векселя. В результате ее исполнения в обороте появляется документ, признаваемый векселем и удостоверяющий самостоятельное вексельное обязательство подписавшего его лица, несмотря на то, что законодательство не устанавливает (не определяет) конкретной юридической причины выдачи векселя. При этом, являясь ценной бумагой, удостоверяющей обязательство векселедателя заплатить определенную денежную сумму векселедержателю, вексель как товар лишь тогда имеет коммерческую ценность, когда он обеспечен устойчивыми активами векселедателя.

Истцом не представлено доказательств реальности совершенных сделок, их заключения и исполнения, экономической целесообразности с точки зрения принципа добросовестности, равно как и не представлены документы о состоянии активов векселедателя, первого векселедержателя, учитывая, что уставный капитал ООО "КОМПАНИЯ "ФЕНИКС" и ООО "ГАРАНТ-ИНВЕСТ" составляет 10 000 руб., векселедержателя ООО "БЕСТТОРГ" - 15 150 руб., численность сотрудников - 1 человек.

При фиктивных договорных конструкциях, сопровождающихся составлением документов, имитирующих сделку, с целью придания отношениям субъектов такой "сделки" признаков реальности, в ряде случаев может инициироваться судебный спор по мнимой задолженности с целью получения внешне безупречного судебного акта; подобные споры характеризуются предоставлением минимально необходимого набора доказательств, пассивностью сторон при опровержении позиций друг друга, признанием сторонами обстоятельств дела или признанием ответчиком иска и т.п., и интересы "участников" такой "сделки" совпадают, их процессуальная деятельность направлена не на установление истины, а на иные цели, в том числе искусственное создание задолженности.

В соответствии с положениями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Исследовав и оценив в порядке, предусмотренном ст. 71 АПК РФ, представленные доказательства, суд, принимая во внимание конкретные обстоятельства настоящего дела, положения статей 143, 815 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснений, содержащихся в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.12.2000 № 33/14 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей", приходит к выводу об отсутствии реального характера сделок в рамках формального документооборота, не усматривает в представленных документах экономической целесообразности и реальности сделок, совершение которых направлено на достижение реальных правовых последствий, усматривает их направленность исключительно на создание искусственных оснований для получения права на денежное взыскание. 

Таким образом, учитывая вышеизложенное, суд приходит к выводу об отказе истцу во взыскании долга и акцессорного (дополнительного) требования о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами.

Расходы по оплате госпошлины относятся на истца в порядке статей 110, 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 4, 49, 65, 71, 110, 112, 167-170, 171, 176-177, 180, 181, 276 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Взыскать с ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "БЕСТТОРГ" (129343, РОССИЯ, Г. МОСКВА, ВН.ТЕР.Г. МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ СВИБЛОВО, СЕРЕБРЯКОВА ПР-Д, Д. 14, СТР. 15, ЭТАЖ 3, КОМ. 25, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 20.09.2005, ИНН: 

<

***>) в доход федерального бюджета 200 000 (двести тысяч) руб. госпошлины.

Решение суда может быть обжаловано в течение месяца со дня принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

 

Судья                                                                                                         Кравчик О.А.