АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А32-12295/2014

г. Краснодар

14 мая 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 29 апреля 2025 года.

Постановление изготовлено в полном объеме  14 мая 2025 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Андреевой Е.В., судей Истоменок Т.Г. и Резник Ю.О., при участии в судебном заседании от общества с ограниченной ответственностью «Геодор» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) – ФИО1 (доверенность от 24.01.2025, до и после перерыва), в отсутствие иных участвующих лиц, извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично посредством размещения информации о движении дела на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет в открытом доступе, рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Геодор» на постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.01.2025 по делу № А32-12295/2014 (Ф08-1540/2025), установил следующее. 

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Новый Альтаир» (далее – должник) ООО «Геодор» (далее – общество) обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с заявлением о процессуальной замене в реестре требований кредиторов должника кредитора ФИО2 на общество.

Определением суда от 01.11.2024 заявление удовлетворено; в порядке процессуального правопреемства произведена замена кредитора с ФИО2 на общество в реестре требований кредиторов должника, размер и очередность требований которого учтены в реестре требований кредиторов, как и требования ФИО2, установленные определением суда от 16.02.2015.

Постановлением апелляционного суда от 31.01.2025 определение суда от 01.11.2024 отменено; в удовлетворении заявления отказано.

В кассационной жалобе общество просит отменить постановление апелляционного суда и оставить в силе определение суда первой инстанции. По мнению подателя жалобы, апелляционный суд не учел значимые для дела обстоятельства и пришел к необоснованному выводу об отсутствии основания для процессуального правопреемства. Материалами дела подтверждается факт оплаты договора цессии от 06.06.2022 № 1/01/06/22 со стороны ООО «Агентство К "Примирение"» (далее – агентство). Судом не дана оценка материалам уголовного дела № 1-62/2024, подтверждающим получение ФИО2 денежных средств в размере 4452 тыс. рублей по договору цессии от 06.06.2022 № 1/01/06/22 и ФИО3 – денежных средств в размере 1500 тыс. рублей.  Общество также ссылается на то, что в рамках гражданского спора № 2-103/2024 решением Московского районного суда города Санкт-Петербурга от 21.03.2024 признано, что требования должника перешли к агентству  с даты заключения договоров цессии от 06.06.2022, следовательно, с этой даты у агентства возникло право распоряжения указанными правами требования, в том числе, путем их уступки иным лицам. 

В судебном заседании 22.04.2025 объявлен перерыв до 11 часов 30 минут 29.04.2025, после перерыва судебное заседание продолжено. Представитель общества поддержал доводы своей кассационной жалобы.

В отзыве на кассационную жалобу ФИО2 просит оставить судебный акт без изменения, указывая на его законность и обоснованность.

В судебном заседании представитель общества поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа, изучив материалы дела, считает, что судебный акт подлежит отмене с направлением обособленного спора на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, ФИО4 обратился в арбитражный суд с заявлением о признании должника несостоятельным (банкротом). Определением суда от 14.04.2014 заявление принято, возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) должника. Определением суда от 14.10.2014 требования ФИО4 признаны обоснованными, в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО3 Решением суда от 18.08.2015 должник признан несостоятельным (банкротом), введено конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО3 Определением суда от 01.09.2023 ФИО3 отстранен от исполнения обязанностей конкурсного управляющего. Постановлением апелляционного суда от 13.11.2023 определение суда первой инстанции от 01.09.2023 отменено, в удовлетворения заявления отказано. Постановлением кассационного суда от 01.02.2024 постановление апелляционного суда от 13.11.2023 отменено, определение суда от 01.09.2023 оставлено в силе. Определением суда от 07.03.2024 конкурсным управляющим утвержден ФИО5 

Определением суда от 16.02.2015 в третью очередь реестра требований кредиторов должника включены требования ФИО2 в размере 4 951 232 рублей основного долга и 32 956 рублей 16 копеек расходов по уплате госпошлины. 

ФИО2 (цедент) и агентство (цессионарий) заключили договор цессии от 06.06.2022, согласно которому цедент уступает цессионарию право требования к должнику в размере 4 984 188 рублей 16 копеек (пункт 3 договора). Согласно пункту 4 договора за уступаемое право требования цессионарий уплачивает цеденту денежную сумму в размере 4 984 188 рублей 16 копеек в течение 10 дней с даты подписания настоящего договора путем безналичного перечисления денежных средств на расчетный счет, указанный в настоящем договоре. В пунктах 1, 2 договора предусмотрено, что по состоянию на дату подписания договора цедент имеет право требования к должнику в размере 4 984 188 рублей 16 копеек, которое возникло на основании решения Лабинского районного суда Краснодарского края от 31.10.2013 по делу № 2-573/2013 и определения суда от 16.02.2015 по данному делу. Право требования переходит от цедента к цессионарию с момента зачисления денежных средств на расчетный счет цедента (пункт 6 договора). 

Агентство (цедент) и общество (цессионарий) заключили договор от 13.12.2022 № 3 об уступке права требования, согласно которому цедент передает, а цессионарий принимает право требования к должнику в размере 4 984 188 рублей 16 копеек, вытекающее из решения Лабинского районного суда Краснодарского края от 31.10.2013 по делу № 2-573/2013 и определения суда от 16.02.2015, договора цессии от 06.06.2022 № 1/01/06/22, заключенного цедентом и ФИО2 На день подписания настоящего договора сумма задолженности должника перед цедентом не изменилась (пункт 1.2 договора). В силу пункта 2.1 договора с момента вступления в силу настоящего договора права цедента, указанные в пункте 1.1 настоящего договора переходят к цессионарию в полном объеме. В пункте 2.2 договора предусмотрено, что в качестве оплаты за переданное право требования цессионарий обязуется выплатить цеденту денежные средства в размере 4900 тыс. рублей, которые цессионарий перечисляет платежным поручением на расчетный счет цедента, указанный в разделе 5 настоящего договора, в течение 30 (тридцати) дней от даты заключения настоящего договора. Датой оплаты (исполнения обязательств по оплате) цессионарием указанной в п. 2.2 суммы считается дата зачисления ее на расчетный счет цедента (пункт 2.3 договора). Пунктом 4.1 договора предусмотрено, что настоящий договор вступает в силу с момента его подписания сторонами и действует до полного исполнения сторонами своих обязательств по нему. Договор может быть расторгнут только по взаимной договоренности сторон, оформленной письменным соглашением. Односторонний отказ от принятых на себя по настоящему договору обязательств не допускается, за исключением случаев, предусмотренных действующим законодательством Российской Федерации. 

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения общества в арбитражный суд с заявлением о процессуальной замене кредитора ФИО2 в реестре требований кредиторов должника на нового кредитора – общество.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции установил соответствие условий договора цессии от 06.06.2022 № 1/01/06/22 и договора 13.12.2022 № 3 об уступке права требования главе 24 Гражданского кодекса Российской Федерации, в связи с чем произвел замену кредитора с ФИО2 на общество в реестре требований кредиторов должника, размер и очередность требований которого учтены в реестре требований кредиторов, как и требования ФИО2, установленные определением суда от 16.02.2015.

Апелляционный суд не согласился с выводами суда первой инстанции, руководствуясь статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), частью 1 статьи 223,  частями 1, 3 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс), пунктами 1 и 2 статьи 382, пунктом 1 статьи 384, пунктом 2 статьи 389.1, пунктом 4 статьи 454, статьей 491 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс), разъяснениями,  изложенными в пункте 5 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки».

Апелляционный суд указал, что процессуальное правопреемство представляет собой переход процессуальных прав и обязанностей от одного лица к другому в связи с одним и тем же материальным правоотношением. Следовательно, передача процессуального права без установления материального правопреемства невозможна. Указанные положения должны применяться с учетом особенностей осуществления процедур банкротства, в том числе особенностей порядка предъявления денежных требований к должнику, включения и исключения требований из реестра, объема процессуальных прав и обязанностей лиц с учетом их статуса в деле о банкротстве. Правопреемство в материальном правоотношении является основанием для правопреемства в процессуальном правоотношении. 

Из разъяснений, данных в пункте 6 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – информационное письмо № 120), уступка права (требования) представляет собой замену кредитора в обязательстве. Последствием уступки права (требования) является замена кредитора в конкретном обязательстве, в содержание которого входит уступленное право (требование). 

Суды при рассмотрении требований сторон, вытекающих из договорных отношений, в любом случае проверяют договор на предмет его заключенности или недействительности (постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 № 57 «О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением или ненадлежащим исполнением договорных обязательств»). 

Согласно пункту 15 информационного письма № 120 при уступке права (требования) или его части к новому кредитору переходят полностью или в соответствующей части также и права, связанные с уступаемым правом (требованием). 

Исходя из смысла указанных норм, замена стороны в материальном правоотношении влечет за собой соответствующее процессуальное правопреемство. 

Апелляционный суд указал, что в пункте 6 договора цессии от 06.06.2022 № 1/01/06/22 предусмотрен переход права требования от цедента к цессионарию с момента зачисления денежных средств на расчетный счет цедента. При этом согласно пояснениям ФИО2, оплата по договору цессии от 06.06.2022 № 1/01/06/22 агентством не произведена; доказательства оплаты по договору цессии от 06.06.2022 № 1/01/06/22 агентством и обществом, в материалы дела не представлены. Отклоняя довод общества о том, что обстоятельство, при котором агентство не произвело оплату стоимости приобретенных прав требований к должнику не препятствует переходу данных прав требований к обществу (цессионарию), права требования к должнику перешли от цедента ФИО2 к цессионарию агентству с даты подписания договора об уступке права требования (цессии) № 1/01/06/22, то есть 06.06.2022, в указанную дату у агентства возникли права по распоряжению полученными правами требования, апелляционный суд указал на то, что он основан на неверном толковании норм материального права. Поскольку стороны установили, что право требования к должнику переходит от цедента к цессионарию после полной оплаты, апелляционный суд исходил из того, что в отсутствие доказательств совершения платежа процессуальное правопреемство не состоялось. 

При этом апелляционный суд отклонил доводы о том, что ввиду неисполнения цессионарием условий сделки по оплате договор цессии является недействительным или незаключенным, указав, что названные условия договора уступки на его действительность не влияют, так как согласуются с принципом свободы договора (статья 421 Гражданского кодекса) и не противоречат параграфу 1 главы 24 Гражданского кодекса, который не содержит положений, исключающих возможность включения в договор, на основании которого совершается уступка прав, положений, обусловливающих момент перехода уступаемых прав от цедента к цессионарию исполнением последним своих обязанностей по оплате приобретаемого права. Следовательно, условие договора уступки права требования, предусматривающее переход права после его оплаты, не может являться основанием для признания этой сделки ничтожной, что также подтверждается правовой позицией Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, сформулированной в постановлении от 30.03.2010 № 16283/09. 

Отказывая в процессуальном правопреемстве, апелляционный суд исходил из того, что в данном случае не наступил переход права требования к цессионарию в связи с неисполнением условий пункта 6 договора (в связи с отсутствием доказательств оплаты в сумме 4 984 188 рублей 16 копеек).

Вместе с тем апелляционный суд не привлек агентство к участию в обособленном споре для исследования вопроса об оплате уступки по указанному договору цессии. Поскольку дело рассмотрено апелляционным судом без привлечения к участию в нем агентства, что в данном случае нарушает его права, постановление апелляционного суда подлежит отмене с направлением обособленного спора  на новое рассмотрение для устранения допущенных нарушений.

Кроме того, апелляционный суд при рассмотрении спора неполно исследовал вопрос об оплате цессионарием за уступаемые права по указанному договору цессии.

Учитывая, что выводы апелляционного суда об отсутствии правовых оснований для процессуального правопреемства сделаны по неполно установленным фактическим обстоятельствам дела, без исследования и оценки в совокупности всех доказательств, имеющих значение для правильного разрешения спора, судебный акт подлежит отмене, обособленный спор – направлению на новое рассмотрение в апелляционный суд.

При новом рассмотрении спора апелляционному суду необходимо учесть изложенное, рассмотреть вопрос о привлечении к участию в деле агентства; исследовать вопрос об оплате уступки по договору цессии от 06.06.2022 № 1/01/06/22; дать оценку всем обстоятельствам дела, оценить в совокупности доводы участвующих в деле лиц и предоставленные ими доказательства; учесть указания суда кассационной инстанции; правильно применить нормы права и принять законное и обоснованное решение.

 Руководствуясь статьями 274, 286 – 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.01.2025 по делу № А32-12295/2014 отменить, направить обособленный спор на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Председательствующий                                                                                      Е.В. Андреева

Судьи                                                                                                                     Т.Г. Истоменок

                                                                                                                                Ю.О. Резник